Madde 642 — 2. Ödeme

(1) Ayrılma akçesi;

a) Şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa,
b) Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa,
c) Esas sermaye, ilgili hükümlere göre azaltılmışsa, ayrılma ile muaccel olur.

(2) (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)

(3) Ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu husus yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir.

Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Bu madde de önemli bir boşluğu doldurmaktadır. Çünkü 6762 sayılı Kanun ayrılma akçesinin ne zaman muaccel olacağına ilişkin bir hüküm içermemektedir. Konu, ayrılan ortağa yapılacak ödemenin zamanlama yönünden şirkete ve alacaklılara zarar vermemesi, menfaatler dengesinin hakça kurulmasıdır.

Birinci fıkranın (a) bendi: Hukukun genel ilkeleri ayrılma akçesinin ayrılma ile muaccel olmasını gerekli kılar; bu kural burada da geçerlidir. Ancak bu kural şirketin "kullanabilir öz sermayesi" varsa uygulanır. Bu da somut olayın özelliklerine bağlıdır. "Kullanılabilir öz sermaye" şirketin serbest yani bir amaca bağlanmamış yedekleri ve zararları dikkate alınarak belirlenir. Bu belirlemeyi işlem denetçisi yapmalıdır. Öz sermaye ayrılma payının ödenmesine yetmiyorsa işlem denetçisi esas sermayeden ödenmesi gereken miktarı belirler. Bu miktar esas sermayenin azaltılması yolu ile serbest hâle gelir.

(b) bendi: Ayrılma akçesinin muaccel olabilmesi için ortağın ayrılabilmesi gerekir. Ortak ayrılamıyorsa, ortaklar genel kurulu gerekli onayı vermemişlerse akçe de muaccel olmaz.

İkinci fıkra: İkinci fıkra ayrılan ortağın menfaati ile şirketin menfaati arasındaki dengeyi kurmak amacıyla konulmuştur. Ortak bir alacak hakkı elde ederek, şirket ise faiz işlememesi ve öz sermaye belirleninceye kadar her hangi bir ödeme yükümü altına konulmayarak korunmuştur.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı

m.None yeni hukum — Ltd sona erme/ayrılma

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

İlişkili kararlar

Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Kural · Ayrılma akçesi

TTK m.641 uyarınca şirketten ayrılan ortağın ayrılma akçesi bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Ayrılan ortak, yalnızca esas sermaye payının itibarî değerine uyan bir tutar isteyebilir; gerçek değer istenemez.
Ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını haizdir; şirket sözleşmesi, sözleşmede öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilir.
Ayrılan ortağa hiçbir ödeme yapılmaz; payı bedelsiz olarak şirkete geçer.
Ayrılma akçesi her hâlde payın itibarî değerinin iki katıdır.
Ayrılma akçesi yalnızca şirketin kâr etmesi hâlinde ve kâr oranında ödenir.

Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: B

TTK m.641/1: ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını haizdir. m.641/2: şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilir. Temel kural gerçek değerdir: ayrılan ortak, payının ekonomik (piyasa) değerine karşılık gelen bir bedele hak kazanır — itibarî değere değil. Bu, ortağın şirketteki birikmiş değerden (kâr, yedek, itibar) payını almasını sağlar. Ancak sözleşmesel çıkma hakkı hâlinde, sözleşme ayrılma akçesini farklı düzenleyebilir; bu esneklik yalnızca sözleşmesel ayrılma için tanınmıştır, haklı sebeple çıkma/çıkarmada gerçek değer esası korunur. Gerçek değerde anlaşmazlık m.597 uyarınca mahkemece çözülür.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-642 — erişim: 20.07.2026