Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm)
659 karar
🌱 Mesele-tohumu: bu başlık mesele granülaritesine yakındır; Etap 2 mesele madenciliği buradan başlayabilir.
-
İki ortaklı limited şirkette çıkarma davasında genel kurul kararı dava şartıdır
2023/1672 E. 2023/1289 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
İki ortaklı limited şirkette bir ortağın haklı sebeplerle mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkarılması davasının açılabilmesi için, dava açılmadan önce şirket genel kurulunda TTK 621/1-h uyarınca nitelikli çoğunlukla (temsil edilen oyların en az 2/3'ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu) bu yönde bir karar alınması dava şartıdır. İki ortaklı bir limited şirkette sadece bir ortağın katılımıyla toplanan genel kurulda bu nitelikli çoğunluk sağlanamayacağından, alınan karar yok hükmündedir ve bu eksiklik davanın dava şartı yokluğundan…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarmagenel kurul kararınitelikli çoğunlukdava şartıyok hükmünde kararayrılma akçesi
-
Ortağın doğrudan/dolaylı zarar ayrımı ve aktif husumet
2023/1532 E. 2023/1287 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticisinin kusurlu davranışları nedeniyle şirketin malvarlığının azalması veya kötüleşmesi sonucu oluşan zarar, ortaklığın doğrudan zararı; bu zarar nedeniyle ortakların ve alacaklıların uğradığı zarar ise dolaylı zarardır. Ortak veya alacaklının sorumluluk davasında tazminatın kendisine ödenmesini isteyebilmesi için zararın doğrudan zarar niteliğinde olması gerekir; dolaylı zarar hallerinde ancak tazminatın şirkete ödenmesi istenebilir. Davanın esasına girilmeden usuli nedenle (aktif husumet yokluğu) verilen bir ret kararında, esasa ilişkin…
aktif husumetdoğrudan zarardolaylı zararsorumluluk davasışirket yöneticisinin sorumluluğubekletici mesele
-
Muhalefet şerhi olmadan ibra kararının TTK 436/2 gereği resen incelenmesi
2021/35 E. 2023/1245 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararlarının iptali için, toplantıda hazır bulunup olumsuz oy kullanan pay sahibinin bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi dava şartı niteliğindedir; bu şart yoksa iptal istemi reddedilir. Ancak TTK 436/2 gibi emredici hükme aykırı biçimde kullanılan oylarla alınan kararlar (yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanması) geçersiz olup, bu geçersizlik muhalefet şerhi bulunmasa da resen gözetilir. Yönetim kurulu üyelerine tanınan huzur hakkının fahiş olup olmadığı, şirketin mali yapısı, faaliyet hacmi ve emsal uygulamalar…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhiTTK 436/2 oydan yoksunlukibra kararıhuzur hakkıdürüstlük kuralı
-
Terkin edilen şirketin derdest davadan dolayı ihyası ve ek tasfiye
2023/1642 E. 2023/1252 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkin işleminden önce açılmış ve tasfiye memurunun bilgisi dahilinde bulunan derdest bir dava varsa, bu dava sona ermedikçe tasfiyenin usulen tamamlandığı kabul edilemez; TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu hale gelir ve ilgililerin bu kapsamla sınırlı olarak şirketin yeniden tescilini (ihyasını) istemekte hukuki yararı bulunur. Bu durumda mahkeme, şirketin belirtilen dava sürecinin sonuçlanması ve infazıyla sınırlı olarak ihyasına ve yeni bir tasfiye…
Şirketin ihyasıEk tasfiyeTasfiye memurunun sorumluluğuHukuki yararTicaret sicilinden terkinDerdest dava
-
Yönetim kurulu üyesinin ibra oylamasında oydan yoksunluğu
2023/1564 E. 2023/1257 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde, şirket yönetimine katılan kişiler (müdürler) kendi ibralarına ilişkin genel kurul kararlarında oy kullanamaz; bu yasak açık ibra kararları yanında örtülü ibra kararlarını da kapsar. Ancak bilançonun onaylanması ile ibra ayrı gündem maddeleri olarak oylanıyorsa, bilanço onayı ibra anlamına gelmediğinden bu oylamada yasaklı kişiler oy kullanabilir. Oy yasağına aykırı şekilde alınan ibra kararı, yasaklı oylar çıkarıldığında gerekli nisap oluşmuyorsa yoklukla malul olur; bu tür geçersiz kararlara karşı muhalefet şerhi konulmamış olsa da…
oydan yoksunlukibra kararılimited şirketgenel kurul kararının yokluğukarar nisabımuhalefet şerhi
-
Tek ortak, kendi kurduğu şirketin haklı sebeple feshini isteyemez
2023/1160 E. 2023/1274 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir limited şirketin tek ortağı ve aynı zamanda yetkilisi olan kişi, şirketin kuruluşundan itibaren fesih sebebi olarak ileri sürdüğü tüm olgulardan (faaliyetsizlik, vergi kaydının kapanması vb.) bizzat sorumlu olduğundan, kendi kurduğu ve yönettiği şirketin TTK 636/3 uyarınca haklı sebeple feshini isteme hususunda hukuki yararı bulunmaz; bu durumda dava, hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddedilir.
haklı sebeple fesihhukuki yarardava şartılimited şirkettek ortaklı şirketTTK 636
-
Arabuluculuk dava şartı yokluğunda tefrik talebinin reddi
2023/1614 E. 2023/1267 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Arabuluculuk zorunlu dava şartının yerine getirilmediği tespit edilen ticari davalarda, davalılardan biri yönünden davanın tefrik edilerek esastan incelenmesi talep edilemez; dava şartı incelemesi esas incelemesinden önce yapılır ve dava şartı eksikliği halinde esasa girilemez. Ayrıca birden fazla davalı aleyhine açılan davanın ortak ret sebebiyle reddi halinde, davalılar vekili lehine tek vekalet ücretine hükmedilir; davanın tefrik edilerek ayrı ayrı hisse değeri üzerinden vekalet ücreti talep edilemez.
arabuluculuk dava şartıortaklıktan çıkmaayrılma akçesitefrikdava şartı incelemesiilk itirazlar
-
İbra kararının iptalinde hukuki yarar yokluğu; yönetim kurulu aday seçiminde imtiyaz ihlali
2021/54 E. 2023/1142 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket yönetim kurulu üyesinin ibra edilmemesine ve hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurul kararının, tek başına genel kurul kararı iptali davasına konu edilebilmesi için, davacı hakkında sorumluluk davasının makul sürede açılıp açılmamasının beklenmesi gerekir; sorumluluk davası açılmadan ibra etmeme kararının iptali istenirse hukuki yarar bulunmadığından davanın reddi gerekir. Esas sözleşme ve ortaklık sözleşmesiyle belirli bir pay grubuna veya azlığa tanınan yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme imtiyazı bir bütün olarak…
genel kurul kararının iptalihukuki yararibrasorumluluk davasıyönetim kurulu üyeliğiimtiyaz
-
Çağrı tebligatının usulsüzlüğü ispatlanamayınca iptal davası açma hakkı yoktur
2021/335 E. 2023/1147 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket genel kurul toplantısına çağrı tebligatının usulsüz olduğu, özellikle tebligatın şirket yetkilisi veya çalışanı olmayan bir kişiye yapıldığı iddiası ile TTK 446/1-b uyarınca toplantıya katılmaksızın doğrudan iptal davası açılabileceği ileri sürüldüğünde, bu iddianın ispat yükü davacıdadır (TMK 6, HMK 190/1). Davalı şirket TTK 414 uyarınca üzerine düşen ilan ve tebligat yükümlülüklerini yerine getirdiğini kanıtladığı halde, davacı tebligatın yetkisiz bir kişiye yapıldığını ispatlayamazsa, çağrının usulüne uygun yapıldığı kabul edilir ve…
genel kurul kararının iptaliaktif husumet ehliyetiçağrı usulsüzlüğüiadeli taahhütlü mektup ile tebligatispat yüküTTK 446
-
Simsarlık sözleşmesinde şirketi temsile yetkisiz kişinin imzası pasif husumeti düşürür
2023/1496 E. 2023/1153 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Taşınmazlar konusundaki simsarlık sözleşmesi yazılı şekle bağlıdır ve sözleşmeyi şirket adına imzalayan kişinin şirketi temsile yetkili olması ya da şirketin sonradan bu sözleşmeye icazet verdiğinin beyan veya davranışla ortaya çıkması gerekir; yetkisiz kişinin imzası şirketi bağlamaz ve şirketin taşınmazı ihale yoluyla satın almış olması tek başına icazet teşkil etmez, bu durumda şirket aleyhine açılan simsarlık ücreti alacağına ilişkin davada pasif husumet/taraf sıfatı yokluğu söz konusu olur.
simsarlık sözleşmesipasif husumettaraf sıfatıtemsil yetkisiicazetyazılı şekil
-
Şirket ortağının açtığı fesih davasında şirket merkezi mahkemesi kesin yetkilidir
2023/1470 E. 2023/1122 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket ortağı tarafından şirkete karşı açılan yönetim kurulu kararının butlanının tespiti, şirketin feshi veya payın gerçek değerinin ödenmesi istemlerine ilişkin davalarda, HMK 14/2 ve TTK 531 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Bu kesin yetki kuralı kamu düzeninden olup dava şartı niteliğindedir ve mahkemece re'sen araştırılır; sözleşmenin ifa yeri mahkemesine ilişkin HMK 10. madde bu tür davalarda uygulama alanı bulmaz.
kesin yetkidava şartıyönetim kurulu kararının butlanıanonim şirketin haklı sebeple feshişirket merkezi mahkemesiyetkisizlik kararı
-
Terkin edilen şirketin TTK 547 uyarınca sınırlı ihyasında hak düşürücü süre bulunmaz
2023/1471 E. 2023/1117 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 547. maddesi uyarınca tasfiyesi tamamlanarak terkin edilen bir şirketin, başka bir mahkemede devam eden dava ile sınırlı olmak üzere ihyası talep edildiğinde, bu maddede zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmediğinden ve TTK geçici 7. maddesindeki sürenin tasfiyenin tamamlanmasıyla terkin edilen şirketler için uygulanmadığından, terkinden belirli bir süre geçmiş olması davayı hak düşürücü süre yönünden engellemez. Devam eden bir davada davalı sıfatı bulunan terkinli şirketin ihyası istenmesi, davacı için hukuki yarar oluşturur. Tasfiyenin…
şirketin ihyasıhak düşürücü sürezamanaşımıhukuki yarartasfiye memuruyargılama giderleri
-
Limited şirket ortağının çeki cirolayarak kişisel sorumluluk üstlenmesi
2021/286 E. 2023/1064 K. ·
Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 573/2 uyarınca limited şirket ortağının sorumluluğu esas sermaye taahhüdüyle sınırlı olsa da, ortak/yetkili şirket adına verilen çekleri bizzat kendi imzasıyla cirolayarak çek borçlusu haline gelmişse, TMK 50. madde gereğince tüzel kişinin organı olarak kusuruyla verdiği zarardan şirketle birlikte şahsen de sorumlu tutulur; bu sorumluluk, cirolanan/ilgili çeklerin bedeli ile sınırlıdır.
pasif husumet (taraf sıfatı)limited şirket ortağının sorumluluğuTMK 50 - tüzel kişi organının sorumluluğucari hesap alacağıçek cirosuçalıntı/sahte çek
-
Tasfiye sırasında derdest icra takibi varken terkin edilen şirketin ihyası
2023/1387 E. 2023/1083 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiye sürecinde terkin edilen bir şirket hakkında, terkinden önce başlatılmış ve derdest olan bir icra takibi bulunuyorsa; bu takibe ilişkin uyuşmazlığın (itirazın iptali davası gibi) sonucu ihya sağlanmadan karara bağlanamayacağından, tasfiyenin usulüne uygun tamamlandığı kabul edilemez ve şirketin TTK 547 uyarınca ihyasında hukuki yarar bulunur.
şirketin ihyasıek tasfiyehukuki yarartaraf teşkilitasfiye memuruitirazın iptali davası
-
Tüzel kişiliği tasfiye ile sona eren şirkete taraf teşkili sağlanmadan devam edilen yargılama
2021/238 E. 2023/1022 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir tüzel kişi davalının yargılama sırasında tasfiyesinin tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilmesi ve böylece tüzel kişiliğinin sona ermesi hâlinde, taraf ve dava ehliyeti dava şartı olduğundan bu husus istinaf sebebi olarak ileri sürülmemiş olsa da mahkemece her aşamada re'sen dikkate alınır. Taraf teşkili sağlanmadan tüzel kişiliği sona ermiş şirket hakkında yargılamaya devam edilip karar verilmesi ve kararın vekalet görevi sona ermiş vekile tebliği usule aykırıdır; bu durumda davacıya şirketin tüzel kişiliğini ihya etmesi için süre verilmesi…
taraf ve dava ehliyetidava şartıtüzel kişiliğin tasfiye ile sona ermesiticaret sicilinden terkinihyare'sen inceleme
-
Hissesini devreden davacının ortaklar kurulu kararlarının yokluğunu talep etmede hukuki yararı yoktur
2022/1939 E. 2023/1007 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir kişi, dava tarihinden önce şirketteki hissesini üçüncü bir kişiye devretmiş ve bu devri başka bir dava dosyasındaki beyanlarıyla da doğrulamışsa, dava tarihi itibariyle o şirketin ortağı sayılmaz. Ortak sıfatı bulunmayan üçüncü kişinin, geçmişte alınan ortaklar kurulu kararlarının yokluğunun tespitini veya şirkete kayyım atanmasını talep edebilmesi için hukuki yararının bulunması gerekir ve bu şart mahkemece resen gözetilir; ortaklık ilişkisi kalmayan kişinin bu tür taleplerde hukuki yararı bulunmadığından davalar reddedilir.
genel kurul kararının yokluğubutlanhukuki yararhisse devrikayyım atanmasıdürüstlük kuralı
-
Sermaye artırımı kararında bazı ortakların muaf tutulması ve butlan
2021/222 E. 2023/980 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurulda gündemde yer almayan bir konu, toplantı sırasında hissedarlardan birinin önerisiyle oylamaya sunulup karara bağlanmışsa, TTK 613/2 uyarınca bu karar gündem dışı alındığından hukuka aykırıdır; ancak bu kararın butlanı, aynı gündem maddesi kapsamında oybirliğiyle alınan ve bağımsız nitelikte bulunan diğer bir kararı (örn. sermaye artırımı kararını) uygulanamaz hale getirmez ve onun butlanını gerektirmez. Ayrıca, genel kurul toplantısına katılıp belirli kararlara olumlu oy veren ve muhalefet şerhi koymayan pay sahibinin, sonradan aynı…
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalitaleple bağlılık ilkesiçelişkili davranış yasağıgündemde yer almayan konuların karara bağlanamamasısermayenin korunması ilkesi
-
Tasfiyesi tamamlanıp terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2023/1258 E. 2023/991 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkinden önce açılmış ve tasfiye memurunun bilgisinde olan ödenmemiş bir borca ilişkin icra takibi bulunuyorsa, bu borç yasal işlemlerle sonuçlandırılmadıkça tasfiyenin tam ve eksiksiz olarak sona erdiği kabul edilemez; bu durumda TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla şirketin, sadece bu işlemlerle sınırlı olmak üzere yeniden tescili (ihyası) ve önceki tasfiye memurunun yeniden atanması gerekir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıticaret sicilinden terkintasfiye memurutüzel kişiliğin sona ermesihukuki yarar
-
Şirket yetkilisinin ölümü vekaletnamenin geçerliliğini etkilemez
2023/526 E. 2023/948 K. ·
Menfi tespit / İstirdatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Tüzel kişiliği bulunan bir şirketin temsilcisinin ölümü, şirketin tüzel kişiliğini sona erdirmez; bu nedenle temsilcinin sağlığında ve temsil yetkisi devam ederken verdiği vekaletname, sonradan temsilcinin ölmesi ve vekaletin süreli olmaması, azledilmemiş olması hâlinde geçerliliğini korur. Ayrıca mahkemece vekaletname ibrazı için verilen kesin süre içinde usulüne uygun bir vekaletname dosyaya sunulmuşsa, bu husus gözden kaçırılarak davanın usulden reddine karar verilmesi hatalıdır; işin esasına girilmesi gerekir.
vekaletnametemsil yetkisitüzel kişiliğin devamlılığıvekalet sözleşmesinin sona ermesidava şartıkesin süre
-
Tasfiye ile terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2023/1240 E. 2023/940 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkin işleminden önce açılmış ve halen derdest olan bir dava bulunuyorsa, bu durum tasfiye işlemlerinin eksik sonuçlandırıldığını gösterir ve TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla şirketin yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir. Bu tür ihya taleplerinde davacının asıl alacağının haklı olup olmadığı incelenmez; TTK 547'de bir zamanaşımı süresi öngörülmediğinden, tasfiyenin tamamlanmasından itibaren geçen süre ihya talebini engellemez.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memurutaraf teşkiliticaret sicilinden terkin
-
Ek tasfiye işlemleri için terkin edilen şirketin ihyası talebi
2023/1216 E. 2023/919 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547. madde uyarınca, tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine terkin öncesi açılmış bir dava veya icra takibi varsa ve bu nedenle taraf teşkilinin sağlanması gerekiyorsa, şirketin ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olarak ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilebilir; davacının alacağının haklı olup olmadığı bu davanın konusu değildir. TTK 547 kapsamındaki ek tasfiye talepleri için kanunda öngörülmüş bir zamanaşımı süresi bulunmadığından, bu tür taleplere zamanaşımı def'i ileri sürülemez.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtüzel kişiliğin sona ermesitaraf teşkilihukuki yararzamanaşımı def'i
-
Görevsizlik kararının kaldırılması: haksız fiile dayalı davada görevli mahkeme
2023/1142 E. 2023/899 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir şirket yetkilisinin haksız fiil niteliğindeki eylemine dayalı sorumluluk davasında, haksız fiilin işlenmesi sırasında deniz taşıma işinin araç olarak kullanılmış olması, tek başına davayı Deniz Ticaret İhtisas Mahkemesinin görev alanına taşımaz; gerçek bir deniz taşıma ilişkisi kurulmamışsa ve uyuşmazlık TTK'nın Deniz Ticareti kitabını ilgilendirmiyorsa, görevli mahkeme genel hükümlere göre belirlenir.
görev (dava şartı)haksız fiiltüzel kişilik perdesinin aralanmasıorganik bağDeniz Ticaret İhtisas Mahkemesiitirazın iptali
-
Limited şirket ortağının haklı sebeple çıkarılması ve yönetici sorumluluğu tazminatı
2021/26 E. 2023/862 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması için TTK 621/1-h uyarınca usulüne uygun genel kurul kararı alınmış olması ve ortağın eylemlerinin şirketin faaliyetini ve ortaklar arası güven ilişkisini sürdürülemez hale getirmiş olması yeterlidir; haklı sebepler sınırlı sayıda olmayıp her olaya göre değerlendirilir. Şirket borca batık ise çıkarılan ortağa ayrılma akçesi ödenmez. Yönetici sorumluluğunda zarardan sadece kusurlu eylemi bulunan yönetici sorumlu tutulur, diğer yöneticilerin kusuru yoksa sorumlulukları doğmaz. Sermaye koyma…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmaayrılma akçesiyönetici sorumluluğusermaye koyma borcuborca batıklıkgenel kurul kararı
-
Limited şirkette haklı sebeple fesih davasında istinafın esastan reddi
2021/108 E. 2023/870 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde TTK 636/3 uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak şirketin feshini isteyebilir; uzun süre kar payı dağıtılmaması, zorunlu organların teşekkül etmemesi, esas sermayenin ödenmemesi, ticari defterlerin usulüne uygun tutulmaması, şirketin gayrifaal hale gelmesi ve aile şirketlerinde ortaklar arasındaki husumet bu haklı sebepleri oluşturabilir. Şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi halinde, tasfiye memuru atanmışsa, şirkete ait alacakların korunması ve devam eden dava/icra dosyalarının takibi tasfiye memurunun…
limited şirketin haklı sebeple feshitasfiyetasfiye memurukar payı dağıtılmamasıaile şirketipasif husumet
-
Ortaklık payı ihtilaflıyken aktif husumet ret yerine bekletici mesele yapılmalı
2020/877 E. 2023/836 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Yönetim kurulu kararının iptali veya butlanının tespiti davasında davacının ortaklık sıfatının dava süresince devam etmesi gerekir; ancak davacının payının devrine ilişkin işlemin geçerliliği başka bir mahkemede derdest bir davada tartışılıyorsa, bu husus kesinleşmeden doğrudan aktif husumet ehliyeti yokluğundan ret kararı verilemez, derdest dava bekletici mesele yapılmalıdır.
yönetim kurulu kararının iptaliyönetim kurulu kararının butlanıaktif husumet ehliyetiortaklık sıfatıbekletici meselepay defteri kaydı
-
Şirket yöneticisinin sorumluluğu davasında konusuz kalma ve iflas idaresi yetkisi
2022/2382 E. 2023/840 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket yöneticisinin TTK 553 uyarınca sorumluluğuna dayalı davada, davacının dava dışı (müflis) şirketten olan alacağının o şirketin iflas masasına kabul edilmiş olması, yöneticiye karşı açılan sorumluluk davasını konusuz kılmaz; çünkü müflis şirket bu davanın tarafı değildir ve iflas masasına kayıt, davacı ile yönetici arasındaki ihtilafı sona erdirmez. Ayrıca alacaklının, yöneticinin ortaklık malvarlığını kötüleştiren davranışları nedeniyle şirketin uğradığı zarardan doğan yansıma zararını doğrudan yönetici aleyhine talep etme hakkı bulunmamaktadır;…
yönetici sorumluluğuTTK 553yansıma (dolaylı) zarardoğrudan zarariflas idaresiİİK 245 yetki belgesi
-
Yönetim kurulu eksikliği, pay devri ve oy yasağının genel kurul kararına etkisi
2022/1981 E. 2023/838 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurula çağrı kararındaki usulsüzlük, tüm payların toplantıda temsil edildiği hallerde tek başına genel kurul kararlarının iptali nedeni oluşturmaz; ayrıca alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırılığının kanıtlanması gerekir. Çıplak pay devri, yazılı bir devir anlaşmasıyla gerçekleşir ve bedelin tamamının ödenmemiş olması devrin geçerliliğini etkilemez. Oy hakkı sınırlamasını dolanma amacıyla yapılan pay devri iddiası, somut delille desteklenmedikçe kabul edilmez. Şirketin önemli miktardaki aktifinin satışında %75…
genel kurul kararının iptaliçıplak pay devrioy yasağıetki prensibinisapTTK 433 oy hakkını dolanma
-
Limited şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü ihlali nedeniyle azli
2020/1530 E. 2023/795 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün azli davasında (TTK 630) husumetin yalnızca azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir; şirketin taraf gösterilmemesi usuli eksiklik oluşturmaz. Müdürün, şirket malvarlığını gerçek bir işlem olmaksızın üçüncü bir kişiye/firmaya aktarması, tahsili mümkün alacakların uzun süre takip edilmemesi, gerçek bir alacak bulunmamasına rağmen ortakların şirkete yüksek oranda borçlandırılması ve şirketin kâr eder durumdan zarar eder hale getirilip gayrı faal duruma düşürülmesi, özen ve bağlılık yükümünün ağır şekilde ihlali…
limited şirket müdürünün azlihaklı sebepözen ve bağlılık yükümüTTK 630husumetyönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması
-
Terkin edilen şirketin, aleyhine açılmış davada taraf teşkili için ek tasfiyeyle ihyası
2023/1048 E. 2023/801 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilmiş bir şirket aleyhine, terkin öncesi döneme ilişkin bir olay nedeniyle terkinden sonra dava açılmışsa, terkinle hukuk alemindeki varlığı sona eren şirketin o davada taraf teşkilinin sağlanabilmesi için TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olmak üzere yeniden tescili (ihyası) zorunludur; şirketin davadaki kusurunun bulunup bulunmaması bu ihya isteminin konusunu oluşturmaz ve ihya kararının verilmesini engellemez.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtaraf teşkilitüzel kişiliğin sona ermesiticaret sicilinden terkin
-
Tasfiye ile terkin edilen şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyası
2023/1044 E. 2023/779 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkin sonrasında açılmış bir dava veya takip bulunması ve bu davanın sonlandırılabilmesi için ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olması halinde, hukuki yararı bulunan ilgililerin talebi üzerine TTK 547. madde gereğince şirketin, söz konusu işlemlerle sınırlı olmak üzere yeniden tescili (ihyası) ve tasfiye memurunun bu kapsamda görevine devam etmesine karar verilebilir; alacaklıların ilana rağmen başvuru yapmamış olması, bu ek tasfiye zorunluluğunu ortadan kaldırmaz…
şirketin ihyasıek tasfiyetüzel kişiliğin sona ermesitaraf teşkilihukuki yararticaret sicilinden terkin