Ttk 555
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2018/1744 E. 2019/3780 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 555↗ limited şirket müdürlüğü↗ ttk 553↗ işçilik alacakları↗ dolaylı zarar↗ aciz vesikası↗ re'sen terkin↗ kötüleme↗ şirket müdürlüğü↗ sorumluluk davası↗ pasif husumet ehliyeti↗ malvarlığına ilişkin dava↗ şirket müdürü↗ husumet ehliyeti↗ pasif husumet↗ uyuşmazlık konusu↗ anonim şirket↗ taraf ehliyeti↗ limited şirket↗ iflas↗ terkin↗ yasal faiz↗ husumet↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, dava dışı şirketin kapanma tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK nun 644 madde yollaması ile TTK'nun 553. madde hükümleri kapsamında davacı alacağından ötürü sorumlululuğun şirketin müdüründe olduğu, davalı ...'un pasif husumet ehliyeti bulunmadığı, davalı ... kötü yönetimi ile şirketin malvarlığını kaybetmesine yol açtığı ve şirkette işçi olarak çalışan davacının alacaklarını alma imkanının ortadan kalktığı, dava konusu zararın dolaylı zarar olduğu, ancak ortada şirket olmadığından zararın doğrudan şirket müdüründen talep edebileceği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın reddine, davalı ... hakkındaki davanın kabulü ile 40.786,00 TL'nin 01/09/2010 takip tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte adı geçen davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davalı ... vekili ve katılma yoluyla davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, işçi alacakları ile ilgili icra takibinin sonuçsuz kaldığından bahisle TTK’nun 553 ve 644 maddesi uyarınca şirket müdür ve ortağı hakkında alacak istemidir.
Davacının, dava dışı limited şirketin eski çalışanı olduğu, işçilik alacaklarının hüküm altına alındığı iş mahkemesi kararının konu edildiği takipte alacağın tahsil edilemeyip dava dışı şirket aleyhinde aciz vesikası alındığı, şirketin gayrifaal olup vergi dairesince re’sen terk işlemi yapıldığı, davalıların şirketteki paylarını dava dışı kişilere devir ettiği hususları uyuşmazlık konusu değildir. Davacı, dava dilekçesinde açıkladığı işlem ve eylemlerle, zarara uğradığını ileri sürerek şirket aleyhine başlatılan takip dosyasına konu 40.786,00 TL alacağın faiz ve ferileri ile davalılardan tahsiline karar verilmesini istemiştir.
Somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun anonim şirketlerin yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen limited şirket müdürleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdür aleyhine açılacak sorumluluk davası, doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre değişiklik içerir. Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. Zira, bu tür tasarruflar, ortaklık alacaklılarını ve payları oranında ortakları da etkiler. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, alacaklıların ve ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur.
Bu durum karşısında, dava konusu zararın dolaylı zarar olduğu yönündeki yerel mahkeme kabulü yerinde ise de, dava dışı şirket hakkında iflas durumu da söz konusu olmadığından, TTK 555. maddesine göre dolaylı zarara yönelik alacak talebinin ancak şirkete verilmesinin istenilebilecek olmasına göre, davanın davalı ... yönünden de reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davalı ... yararına bozulması gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre, davacı vekilinin katılma yoluyla temyiz isteminin incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/18180 E. 2015/2931 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · anonim şirket · limited şirket · husumet · görevli mahkeme · dava şartı
İncelediğiniz karardaSomut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
… 6762 sayılı TTK nun 644 madde yollaması ile TTK'nun 553. madde hükümleri kapsamında davacı alacağından ötürü sorumlululuğun şirketin müdüründe olduğu, davalı ...'un «pasif husumet ehliyeti» bulunmadığı, davalı ... kötü yönetimi ile şirketin «malvarlığını» kaybetmesine yol açtığı ve şirkette işçi olarak çalışan davacının alacaklarını alma imkanının ortadan kalktığı, dava konusu zararın «dolaylı zarar» olduğu, ancak ortada şirket olmadığından zararın doğrudan şirket müdüründen talep edebileceği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın reddine, davalı ... hakkındaki davanın kabulü ile 40.786,00 TL'nin 01/09/2010 takip tarihinden itibaren «yasal faizi» ile birlikte adı geçen davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Benzer bu kararda… sinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacının davalılar arasındaki gayrimenkul satış vaadi ve «kat karşılığı inşaat sözleşmesinin» tarafı bulunmamasına, «limited şirket müdürünün sorumluluğu» davasında davalı limited şirkete «husumet» düşmemesine göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Limited şirketlere uygulanacak «anonim şirketlere» ilişkin hükümlerin gösterildiği dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesi gereğince, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında anonim şirketlerin bu konudaki hükümlerinin «limited şirketlere» de uygulanacağı belirtilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürünün sorumluluğu · şirket müdürünün sorumluluğu · kat karşılığı inşaat sözleşmesi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · terditli dava · delil değerlendirmesi · yönetici sorumluluğu · tazminat davası
Benzer bu kararda… sinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacının davalılar arasındaki gayrimenkul satış vaadi ve «kat karşılığı inşaat sözleşmesinin» tarafı bulunmamasına, «limited şirket müdürünün sorumluluğu» davasında davalı limited şirkete «husumet» düşmemesine göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Limited şirketlere uygulanacak «anonim şirketlere» ilişkin hükümlerin gösterildiği dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesi gereğince, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında anonim şirketlerin bu konudaki hükümlerinin «limited şirketlere» de uygulanacağı belirtilmiştir.
Davacı, davalı yöneticinin eylemleri ile şirketin doğrudan, kendisinin ise dolaylı olarak yani şirkete verildiği iddia olunan zarardan dolayı uğradığı zararın tazminini de «terditli» olarak istemiştir.
Limited şirket yöneticileri hakkında da geçerli olan hükümler uyarınca şirket yöneticisi hakkında ortakların ve şirket alacaklılarının «tazminat davası» açma hakkını düzenleyen 6102 sayılı TTK'nın 555. maddesi gereğince “Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/8965 E. 2018/2193 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaSomut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
… 6762 sayılı TTK nun 644 madde yollaması ile TTK'nun 553. madde hükümleri kapsamında davacı alacağından ötürü sorumlululuğun şirketin müdüründe olduğu, davalı ...'un «pasif husumet ehliyeti» bulunmadığı, davalı ... kötü yönetimi ile şirketin «malvarlığını» kaybetmesine yol açtığı ve şirkette işçi olarak çalışan davacının alacaklarını alma imkanının ortadan kalktığı, dava konusu zararın «dolaylı zarar» olduğu, ancak ortada şirket olmadığından zararın doğrudan şirket müdüründen talep edebileceği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın reddine, davalı ... hakkındaki davanın kabulü ile 40.786,00 TL'nin 01/09/2010 takip tarihinden itibaren «yasal faizi» ile birlikte adı geçen davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Bilindiği gibi; Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kanaat verici delil · yemin delili · yemin · yönetim kurulu kararı
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre; davalı ...' in dükkan satış bedelini şirket işlerinde kullandığını ispatlayamadığı, davalı savunmaları hakkında herhangi bir «kanaat verici delil» sunmadığı ve «yemin deliline» de dayanılmadığı gerekçesiyle davalının davacı ...'in payına düşen talebe konu şimdilik 625,00 TL den sorumlu olduğunun kabulü ile davacılardan ...' in davasının k …
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/13409 E. 2018/6594 K.
Ortak:limited şirket müdürlüğü · dolaylı zarar · kötüleme · şirket müdürlüğü · limited şirket · iflas · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaSomut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Bu durum karşısında, dava konusu zararın «dolaylı zarar» olduğu yönündeki yerel mahkeme kabulü yerinde ise de, dava dışı şirket hakkında «iflas» durumu da söz konusu olmadığından, TTK 555. maddesine göre dolaylı zarara yönelik alacak talebinin ancak şirkete verilmesinin istenilebilecek olmasına göre, davanı …
Benzer bu kararda… tfı ile 309. maddesi ve gerekse de 6102 sayılı ...'nın 644/1- a maddesi göndermesi ile 553. ve 556. maddeleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu olup, müdür aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hak …
Zira, müdürün ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
… rin şirketin mevcut faaliyeti içerisinde ana sözleşmenin ve kanunun yüklediği yükümlülükleri yerine getirmekle sorumlu oldukları, şirket adına imzalanan sözleşme ve «protokollerde» imzaların olmadığı yönündeki savunmaların dinlenemeyeceği, «acentelik» sıfatı ile yaptıkları işlemlerden müşteri hesaplarına istinaden «prim» bedellerini ödemeleri gerektiği, işlemlerin müdürlerce takip edildiği, ... sözleşmesindeki imzanın davalı şirket ortağına ait olduğu, müdürlerin kasden olmasa da ihmallerinden sorumlulukları doğrultusunda davacıya ödemesi gereken prim borçlarını ödemeyerek şirket bünyesinde kaldığı, şirket ortağının da bu doğrultuda haksız kazanca neden olduğu, denetim, kontrol, bilgi verme yükümlülüğüne de aykırı hareket ettikleri, müdürlerin sorumlu olmadıkları ve kusursuzluklarını belirleyecek bir dayanağın bulunmadığı, kaldı ki şirketin mal varlığına da rastlanmadığı, «sermaye artırımı» yapan şirket bünyesinde davacının alacağını tahsil imkansızlığının oluştuğu, «iflas» kararı verildiği, bu durumda eyleme neden olan davalıların konuları ve sorumlulukları doğrultusunda ihmalleriyle de sorumlu olup, hukuki müeyyidenin aynen veya nakden tazmin olduğu, «kusur» ve ihmal ile zarar arasında «illiyet bağının» bulunduğu, yapılan takip ve davalar nedeniyle alacağın tahsilinde şirkete karşı sonuçsuz kalması ve nihayetinde davalıların müştereken ve «müteselsilen sorumlu» oldukları gerekçesiyle, davanın kabulü ile, 116.645,19 TL'nin dava tarihinden itibaren avans faiziyle davalılardan tahsiline karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:vazgeçmiş sayılma · sermaye artırımı · illiyet bağı · müteselsil sorumluluk · şirket zararı · acentelik · ek prim · protokol
Benzer bu kararda… rin şirketin mevcut faaliyeti içerisinde ana sözleşmenin ve kanunun yüklediği yükümlülükleri yerine getirmekle sorumlu oldukları, şirket adına imzalanan sözleşme ve «protokollerde» imzaların olmadığı yönündeki savunmaların dinlenemeyeceği, «acentelik» sıfatı ile yaptıkları işlemlerden müşteri hesaplarına istinaden «prim» bedellerini ödemeleri gerektiği, işlemlerin müdürlerce takip edildiği, ... sözleşmesindeki imzanın davalı şirket ortağına ait olduğu, müdürlerin kasden olmasa da ihmallerinden sorumlulukları doğrultusunda davacıya ödemesi gereken prim borçlarını ödemeyerek şirket bünyesinde kaldığı, şirket ortağının da bu doğrultuda haksız kazanca neden olduğu, denetim, kontrol, bilgi verme yükümlülüğüne de aykırı hareket ettikleri, müdürlerin sorumlu olmadıkları ve kusursuzluklarını belirleyecek bir dayanağın bulunmadığı, kaldı ki şirketin mal varlığına da rastlanmadığı, «sermaye artırımı» yapan şirket bünyesinde davacının alacağını tahsil imkansızlığının oluştuğu, «iflas» kararı verildiği, bu durumda eyleme neden olan davalıların konuları ve sorumlulukları doğrultusunda ihmalleriyle de sorumlu olup, hukuki müeyyidenin aynen veya nakden tazmin olduğu, «kusur» ve ihmal ile zarar arasında «illiyet bağının» bulunduğu, yapılan takip ve davalar nedeniyle alacağın tahsilinde şirkete karşı sonuçsuz kalması ve nihayetinde davalıların müştereken ve «müteselsilen sorumlu» oldukları gerekçesiyle, davanın kabulü ile, 116.645,19 TL'nin dava tarihinden itibaren avans faiziyle davalılardan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davalı ... vekili ile ... ve ... temyiz etmiş, ... ve ... yönünden mahkemece temyiz isteminden «vazgeçmiş sayılmalarına» karar verilmiş ise de, anılan davalılarca işbu karar temyiz edilmemiştir.
Somut uyuşmazlıkta, davalı müdürlerin kusurlu davranışları nedeniyle alacağın dava dışı şirketten tahsil edilememesi sureti ile davacı «şirketi zarara» uğrattıkları ileri sürüldüğüne göre, dava konusu edilen zararın davacı yönünden «dolaylı zarar» niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
3 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/5 E. 2012/20733 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · malvarlığına ilişkin dava · şirket müdürü · anonim şirket · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaSomut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
… 6762 sayılı TTK nun 644 madde yollaması ile TTK'nun 553. madde hükümleri kapsamında davacı alacağından ötürü sorumlululuğun şirketin müdüründe olduğu, davalı ...'un «pasif husumet ehliyeti» bulunmadığı, davalı ... kötü yönetimi ile şirketin «malvarlığını» kaybetmesine yol açtığı ve şirkette işçi olarak çalışan davacının alacaklarını alma imkanının ortadan kalktığı, dava konusu zararın «dolaylı zarar» olduğu, ancak ortada şirket olmadığından zararın doğrudan şirket müdüründen talep edebileceği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın reddine, davalı ... hakkındaki davanın kabulü ile 40.786,00 TL'nin 01/09/2010 takip tarihinden itibaren «yasal faizi» ile birlikte adı geçen davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
TTK’nun «limited şirketlere» ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını «taşıyan» 556. maddesinde, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında «anonim şirketlerin» bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
2-Dava, davacı ve davalılardan ...’nın ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü şekilde yönetilmesi sonucu şirketin ve dolayısıyla davacının uğradığı zararın tazmini istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · şirket zararı · tazminat davası · havale · taşıyan · temsil
Benzer bu karardaTTK’nun «limited şirketlere» ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını «taşıyan» 556. maddesinde, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında «anonim şirketlerin» bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
Mahkemece iddia, savunma, benimsenen 01.06.2010 «havale» tarihli bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ... yönünden davanın reddine, 33.600,00 TL «tazminatın dava» tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalı ...'dan tahsiline karar verilmiştir.
Şti.’nin yarı oranında ortakları olup, davalı ... aynı zamanda anılan «şirketin müdürü» sıfatıyla şirketi tek başına «temsil» ve ilzama yetkilidir.
Davacı, davalı yöneticinin şirket «malvarlığını» azaltıcı eylemlerde bulunduğunu, «şirketi zarar» etmiş gibi göstererek kendi malvarlığını çoğalttığını ileri sürdüğü davada şirketin doğrudan, kendisinin ise dolaylı olarak yani şirkete verildiği iddia olunan zarardan dolayı uğradığı zararın tazminini istemiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/6692 E. 2013/10066 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaSomut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
… 6762 sayılı TTK nun 644 madde yollaması ile TTK'nun 553. madde hükümleri kapsamında davacı alacağından ötürü sorumlululuğun şirketin müdüründe olduğu, davalı ...'un «pasif husumet ehliyeti» bulunmadığı, davalı ... kötü yönetimi ile şirketin «malvarlığını» kaybetmesine yol açtığı ve şirkette işçi olarak çalışan davacının alacaklarını alma imkanının ortadan kalktığı, dava konusu zararın «dolaylı zarar» olduğu, ancak ortada şirket olmadığından zararın doğrudan şirket müdüründen talep edebileceği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın reddine, davalı ... hakkındaki davanın kabulü ile 40.786,00 TL'nin 01/09/2010 takip tarihinden itibaren «yasal faizi» ile birlikte adı geçen davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaOrtakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik gösterir.Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar.Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur.Bu nedenle ortak, mülga TTK’nın 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.Somut olayda davacının ileri sürdüğü hususlar nedeniyle oluşan zarar doğrudan kendi üzerinde doğan bir zarar olmayıp, şirkete yönelik meydana gelen zarara ilişkindir.Bu itibarla davacının dava dışı şirketin yöneticisi olan davalı ...'e karşı açtığı davada ileri sürdüğü hususlara dayalı olarak şirketin uğradığı zararla ilgili olarak «maddi tazminat» isteminde bulunması mümkün ise de hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesini istemesi gerekli olup, açtığı davada kendisine verilmesini istemiş olması nedeniyle o …
2- Dava, davacı ile davalı ...'in ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü yönetildiği, «defter» ve belgelerin usulüne uygun tutulmadığı, davalı ...'in «rekabet yasağına» aykırı davrandığı, davalıların şirket hesabına girmesi gereken paraları kendi özel hesaplarına geçirdikleri iddialarına dayalı olarak meydana gelen zarar nedeniyle …
Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.Yöneticiler aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı, ortaklığa ait olup, böyle bir davanın açılabilmesi genel kurulun veya ortaklar kurulunun bu yönde bir karar alması koşuluna bağlıdır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı dağıtımı · kâr payı dağıtımı · rekabet yasağı · kar payı · oy yasağı · kâr dağıtımı · kâr payı · maddi tazminat
Benzer bu kararda4- Kabul şekline göre de, davalıların eylemleri nedeniyle uğranıldığı iddia olunan zarara dayalı olarak açılan işbu davada «maddi tazminat» olarak hüküm altına alınan 9.017,00 TL'nin bilirkişiler tarafından hesaplanan davacının payına isabet eden kar tutarı olduğu anlaşılmıştır.Davada kar payına ilişkin bir istem olmadığı gibi «kar payı» istemine ilişkin davanın şirkete karşı açılması ve davadan önce «kar payı dağıtımına» ilişkin olarak alınmış, uygulanabilir bir kararın bulunması gerekmektedir.Somut olayda kar payına ilişkin bir iddia ve istem bulunmadığı halde mahkemece iddia ve i …
2- Dava, davacı ile davalı ...'in ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü yönetildiği, «defter» ve belgelerin usulüne uygun tutulmadığı, davalı ...'in «rekabet yasağına» aykırı davrandığı, davalıların şirket hesabına girmesi gereken paraları kendi özel hesaplarına geçirdikleri iddialarına dayalı olarak meydana gelen zarar nedeniyle …
… , savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının uğradığını iddia ettiği maddi zararın 9.017,04 TL olduğunun tespit edildiği, bu nedenle davacının «maddi tazminat» isteminin kısmen kabulü ile manevi tazminat isteminin ise paranın alım gücü, tarafların ekonomik durumu nazara alınarak kabulü gerektiği sonucuna varılarak, 9.017, …
Ortakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik gösterir.Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar.Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur.Bu nedenle ortak, mülga TTK’nın 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.Somut olayda davacının ileri sürdüğü hususlar nedeniyle oluşan zarar doğrudan kendi üzerinde doğan bir zarar olmayıp, şirkete yönelik meydana gelen zarara ilişkindir.Bu itibarla davacının dava dışı şirketin yöneticisi olan davalı ...'e karşı açtığı davada ileri sürdüğü hususlara dayalı olarak şirketin uğradığı zararla ilgili olarak «maddi tazminat» isteminde bulunması mümkün ise de hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesini istemesi gerekli olup, açtığı davada kendisine verilmesini istemiş olması nedeniyle o …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/4693 E. 2017/3627 K.
Ortak:limited şirket müdürlüğü · dolaylı zarar · aciz vesikası · kötüleme · şirket müdürlüğü · anonim şirket · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaSomut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Davacının, dava dışı «limited şirketin» eski çalışanı olduğu, «işçilik alacaklarının» hüküm altına alındığı iş mahkemesi kararının konu edildiği takipte alacağın tahsil edilemeyip dava dışı şirket aleyhinde «aciz vesikası» alındığı, şirketin gayrifaal olup vergi dairesince re’«sen terk» işlemi yapıldığı, davalıların şirketteki paylarını dava dışı kişilere devir ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Benzer bu kararda… ü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «kesinleşen ilama» göre dava dışı sigortanın davacıya 89.494,37 TL ödemesine karar verildiği, davacı tarafından «ipoteğin paraya çevrilmesi» yoluyla ilamlı takip ve «haciz» yoluyla ilamlı takip başlatıldığı, «ipotek» paraya çevrilerek davacının 34.305,40 TL tahsilat yaptığı, diğer dosyada tahsilat yapılamadığı, 709.332,55 TL borç için «aciz vesikası» alındığı, davacının davalı hakkında suç duyurusunda bulunduğu, kamu davasında davalının nitelikli «güveni kötüye kullanma» suçundan mahkum edildiği ve müşterilerden tahsil ettiği primleri davacıya ödememe eyleminin sabit görüldüğü, «ceza zamanaşımı» süreleri geçerli olduğundan zamanaşımı savunmasına itibar edilmediği, davacının doğrudan doğruya zararının «haksız fiil» hükümlerine göre belirlenmesi gerektiği, davalının diğer faiz ve ferileriden sorumlu olmadığından «mahsup» edildiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 141.068,97 TL alacağın 89.494,37 TL’sinin dava tarihinden itibaren avans faiziyle davalıdan tahsiline, fazlaya iliş …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:güveni kötüye kullanma · kesinleşen ilam · ipoteğin paraya çevrilmesi · ceza zamanaşımı · şirket zararı · ipotek · mahsup · haksız fiil
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «kesinleşen ilama» göre dava dışı sigortanın davacıya 89.494,37 TL ödemesine karar verildiği, davacı tarafından «ipoteğin paraya çevrilmesi» yoluyla ilamlı takip ve «haciz» yoluyla ilamlı takip başlatıldığı, «ipotek» paraya çevrilerek davacının 34.305,40 TL tahsilat yaptığı, diğer dosyada tahsilat yapılamadığı, 709.332,55 TL borç için «aciz vesikası» alındığı, davacının davalı hakkında suç duyurusunda bulunduğu, kamu davasında davalının nitelikli «güveni kötüye kullanma» suçundan mahkum edildiği ve müşterilerden tahsil ettiği primleri davacıya ödememe eyleminin sabit görüldüğü, «ceza zamanaşımı» süreleri geçerli olduğundan zamanaşımı savunmasına itibar edilmediği, davacının doğrudan doğruya zararının «haksız fiil» hükümlerine göre belirlenmesi gerektiği, davalının diğer faiz ve ferileriden sorumlu olmadığından «mahsup» edildiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 141.068,97 TL alacağın 89.494,37 TL’sinin dava tarihinden itibaren avans faiziyle davalıdan tahsiline, fazlaya iliş …
1-Dava, dava dışı «limited şirketin» yetkilisi olan davalının, davacı «şirketi zarara» uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2018/1744 E. , 2019/3780 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 19/04/2016 tarih ve 2014/1298-2016/295 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı ... vekili ve katılma yoluyla davacı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacının, davalıların şirket ortağı ve müdürü oldukları dava dışı Uzunlar Mercedes Yedek Parça ve Bakım Servisi Tic.Ltd. Şti.’de 01.10.1996 - 12.05.2008 tarihleri arasında işçi olarak çalıştığını, işine son verilen davacının İstanbul 7. İş Mahkemesi’nin 2008/446 - 2010/406 sayılı ilamı ile işçilik alacaklarının hüküm altına alındığını, ilamın İstanbul 3. İcra Müdürlüğü’nün 2010/21261 sayılı takip dosyasına konu edildiğini, şirket hakkında geçici aciz vesikası alındığını, davalıların borçlu şirketteki hisselerini dava dışı kişilere 14.01.2010 tarihinde devrettiğini, 17 gün sonra şirket gayri faal olduğundan vergi dairesi tarafından re'sen ticareti terk işlemi yapıldığını, davalılar adına kayıtlı gayrimenkullerin bulunduğunu, şirketteki hisse devirlerinin amacının şirket alacaklılarını zarar uğratmak, şirket borçlarını ödememek olduğunu ileri sürerek dava dışı şirket aleyhine başlatılan takip dosyasına konu 40.786,00 TL alacağın faiz ve ferileri ile davalılardan tahsiline karar verilmesini istemiştir.
Davalı ... vekili, eşinin vefatı nedeniyle 10.10.1990 tarihinde şirkete ortak olduğunu, yönetici-müdür yada yönetim kurulu üyeliği bulunmadığını, TTK 573. madde hükmü karşısında şirket borçlarından şahsi mal varlığı ile sorumluluğunun bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Davalı ... vekili, davalıya husumet yöneltilemeyeceğini, TTK'nun 553. maddesinde kusur şartının arandığını, şirket hisselerinin devredilmesinin alacaklıları zarara uğratacak bir işlem olmadığını, şirketin 1988 tarihinde kurulduğunu ve gayrimenkullerin bir kısmının şirket kuruluşundan önce bir kısmının ise şirketin kuruluşundan çok kısa bir zaman sonra elde edinmiş olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, dava dışı şirketin kapanma tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK nun 644 madde yollaması ile TTK'nun 553. madde hükümleri kapsamında davacı alacağından ötürü sorumlululuğun şirketin müdüründe olduğu, davalı ...'un pasif husumet ehliyeti bulunmadığı, davalı ... kötü yönetimi ile şirketin malvarlığını kaybetmesine yol açtığı ve şirkette işçi olarak çalışan davacının alacaklarını alma imkanının ortadan kalktığı, dava konusu zararın dolaylı zarar olduğu, ancak ortada şirket olmadığından zararın doğrudan şirket müdüründen talep edebileceği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın reddine, davalı ... hakkındaki davanın kabulü ile 40.786,00 TL'nin 01/09/2010 takip tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte adı geçen davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davalı ... vekili ve katılma yoluyla davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, işçi alacakları ile ilgili icra takibinin sonuçsuz kaldığından bahisle TTK’nun 553 ve 644 maddesi uyarınca şirket müdür ve ortağı hakkında alacak istemidir.
Davacının, dava dışı limited şirketin eski çalışanı olduğu, işçilik alacaklarının hüküm altına alındığı iş mahkemesi kararının konu edildiği takipte alacağın tahsil edilemeyip dava dışı şirket aleyhinde aciz vesikası alındığı, şirketin gayrifaal olup vergi dairesince re’sen terk işlemi yapıldığı, davalıların şirketteki paylarını dava dışı kişilere devir ettiği hususları uyuşmazlık konusu değildir. Davacı, dava dilekçesinde açıkladığı işlem ve eylemlerle, zarara uğradığını ileri sürerek şirket aleyhine başlatılan takip dosyasına konu 40.786,00 TL alacağın faiz ve ferileri ile davalılardan tahsiline karar verilmesini istemiştir.
Somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun anonim şirketlerin yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen limited şirket müdürleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdür aleyhine açılacak sorumluluk davası, doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre değişiklik içerir. Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. Zira, bu tür tasarruflar, ortaklık alacaklılarını ve payları oranında ortakları da etkiler. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, alacaklıların ve ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur.
Bu durum karşısında, dava konusu zararın dolaylı zarar olduğu yönündeki yerel mahkeme kabulü yerinde ise de, dava dışı şirket hakkında iflas durumu da söz konusu olmadığından, TTK 555. maddesine göre dolaylı zarara yönelik alacak talebinin ancak şirkete verilmesinin istenilebilecek olmasına göre, davanın davalı ... yönünden de reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davalı ... yararına bozulması gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre, davacı vekilinin katılma yoluyla temyiz isteminin incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın anılan davalı yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin katılma yoluyla temyiz isteminin incelenmesine şimdilik yer olmadığına, ödedikleri peşin temyiz harcının istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 15/05/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/517133400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz