Limited şirket müdürlüğü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/4693 E. 2017/3627 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket müdürlüğü↗ ttk 309/4↗ dolaylı zarar↗ aciz vesikası↗ güveni kötüye kullanma↗ kötüleme↗ kesinleşen ilam↗ şirket müdürlüğü↗ ipoteğin paraya çevrilmesi↗ ceza zamanaşımı↗ şirket zararı↗ ipotek↗ mahsup↗ anonim şirket↗ haksız fiil↗ limited şirket↗ haciz↗ avans faizi↗ zamanaşımı↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, kesinleşen ilama göre dava dışı sigortanın davacıya 89.494,37 TL ödemesine karar verildiği, davacı tarafından ipoteğin paraya çevrilmesi yoluyla ilamlı takip ve haciz yoluyla ilamlı takip başlatıldığı, ipotek paraya çevrilerek davacının 34.305,40 TL tahsilat yaptığı, diğer dosyada tahsilat yapılamadığı, 709.332,55 TL borç için aciz vesikası alındığı, davacının davalı hakkında suç duyurusunda bulunduğu, kamu davasında davalının nitelikli güveni kötüye kullanma suçundan mahkum edildiği ve müşterilerden tahsil ettiği primleri davacıya ödememe eyleminin sabit görüldüğü, ceza zamanaşımı süreleri geçerli olduğundan zamanaşımı savunmasına itibar edilmediği, davacının doğrudan doğruya zararının haksız fiil hükümlerine göre belirlenmesi gerektiği, davalının diğer faiz ve ferileriden sorumlu olmadığından mahsup edildiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 141.068,97 TL alacağın 89.494,37 TL’sinin dava tarihinden itibaren avans faiziyle davalıdan tahsiline, fazlaya ilişikin istemin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava, dava dışı limited şirketin yetkilisi olan davalının, davacı şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davanın, 709.332,55 TL'nin avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesi talebiyle açıldığı görülmektedir.
6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun anonim şirketlerin yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen limited şirket müdürleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdür aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı, ortaklığa aittir. Ancak, yukarıda açıklandığı üzere, zarar gören alacaklıların da müdür aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, alacaklıların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Ancak, alacaklı dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.
Somut uyuşmazlıkta, davalı müdürün davacı şirketi, tahsil ettiği primleri intikal ettirmeyerek zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle dava konusu edilen zararın davacı yönünden dolaylı zarar niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
Bu durum karşısında mahkemece, davacı tarafın açtığı davanın mülga 6762 sayılı TTK'nın 309 ve 340. maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükmedilecek tazminatın ancak dava dışı şirket lehine hüküm altına alınması istemli olarak açabileceği, davacının kendi adına tazminatın hüküm altına alınmasını isteyemeyeceği nazara alınıp davanın bu gerekçeyle reddine karar verilmesi gerekirken, anılan hususlar nazara alınmadan davanın kısmen kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle kararın bozulması gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre, taraf vekillerinin sair temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/5 E. 2012/20733 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · şirket zararı · anonim şirket · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz kararda… ü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
1-Dava, dava dışı «limited şirketin» yetkilisi olan davalının, davacı «şirketi zarara» uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
TTK’nun «limited şirketlere» ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını «taşıyan» 556. maddesinde, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında «anonim şirketlerin» bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
2-Dava, davacı ve davalılardan ...’nın ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü şekilde yönetilmesi sonucu şirketin ve dolayısıyla davacının uğradığı zararın tazmini istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · malvarlığına ilişkin dava · şirket müdürü · tazminat davası · havale · taşıyan · temsil
Benzer bu karardaTTK’nun «limited şirketlere» ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını «taşıyan» 556. maddesinde, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında «anonim şirketlerin» bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
Mahkemece iddia, savunma, benimsenen 01.06.2010 «havale» tarihli bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ... yönünden davanın reddine, 33.600,00 TL «tazminatın dava» tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalı ...'dan tahsiline karar verilmiştir.
Şti.’nin yarı oranında ortakları olup, davalı ... aynı zamanda anılan «şirketin müdürü» sıfatıyla şirketi tek başına «temsil» ve ilzama yetkilidir.
Davacı, davalı yöneticinin şirket «malvarlığını» azaltıcı eylemlerde bulunduğunu, «şirketi zarar» etmiş gibi göstererek kendi malvarlığını çoğalttığını ileri sürdüğü davada şirketin doğrudan, kendisinin ise dolaylı olarak yani şirkete verildiği iddia olunan zarardan dolayı uğradığı zararın tazminini istemiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/6692 E. 2013/10066 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz kararda… ü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1-Dava, dava dışı «limited şirketin» yetkilisi olan davalının, davacı «şirketi zarara» uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaOrtakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik gösterir.Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar.Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur.Bu nedenle ortak, mülga TTK’nın 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.Somut olayda davacının ileri sürdüğü hususlar nedeniyle oluşan zarar doğrudan kendi üzerinde doğan bir zarar olmayıp, şirkete yönelik meydana gelen zarara ilişkindir.Bu itibarla davacının dava dışı şirketin yöneticisi olan davalı ...'e karşı açtığı davada ileri sürdüğü hususlara dayalı olarak şirketin uğradığı zararla ilgili olarak «maddi tazminat» isteminde bulunması mümkün ise de hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesini istemesi gerekli olup, açtığı davada kendisine verilmesini istemiş olması nedeniyle o …
2- Dava, davacı ile davalı ...'in ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü yönetildiği, «defter» ve belgelerin usulüne uygun tutulmadığı, davalı ...'in «rekabet yasağına» aykırı davrandığı, davalıların şirket hesabına girmesi gereken paraları kendi özel hesaplarına geçirdikleri iddialarına dayalı olarak meydana gelen zarar nedeniyle …
Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.Yöneticiler aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı, ortaklığa ait olup, böyle bir davanın açılabilmesi genel kurulun veya ortaklar kurulunun bu yönde bir karar alması koşuluna bağlıdır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı dağıtımı · kâr payı dağıtımı · rekabet yasağı · kar payı · oy yasağı · kâr dağıtımı · kâr payı · maddi tazminat
Benzer bu kararda4- Kabul şekline göre de, davalıların eylemleri nedeniyle uğranıldığı iddia olunan zarara dayalı olarak açılan işbu davada «maddi tazminat» olarak hüküm altına alınan 9.017,00 TL'nin bilirkişiler tarafından hesaplanan davacının payına isabet eden kar tutarı olduğu anlaşılmıştır.Davada kar payına ilişkin bir istem olmadığı gibi «kar payı» istemine ilişkin davanın şirkete karşı açılması ve davadan önce «kar payı dağıtımına» ilişkin olarak alınmış, uygulanabilir bir kararın bulunması gerekmektedir.Somut olayda kar payına ilişkin bir iddia ve istem bulunmadığı halde mahkemece iddia ve i …
2- Dava, davacı ile davalı ...'in ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü yönetildiği, «defter» ve belgelerin usulüne uygun tutulmadığı, davalı ...'in «rekabet yasağına» aykırı davrandığı, davalıların şirket hesabına girmesi gereken paraları kendi özel hesaplarına geçirdikleri iddialarına dayalı olarak meydana gelen zarar nedeniyle …
… , savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının uğradığını iddia ettiği maddi zararın 9.017,04 TL olduğunun tespit edildiği, bu nedenle davacının «maddi tazminat» isteminin kısmen kabulü ile manevi tazminat isteminin ise paranın alım gücü, tarafların ekonomik durumu nazara alınarak kabulü gerektiği sonucuna varılarak, 9.017, …
Ortakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik gösterir.Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar.Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur.Bu nedenle ortak, mülga TTK’nın 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.Somut olayda davacının ileri sürdüğü hususlar nedeniyle oluşan zarar doğrudan kendi üzerinde doğan bir zarar olmayıp, şirkete yönelik meydana gelen zarara ilişkindir.Bu itibarla davacının dava dışı şirketin yöneticisi olan davalı ...'e karşı açtığı davada ileri sürdüğü hususlara dayalı olarak şirketin uğradığı zararla ilgili olarak «maddi tazminat» isteminde bulunması mümkün ise de hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesini istemesi gerekli olup, açtığı davada kendisine verilmesini istemiş olması nedeniyle o …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/8965 E. 2018/2193 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz kararda… ü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1-Dava, dava dışı «limited şirketin» yetkilisi olan davalının, davacı «şirketi zarara» uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Bilindiği gibi; Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kanaat verici delil · yemin delili · yemin · yönetim kurulu kararı
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre; davalı ...' in dükkan satış bedelini şirket işlerinde kullandığını ispatlayamadığı, davalı savunmaları hakkında herhangi bir «kanaat verici delil» sunmadığı ve «yemin deliline» de dayanılmadığı gerekçesiyle davalının davacı ...'in payına düşen talebe konu şimdilik 625,00 TL den sorumlu olduğunun kabulü ile davacılardan ...' in davasının k …
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
3 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1744 E. 2019/3780 K.
Ortak:limited şirket müdürlüğü · dolaylı zarar · aciz vesikası · kötüleme · şirket müdürlüğü · anonim şirket · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz kararda… ü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «kesinleşen ilama» göre dava dışı sigortanın davacıya 89.494,37 TL ödemesine karar verildiği, davacı tarafından «ipoteğin paraya çevrilmesi» yoluyla ilamlı takip ve «haciz» yoluyla ilamlı takip başlatıldığı, «ipotek» paraya çevrilerek davacının 34.305,40 TL tahsilat yaptığı, diğer dosyada tahsilat yapılamadığı, 709.332,55 TL borç için «aciz vesikası» alındığı, davacının davalı hakkında suç duyurusunda bulunduğu, kamu davasında davalının nitelikli «güveni kötüye kullanma» suçundan mahkum edildiği ve müşterilerden tahsil ettiği primleri davacıya ödememe eyleminin sabit görüldüğü, «ceza zamanaşımı» süreleri geçerli olduğundan zamanaşımı savunmasına itibar edilmediği, davacının doğrudan doğruya zararının «haksız fiil» hükümlerine göre belirlenmesi gerektiği, davalının diğer faiz ve ferileriden sorumlu olmadığından «mahsup» edildiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 141.068,97 TL alacağın 89.494,37 TL’sinin dava tarihinden itibaren avans faiziyle davalıdan tahsiline, fazlaya iliş …
Benzer bu karardaSomut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Davacının, dava dışı «limited şirketin» eski çalışanı olduğu, «işçilik alacaklarının» hüküm altına alındığı iş mahkemesi kararının konu edildiği takipte alacağın tahsil edilemeyip dava dışı şirket aleyhinde «aciz vesikası» alındığı, şirketin gayrifaal olup vergi dairesince re’«sen terk» işlemi yapıldığı, davalıların şirketteki paylarını dava dışı kişilere devir ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:işçilik alacakları · re'sen terkin · sorumluluk davası · pasif husumet ehliyeti · malvarlığına ilişkin dava · şirket müdürü · husumet ehliyeti · pasif husumet
Benzer bu kararda… 6762 sayılı TTK nun 644 madde yollaması ile TTK'nun 553. madde hükümleri kapsamında davacı alacağından ötürü sorumlululuğun şirketin müdüründe olduğu, davalı ...'un «pasif husumet ehliyeti» bulunmadığı, davalı ... kötü yönetimi ile şirketin «malvarlığını» kaybetmesine yol açtığı ve şirkette işçi olarak çalışan davacının alacaklarını alma imkanının ortadan kalktığı, dava konusu zararın «dolaylı zarar» olduğu, ancak ortada şirket olmadığından zararın doğrudan şirket müdüründen talep edebileceği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın reddine, davalı ... hakkındaki davanın kabulü ile 40.786,00 TL'nin 01/09/2010 takip tarihinden itibaren «yasal faizi» ile birlikte adı geçen davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Davacının, dava dışı «limited şirketin» eski çalışanı olduğu, «işçilik alacaklarının» hüküm altına alındığı iş mahkemesi kararının konu edildiği takipte alacağın tahsil edilemeyip dava dışı şirket aleyhinde «aciz vesikası» alındığı, şirketin gayrifaal olup vergi dairesince re’«sen terk» işlemi yapıldığı, davalıların şirketteki paylarını dava dışı kişilere devir ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
1- Dava, işçi alacakları ile ilgili icra takibinin sonuçsuz kaldığından bahisle TTK’nun 553 ve 644 maddesi uyarınca «şirket müdür» ve ortağı hakkında alacak istemidir.
Müdür aleyhine açılacak «sorumluluk davası», doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik içerir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/18180 E. 2015/2931 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · anonim şirket · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz kararda… ü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1-Dava, dava dışı «limited şirketin» yetkilisi olan davalının, davacı «şirketi zarara» uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Limited şirketlere uygulanacak «anonim şirketlere» ilişkin hükümlerin gösterildiği dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesi gereğince, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında anonim şirketlerin bu konudaki hükümlerinin «limited şirketlere» de uygulanacağı belirtilmiştir.
… sinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacının davalılar arasındaki gayrimenkul satış vaadi ve «kat karşılığı inşaat sözleşmesinin» tarafı bulunmamasına, «limited şirket müdürünün sorumluluğu» davasında davalı limited şirkete «husumet» düşmemesine göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürünün sorumluluğu · şirket müdürünün sorumluluğu · kat karşılığı inşaat sözleşmesi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · terditli dava · delil değerlendirmesi · yönetici sorumluluğu · tazminat davası
Benzer bu kararda… sinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacının davalılar arasındaki gayrimenkul satış vaadi ve «kat karşılığı inşaat sözleşmesinin» tarafı bulunmamasına, «limited şirket müdürünün sorumluluğu» davasında davalı limited şirkete «husumet» düşmemesine göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Limited şirketlere uygulanacak «anonim şirketlere» ilişkin hükümlerin gösterildiği dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesi gereğince, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında anonim şirketlerin bu konudaki hükümlerinin «limited şirketlere» de uygulanacağı belirtilmiştir.
Davacı, davalı yöneticinin eylemleri ile şirketin doğrudan, kendisinin ise dolaylı olarak yani şirkete verildiği iddia olunan zarardan dolayı uğradığı zararın tazminini de «terditli» olarak istemiştir.
Limited şirket yöneticileri hakkında da geçerli olan hükümler uyarınca şirket yöneticisi hakkında ortakların ve şirket alacaklılarının «tazminat davası» açma hakkını düzenleyen 6102 sayılı TTK'nın 555. maddesi gereğince “Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir.
-
Şirket yöneticisinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/1739 E. 2013/18575 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · anonim şirket · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz kararda… ü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1-Dava, dava dışı «limited şirketin» yetkilisi olan davalının, davacı «şirketi zarara» uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
TTK’nın «limited şirketlere» ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını «taşıyan» 556.maddesinde, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında «anonim şirketlerin» bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
Davacı ise dava dışı «limited şirkete» ait taşınmaz hissesinin gerçek değerinin altında satılması nedeniyle taşınmazın gerçek bedeli ile satış bedeli arasındaki farkın kendisine verilmesini istemiş olmakla, davacının ileri sürdüğü zarar «doğrudan zararı» olmayıp, «dolaylı zararı» olduğundan, davacı böyle bir davayı açabilirse de hükmedilecek tazminatın kendisine değil ancak şirkete verilmesini talep edebileceğinden ve davacının tazminatın ş …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket yöneticisinin sorumluluğu · doğrudan zarar · yönetici sorumluluğu · keşif · şirket müdürü · tazminat davası · taşıyan · temsil
Benzer bu karardaTTK’nın «limited şirketlere» ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını «taşıyan» 556.maddesinde, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında «anonim şirketlerin» bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
Şti'nin ortakları olup, davalı ... aynı zamanda anılan «şirketin müdürü» sıfatıyla şirketi tek başına «temsil» ve ilzama yetkilidir.
Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, yapılan «keşif» ve alınan bilirkişi raporları uyarınca tarafların hissedar oldukları şirkete ait gayrimenkulün satılması nedeniyle davacının uğradığı zararın 12.250,65 TL olduğunun tespit edildiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Limited şirket yöneticileri hakkında da geçerli olan bu hükümler uyarınca şirket yöneticisi hakkında ortakların ve şirket alacaklılarının «tazminat davası» açma hakkını düzenleyen TTK’nın 340. maddesinde 309. maddeye yapılan atıf uyarınca hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesi gerekmektedir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/4693 E. , 2017/3627 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... ...
7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/06/2015 tarih ve 2014/453-2015/561 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalının müvekkilinin münfesih acentesi ... Ltd. Şti'nin yetkilisi ve hissedarı olduğunu, bahsi geçen şirket aleyhine prim alacağına ilişkin dava açıldığını ve lehe sonuçlanarak kesinleştiğini, ilamın icraya konulduğunu, şirketin mal varlığı tespit edilemediğinden borcun aciz vesikasına bağlandığını, davalının zarardan sorumlu olduğunu, davalının acentenin tahsil ettiği primleri davacıya intikal ettirmediğini, emniyeti suistimal suçundan derdest kamu davası açtıklarını, idare meclisi azalarının şirket alacaklılarına karşı şahsi mesuliyetleri bulunduğunu ileri sürerek, 709.332,55 TL'nin 14.12.2012 tarihinden itibaren avans faizi ile davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacının alacağın büyük kısmını tahsil ettiğini, ceza dosyasında müvekkili aleyhine verilen kararın kesinleşmediğini, şahsi sorumluluğunun bulunmadığını, borcun varlığı bir an kabul edilse bile zamanaşımına uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, kesinleşen ilama göre dava dışı sigortanın davacıya 89.494,37 TL ödemesine karar verildiği, davacı tarafından ipoteğin paraya çevrilmesi yoluyla ilamlı takip ve haciz yoluyla ilamlı takip başlatıldığı, ipotek paraya çevrilerek davacının 34.305,40 TL tahsilat yaptığı, diğer dosyada tahsilat yapılamadığı, 709.332,55 TL borç için aciz vesikası alındığı, davacının davalı hakkında suç duyurusunda bulunduğu, kamu davasında davalının nitelikli güveni kötüye kullanma suçundan mahkum edildiği ve müşterilerden tahsil ettiği primleri davacıya ödememe eyleminin sabit görüldüğü, ceza zamanaşımı süreleri geçerli olduğundan zamanaşımı savunmasına itibar edilmediği, davacının doğrudan doğruya zararının haksız fiil hükümlerine göre belirlenmesi gerektiği, davalının diğer faiz ve ferileriden sorumlu olmadığından mahsup edildiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 141.068,97 TL alacağın 89.494,37 TL’sinin dava tarihinden itibaren avans faiziyle davalıdan tahsiline, fazlaya ilişikin istemin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava, dava dışı limited şirketin yetkilisi olan davalının, davacı şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davanın, 709.332,55 TL'nin avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesi talebiyle açıldığı görülmektedir.
6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2. maddesi gereğince, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun anonim şirketlerin yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen limited şirket müdürleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdür aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı, ortaklığa aittir. Ancak, yukarıda açıklandığı üzere, zarar gören alacaklıların da müdür aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, alacaklıların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Ancak, alacaklı dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.
Somut uyuşmazlıkta, davalı müdürün davacı şirketi, tahsil ettiği primleri intikal ettirmeyerek zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle dava konusu edilen zararın davacı yönünden dolaylı zarar niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
Bu durum karşısında mahkemece, davacı tarafın açtığı davanın mülga 6762 sayılı TTK'nın 309 ve 340. maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükmedilecek tazminatın ancak dava dışı şirket lehine hüküm altına alınması istemli olarak açabileceği, davacının kendi adına tazminatın hüküm altına alınmasını isteyemeyeceği nazara alınıp davanın bu gerekçeyle reddine karar verilmesi gerekirken, anılan hususlar nazara alınmadan davanın kısmen kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle kararın bozulması gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre, taraf vekillerinin sair temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) no.lu bentte açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın anılan taraf yararına BOZULMASINA, (2) no.lu bentte açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin sair temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına, ödedikleri peşin temyiz harcının istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 12/06/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/350357400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz