Madde 253 — B) Ortakların şirketten ayrılması / I - Özel durumlar / 1. Ortağın ölümü
(1) Şirket sözleşmesinde şirketin ölen ortağın mirasçılarıyla devam edeceğine ilişkin düzenleme yoksa, mirasçılarla diğer ortakların oybirliği ile verecekleri karar üzerine şirket bunların arasında devam edebilir. Mirasçılar veya içlerinden biri şirkette kalmaya razı olmazlarsa, diğer ortaklar, ölen ortağın razı olmayan mirasçılarına düşen payları ödeyerek onları şirketten çıkarır ve aralarında şirkete devam edebilirler. Bu durumda sağ kalan ortaklardan birinin şirketin devamına onay vermemesi sebebiyle oybirliği sağlanamadığı takdirde şirket sona erer.
(2) Şirketin, ölen ortağın mirasçılarıyla diğer ortaklar arasında kollektif şirket olarak devam edeceği hakkında şirket sözleşmesinde hüküm varsa, mirasçılar kollektif sıfatıyla şirkete devam edip etmemekte serbesttirler. Mirasçılar şirketin devam etmesini isterlerse, diğer ortaklar bu isteği kabul etmek zorundadır. Ancak, kollektif sıfatıyla şirkette kalmak istemeyen mirasçı varsa, ölen ortağın payından kendisine düşen tutar ile komanditer olarak şirkete kabul edilmesini önerebilir. Diğer ortaklar bu öneriyi kabul etmek zorunda değildir. Mirasçılar şirkete kollektif ortak veya komanditer olarak girip girmeyeceklerini ortağın ölüm tarihinden itibaren üç ay içinde şirkete ihbar etmelidir. Durumun şirkete ihbarına kadar, mirasçılar şirkette komanditer olarak kalmış sayılırlar. Bu süre içinde ihbarda bulunmamış olan mirasçılar, sürenin sona ermesinden itibaren kollektif ortak sıfatını alırlar.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Ortağın ölümüne ilişkin 6762 sayılı Kanunun 195 inci maddesi, hükümlerinde hiçbir değişiklik yapılmadan; ancak dili düzeltilerek ve anlamı daha iyi ifade eden kelimeler seçilerek Tasarıya alınmıştır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.195 kismen
Şirket mukavelesinde şirketin ölen ortağın mirascılariyle devam edeceğine dair hüküm yoksa, mirascılarla diğer ortakların ittifakla verecekleri karar üzerine şirket aralarında devam edebilir. Mirascılar veya içlerinden biri şirkette kalmaya razı olmazlarsa, diğer ortaklar ölen ortağın payı üzerindeki miras hisselerini razı olmayan mirascılara vermek suretiyle onları şirketten çıkarır ve şirkete devam edebilirler. Sağ kalan ortaklardan birinin şirketin devamına razı olmaması sebebiyle ittifak hasıl olamadığı takdirde şirket infisah eder. Şirketin, ölen ortağın mirascılariyle diğer ortaklar arasında kollektif şirket olarak devam edeceği hakkında şirket mukavelesinde hüküm varsa; mirascılar kollektif sıfatiyle şirkete devam edip etmemekte serbesttirler. Şirketten devamını isterlerse, diğer ortaklar kabule mecburdurlar. Ancak, kollektif sıfatiyle şirkette kalmak istemiyen mirascı varsa, ölen ortağın payından kendisine düşen miktar ile komanditer olarak şirkete kabul edilmesini teklif edebilir. Diğer ortaklar bu teklifi kabule mecbur değillerdir. Mirascılar şirkete kollektif ortak veya komanditer olarak dahil olup olmıyacaklarını ortağın ölüm tarihinden itibaren üç ay içinde şirkete bildirmeye mecburdurlar. Keyfiyetin şirkete bildirilmesine kadar, mirascılar şirkette komanditer olarak kalmış sayılırlar. Bu müddet içinde beyanda bulunmamış olan mirascılar müddetin hitamından itibaren kollektif ortak sıfatını iktisap ederler.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Kollektif şirket sözleşmesinde, şirketin ölen ortağın mirasçılarıyla devam edeceğine ilişkin bir hüküm bulunmuyorsa aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Mirasçılar, sözleşmede hüküm bulunmasa dahi kendiliğinden ölen ortağın yerine geçerek kollektif ortak sıfatını kazanır; ayrıca bir karara gerek yoktur.
- Şirket, mirasçıların katılımı veya onayı olmaksızın diğer ortaklar arasında her hâlde kendiliğinden devam eder; mirasçıların payı tasfiye edilir.
- Sözleşmede hüküm yoksa şirket, mirasçıların ve diğer ortakların iradesine bakılmaksızın derhâl ve kesin olarak sona erer; devam imkânı yoktur.
- Mirasçılarla diğer ortakların oybirliğiyle verecekleri karar üzerine şirket devam edebilir; razı olmayan mirasçının payı ödenerek çıkarılabilir; oybirliği sağlanamazsa şirket sona erer.
- Mirasçılar şirkette kalmaya razı olmasa bile diğer ortaklar, onların paylarını ödemeksizin şirketi kendi aralarında devam ettirebilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: D
TTK m.253/1 uyarınca şirket sözleşmesinde mirasçılarla devam hükmü yoksa, mirasçılarla diğer ortakların oybirliğiyle verecekleri karar üzerine şirket bunların arasında devam edebilir. Mirasçılar veya içlerinden biri şirkette kalmaya razı olmazsa, diğer ortaklar razı olmayan mirasçılara düşen payları ödeyerek onları çıkarır ve aralarında şirkete devam edebilirler. Sağ kalan ortaklardan birinin devama onay vermemesi sebebiyle oybirliği sağlanamazsa şirket sona erer. A yanlış: mirasçı kendiliğinden kollektif ortak olmaz. B yanlış: devam, mirasçıların ve ortakların iradesine bağlıdır. C yanlış: hüküm yokluğu derhâl sona erme değil, oybirliğiyle devam imkânı doğurur. E yanlış: razı olmayan mirasçı, payı ödenmeden çıkarılamaz.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-253 — erişim: 20.07.2026