Ortaklar kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/4452 E. 2014/9938 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ortaklar kurulu kararının iptali↗ karar nisabı↗ sorumluluk davası↗ emredici hüküm↗ ortaklar kurulu kararı↗ limited şirket↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, ortaklar kurulu toplantısına katılan E. ve S.T.şirketteki hisse oranı itibari ile %90 olduğu, bu hali ile çoğunluk hissesi sahibi itibari ile davacı tarafın da toplantıya katılmış olması halinde alınan kararların niteliği itibari ile oy nisabı bakımından etkili olmadığı, toplantının kayyum denetiminde ve isteminde yapıldığı, usule uygun olarak toplanıldığı, kaldı ki herhangi bir ortağın şirketi temsil noktasında olan kişilerin sorumluluklarını ortaya çıkarmak için yasal olarak başvuru hakkı bulunduğu, ayrıca toplantıda davacının sorumluluğuna gidilmesine yönelik karar alındığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de; davaya konu limited şirket ortaklar kurulunun çağrısız olarak toplanıp karar verdiği anlaşılmaktadır. TTK'nın 618/3-c maddesi uyarınca, sorumluluk davası açılması için bu konuda ortaklar kurulu kararı alınması, ortaklar kurulunun TTK 617/3. maddesi atfıyla TTK 416.maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde de bütün pay sahiplerinin aralarından biri itirazda bulunmadan toplanması gerekmektedir. Somut olayda, çağrısız ortaklar kurulunun davacı dışındaki diğer iki ortakla toplanıp karar aldığı anlaşılmakla, kanunun emredici hükümlerine aykırı olarak toplandığından, ortaklar kurulu kararı yok hükmündedir. Bu nedenle davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken reddi doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Genel kurul kararının yokluğu tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/4560 E. 2022/8566 K.
Ortak:karar nisabı · temsil
İncelediğiniz karardaMahkemece, «ortaklar kurulu» toplantısına katılan E. ve S.T.şirketteki hisse oranı itibari ile %90 olduğu, bu hali ile çoğunluk hissesi sahibi itibari ile davacı tarafın da toplantıya katılmış olması halinde alınan kararların niteliği itibari ile oy «nisabı» bakımından etkili olmadığı, toplantının kayyum denetiminde ve isteminde yapıldığı, usule uygun olarak toplanıldığı, kaldı ki herhangi bir ortağın şirketi «temsil» noktasında olan kişilerin sorumluluklarını ortaya çıkarmak için yasal olarak başvuru hakkı bulunduğu, ayrıca toplantıda davacının sorumluluğuna gidilmesine yönelik …
Benzer bu karardaAncak «yönetim kurulu» çağrı kararının yok hükmünde olmasına rağmen «çağrısız genel kurulu» düzenleyen TTK 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu «toplantı nisabı» var olduğu sürece karar alabilirler.” şeklindedir.
Mahkemece yapılan yargılamaya, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davaya konu genel kurul toplantısına çağrı için alınan 03/04/2018 tarihli «yönetim kurulu» kararı «toplantı nisabı» oluşmadığnıdan yok hükmünde olduğundan, çağrının hiç yapılmadığı dolayısıyla davaya konu 27/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarında yok hükmünde olduğu, TTK'nın 416 maddesi hükmü uyarınca bütün pay sahiplerinin katılımıyla «çağrısız genel kurul» yapma şartlarının da mevcut olmadığı dikkate alınarak davaya konu genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ka …
Somut olayda davalı şirket iki ortaktan oluşmakta olup ortaklardan davacı «temsilcisi» aracılığıyla, diğer ortak ise kendisi toplantıya katılmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının yokluğu · çağrısız genel kurul · toplantı ve karar nisabı · kamu düzeni · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
Benzer bu karardaMahkemece yapılan yargılamaya, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davaya konu genel kurul toplantısına çağrı için alınan 03/04/2018 tarihli «yönetim kurulu» kararı «toplantı nisabı» oluşmadığnıdan yok hükmünde olduğundan, çağrının hiç yapılmadığı dolayısıyla davaya konu 27/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarında yok hükmünde olduğu, TTK'nın 416 maddesi hükmü uyarınca bütün pay sahiplerinin katılımıyla «çağrısız genel kurul» yapma şartlarının da mevcut olmadığı dikkate alınarak davaya konu genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ka …
Ancak «yönetim kurulu» çağrı kararının yok hükmünde olmasına rağmen «çağrısız genel kurulu» düzenleyen TTK 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya «temsilcileri», aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu «toplantı nisabı» var olduğu sürece karar alabilirler.” şeklindedir.
Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının yokluğunun» tespiti istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, bölge adliye mahkemesince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge adliye mahkemesince, kararda «kamu düzenine» ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/1031 E. 2019/7461 K.
Ortak:karar nisabı · emredici hüküm · limited şirket · temsil
İncelediğiniz karardaMahkemece, «ortaklar kurulu» toplantısına katılan E. ve S.T.şirketteki hisse oranı itibari ile %90 olduğu, bu hali ile çoğunluk hissesi sahibi itibari ile davacı tarafın da toplantıya katılmış olması halinde alınan kararların niteliği itibari ile oy «nisabı» bakımından etkili olmadığı, toplantının kayyum denetiminde ve isteminde yapıldığı, usule uygun olarak toplanıldığı, kaldı ki herhangi bir ortağın şirketi «temsil» noktasında olan kişilerin sorumluluklarını ortaya çıkarmak için yasal olarak başvuru hakkı bulunduğu, ayrıca toplantıda davacının sorumluluğuna gidilmesine yönelik …
Mahkemece, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de; davaya konu «limited şirket» ortaklar kurulunun çağrısız olarak toplanıp karar verdiği anlaşılmaktadır.
Somut olayda, çağrısız ortaklar kurulunun davacı dışındaki diğer iki ortakla toplanıp karar aldığı anlaşılmakla, kanunun «emredici» hükümlerine aykırı olarak toplandığından, «ortaklar kurulu» kararı yok hükmündedir.
Benzer bu karardaBölge Adliye Mahkemesince, dosya üzerinden yapılan «istinaf incelemesinde»; genel kurul toplantısında 8 adet payın toplantıda «temsil» edilmediği, 13.070 payın tamamının vekaleten temsil edildiği, «toplantı tutanağı» içeriğinden ve dosya kapsamından, genel kurulun TTK’nın 416. maddesi uyarınca çağrısız olarak toplandığı, 6102 sayılı TTK'nın 416/1. maddesine göre, çağrısız toplantı için tüm ortakların bir itirazının bulunmaması ve kararların tüm ortakların katıldığı toplantıda alınması gerektiği, davacı toplantıya katılmadığından toplantı ve karar «nisabının» bulunmadığı, kanunun «emredici» hükümlerine aykırılık bulunduğu gerekçesiyle davalı vekili istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; TTK'nın 416. maddesine ilişkin düzenlemenin «emredici» nitelikte olduğu, bu hüküm uyarınca alınan kararların geçerli olabilmesi için bütün ortakların mevcut olması ve genel kurul toplantısı yapılabilmesi yönünde itirazın bulunmaması gerektiği, somut olayda, genel kurulun nasıl icra edildiği yönünde bir karışıklık olduğu gibi, «toplantı tutanağında» TTK'nın 416. maddesine uygun yapıldığı ısrarla vurgulandığı, ancak, tüm ortakların katılımı mevcut bulunmadığından toplantı ve karar «nisabının» bulunmadığı, «çağrısız genel kurula» ilişkin emredici hükme aykırı olarak alınan kararların «yoklukla» malül olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalının 04.08.2015 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Dava, «limited şirket» «genel kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi atfıyla uygulanması gereken aynı kanunun 446. maddesine göre çağrının usulüne göre yapılmadığını iddia eden ortağın «muhalefet şerhi» aranmaksızın alınan kararlarının iptalini talep etme hakkı bulunmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çağrısız genel kurul · toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · yokluk · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi · istinaf incelemesi · tebligat
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre; TTK'nın 416. maddesine ilişkin düzenlemenin «emredici» nitelikte olduğu, bu hüküm uyarınca alınan kararların geçerli olabilmesi için bütün ortakların mevcut olması ve genel kurul toplantısı yapılabilmesi yönünde itirazın bulunmaması gerektiği, somut olayda, genel kurulun nasıl icra edildiği yönünde bir karışıklık olduğu gibi, «toplantı tutanağında» TTK'nın 416. maddesine uygun yapıldığı ısrarla vurgulandığı, ancak, tüm ortakların katılımı mevcut bulunmadığından toplantı ve karar «nisabının» bulunmadığı, «çağrısız genel kurula» ilişkin emredici hükme aykırı olarak alınan kararların «yoklukla» malül olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalının 04.08.2015 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Dava, «limited şirket» «genel kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi atfıyla uygulanması gereken aynı kanunun 446. maddesine göre çağrının usulüne göre yapılmadığını iddia eden ortağın «muhalefet şerhi» aranmaksızın alınan kararlarının iptalini talep etme hakkı bulunmaktadır.
… . maddesine istinaden yapılan toplantıya hiçbir itirazın olmadığının anlaşılması...'' ibaresi nedeniyle genel kurul toplantısının TTK'nın 416. maddesinde düzenlenen «çağrısız genel kurul» olduğu ve toplantıya oybirliği ile katılımın sağlanmadığı gerekçesiyle genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş ise de; davalı şirket, genel kurul çağrısı yapıldığına ilişkin Ticaret Sicil Gazetesi ile yerel gazete «ilanlarını» «ibraz» etmiş, davacı da genel kurul tarihinden sonra kendisine ulaşan çağrıyı gösterir «tebligat» belgesini ibraz etmiş olup, iptali istenen kararların alındığı genel kurulun Ticaret Sicil Gazetesi ile yerel gazetede ilan edilen gün ve saatte yapıldığı da «toplantı tutanağından» anlaşılmıştır.
… n TTK'nın 410 v.d. maddelerinde yerini bulan çağrı üzerine toplantı usulü ile toplanmış olduğu anlaşılmakla davacıya usulüne uygun çağrı yapılmadığından karşı oy ve «muhalefet şerhi» aranmaksızın iptal sebepleri değerlendirilerek karar verilmesi gerekirken, sadece «toplantı tutanağındaki» ibare nedeniyle anılan şekilde karar verilmesi isabetli olmayıp, kararın davalı yararına bozulması gerektirmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/4452 E. , 2014/9938 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ BAKIRKÖY 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 16/01/2014
NUMARASI 2013/283-2014/8
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/01/2014 tarih ve 2013/283-2014/8 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı ve hissedarı olduğunu, şirket hisse dağılımının %80 oranının davalılardan E. T. %10 oranının S. T. %10 oranının ise müvekkili E.. T..'a ait olduğunu, davalı şirketin 15.02.2013 tarihinde ortaklar kurulu toplantısı düzenlediğini, müvekkilinin Türk Ticaret Kanunu'nun hükümlerine rağmen otaklar kurulu toplantısına çağırılmadığını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediği ileri sürerek, davalı şirketin 15.02.2014 tarihli ve 6 nolu ortaklar kurulu kararının 6102 sayılı Yasa'nın 445. 446. ve 447. maddeleri uyarınca iptaline ve yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekil, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, ortaklar kurulu toplantısına katılan E. ve S.T.şirketteki hisse oranı itibari ile %90 olduğu, bu hali ile çoğunluk hissesi sahibi itibari ile davacı tarafın da toplantıya katılmış olması halinde alınan kararların niteliği itibari ile oy nisabı bakımından etkili olmadığı, toplantının kayyum denetiminde ve isteminde yapıldığı, usule uygun olarak toplanıldığı, kaldı ki herhangi bir ortağın şirketi temsil noktasında olan kişilerin sorumluluklarını ortaya çıkarmak için yasal olarak başvuru hakkı bulunduğu, ayrıca toplantıda davacının sorumluluğuna gidilmesine yönelik karar alındığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de; davaya konu limited şirket ortaklar kurulunun çağrısız olarak toplanıp karar verdiği anlaşılmaktadır. TTK'nın 618/3-c maddesi uyarınca, sorumluluk davası açılması için bu konuda ortaklar kurulu kararı alınması, ortaklar kurulunun TTK 617/3. maddesi atfıyla TTK 416.maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde de bütün pay sahiplerinin aralarından biri itirazda bulunmadan toplanması gerekmektedir. Somut olayda, çağrısız ortaklar kurulunun davacı dışındaki diğer iki ortakla toplanıp karar aldığı anlaşılmakla, kanunun emredici hükümlerine aykırı olarak toplandığından, ortaklar kurulu kararı yok hükmündedir.
Bu nedenle davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken reddi doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenle, davacı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 28/05/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/102187900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz