Limited şirketin feshi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/12146 E. 2014/1361 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirketin feshi↗ ttk 636/3↗ haklı nedenle fesih↗ limited şirket ortağı↗ şirketin feshi↗ fesih↗ limited şirket↗ kâr payı↗ dava sebebi↗ husumet↗
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının, hem davalı şirket ortağı ile aralarında anlaşmazlık ve husumet bulunduğu iddiasına ilişkin hem de şirketin faaliyetinin kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmayacak şekilde sona erdiğine ilişkin dosyaya herhangi bir delil sunmadığı, Sanayi ve Ticaret Odası ve Mal Müdürlüğü'nden gelen yazı cevaplarında da halen şirketin faal olduğunun görüldüğü, bu sebeplerle davalı şirketin feshinin gerçekleşmesi için haklı neden bulunmadığı gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve limited şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olan bu davada husumetin, fesih ve tasfiyesi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerektiğine, davalı Y. Y.’nin limited şirketin ortağı ve müdürü olup, kendisine husumet yöneltilemeyecek olmasına göre, davacı vekilinin davalı Y.. Y..’ye yönelik tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2-Davalı şirket yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince; dava, limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece; fesih için ileri sürülen haklı nedenin ispat edilemediği ve davalı şirketin resmi kayıtlara göre halen faal olması sebebiyle feshin gerçekleşmesi için haklı neden bulunmadığı gerekçesiyle yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
6012 sayılı TTK’nın 636/3. maddesine göre; haklı sebeple limited şirketin feshi istendiğinde, mahkeme; istem yerine, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebilir. Mahkemece, söz konusu kanun hükmü ve 6102 sayılı TTK'nın 573, 574. maddelerine göre limited şirketin tek ortaklı da olabileceği hususu değerlendirilmediği gibi, davalı şirketin uzun zamandan beri faal olmamasının haklı nedenle fesih sebebi olacağı ve şirketin faal olmadığının davalı şirket ortağı ve müdürü olan diğer davalı Y.. Y.. tarafından da kabul edildiği hususu da gözden kaçırılarak yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Şirketin fesih, tasfiyesi ve kayyım atanması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/8828 E. 2016/4521 K.
Ortak:fesih · limited şirket · husumet · dava şartı
İncelediğiniz kararda1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve «limited şirketin» «haklı nedenle fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olan bu davada «husumetin», fesih ve tasfiyesi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerektiğine, davalı Y.
Y.’nin «limited şirketin ortağı» ve müdürü olup, kendisine «husumet» yöneltilemeyecek olmasına göre, davacı vekilinin davalı Y..
2-Davalı şirket yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince; dava, «limited şirketin» haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece; «fesih» için ileri sürülen haklı nedenin ispat edilemediği ve davalı şirketin resmi kayıtlara göre halen faal olması sebebiyle feshin gerçekleşmesi için haklı neden bulunmadığı gerekçesiyle yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaAncak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve «tasfiye» davasının ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa veya ortaklara «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
Mahkemece, dosya kapsamına göre, şirketin faal olmadığı gibi faal olmasının da mümkün bulunmadığı, tarafların bir araya dahi gelemediği, «fesih» ve «tasfiye» koşullarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
1-Dava, davalı şirketin «fesih», tasfiyesi ve şirkete «kayyım atanması» istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kayyım atanması · kayyım · tüzel kişilik · ek tasfiye
Benzer bu kararda1-Dava, davalı şirketin «fesih», tasfiyesi ve şirkete «kayyım atanması» istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve «tasfiye» davasının ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa veya ortaklara «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
Mahkemece, dosya kapsamına göre, şirketin faal olmadığı gibi faal olmasının da mümkün bulunmadığı, tarafların bir araya dahi gelemediği, «fesih» ve «tasfiye» koşullarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
-
Şirketin fesih ve tasfiyesi | Sözleşmenin feshi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/1169 E. 2010/7133 K.
Ortak:şirketin feshi · fesih
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının, hem davalı şirket ortağı ile aralarında anlaşmazlık ve «husumet» bulunduğu iddiasına ilişkin hem de şirketin faaliyetinin kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmayacak şekilde sona erdiğine ilişkin dosyaya herhangi bir delil sunmadığı, Sanayi ve Ticaret Odası ve Mal Müdürlüğü'nden gelen yazı cevaplarında da halen şirketin faal olduğunun görüldüğü, bu sebeplerle davalı «şirketin feshinin» gerçekleşmesi için haklı neden bulunmadığı gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve «limited şirketin» «haklı nedenle fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olan bu davada «husumetin», fesih ve tasfiyesi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerektiğine, davalı Y.
2-Davalı şirket yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince; dava, «limited şirketin» haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece; «fesih» için ileri sürülen haklı nedenin ispat edilemediği ve davalı şirketin resmi kayıtlara göre halen faal olması sebebiyle feshin gerçekleşmesi için haklı neden bulunmadığı gerekçesiyle yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, şirketin «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne, şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş ise de davalı, «şirketin feshine» davacının kendi kusurlu hareketlerinin sebep olduğunu itiraz olarak ileri sürdüğüne göre, anılan husus araştırılmadan hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin sermayesinin «zayi» olduğu, borca batık bulunduğu, faal durumda olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:zayi
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin sermayesinin «zayi» olduğu, borca batık bulunduğu, faal durumda olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/3848 E. 2015/10340 K.
Ortak:limited şirket
İncelediğiniz kararda1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve «limited şirketin» «haklı nedenle fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olan bu davada «husumetin», fesih ve tasfiyesi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerektiğine, davalı Y.
Y.’nin «limited şirketin ortağı» ve müdürü olup, kendisine «husumet» yöneltilemeyecek olmasına göre, davacı vekilinin davalı Y..
2-Davalı şirket yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince; dava, «limited şirketin» haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece; «fesih» için ileri sürülen haklı nedenin ispat edilemediği ve davalı şirketin resmi kayıtlara göre halen faal olması sebebiyle feshin gerçekleşmesi için haklı neden bulunmadığı gerekçesiyle yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, kamu borçlarından sorumluluğun öncelikle dava dışı «limited şirkete» ait olduğu, şirketten tahsilinin mümkün olmaması halinde «şirket müdürü» ve ortaklardan tahsili yoluna gidilebileceği, henüz şirket hakkında icra takibi yapılmadan davacının borcu ödediği, ödeme tarihlerinde borcun şirketten tahsilinin mümkün olup olmadığı hususunda araştırma yapılmak istendiği ancak davacının, şirketin gayri faal olduğundan bahisle şirket «defterlerini» sunmadığı, bu sebeple davacının müdür sıfatıyla yaptığı ödemelerin şirketten tahsili imkanı olup olmadığının anlaşılamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar veri …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürü · mirasçılık · cy/cy kaydı · dahili dava · e-defter
Benzer bu karardaSomut olayda davacı, şirketin faaliyetinin bulunmaması 2007 yılında vergi «kaydının» kapatıldığını, kaynakları olmaması nedeniyle bizzat kendisi tarafından yapılandırılan vergi borcunun ödendiğini ileri sürmüş, davalı ise şirketin faal olduğunu iddia etmemiş, söz konusu kamu borcunun bir tek davacı tarafından değil, şirket ortakları ve «mirasçıları» da «dahil» birlikte şirket adına ödendiğini savunmuştur.
Mahkemece, kamu borçlarından sorumluluğun öncelikle dava dışı «limited şirkete» ait olduğu, şirketten tahsilinin mümkün olmaması halinde «şirket müdürü» ve ortaklardan tahsili yoluna gidilebileceği, henüz şirket hakkında icra takibi yapılmadan davacının borcu ödediği, ödeme tarihlerinde borcun şirketten tahsilinin mümkün olup olmadığı hususunda araştırma yapılmak istendiği ancak davacının, şirketin gayri faal olduğundan bahisle şirket «defterlerini» sunmadığı, bu sebeple davacının müdür sıfatıyla yaptığı ödemelerin şirketten tahsili imkanı olup olmadığının anlaşılamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar veri …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/12146 E. , 2014/1361 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ SELİM ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 11/04/2013
NUMARASI 2012/95-2013/84
Taraflar arasında görülen davada Selim Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 11.04.2013 tarih ve 2012/95-2013/84 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin 11/08/2000 tarihinden itibaren davalı Y.Petrol Ürünleri San. Tic. Lti. Şti’nin ortağı olduğunu, şirketin iki ortalıklı bir şirket olduğunu, şirketin uzun zaman önce faaliyetine son verdiğini; ancak resmi olarak kaydının devam ettiğini, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, bu durum şirketin haklı nedenle feshine sebep olduğunu, ayrıca müvekillinin davalı ortak ile şirketin feshi ve tasfiyesi konusunda anlaşmadıklarını, davalı ortak ve müvekkili arasındaki anlaşmazlığın ve husumetin uzun süredir devam ettiğini ve ciddi boyutlara ulaştığını ileri sürerek şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
[…]. Y.., şirketin her ne kadar faaliyetine devam ediyor gibi gözükse de faal bir durumu olmadığını, şirketi kapatma girişiminde bulunmamalarının sebebinin kendisinin parasının ödememesi olduğunu beyan etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının, hem davalı şirket ortağı ile aralarında anlaşmazlık ve husumet bulunduğu iddiasına ilişkin hem de şirketin faaliyetinin kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmayacak şekilde sona erdiğine ilişkin dosyaya herhangi bir delil sunmadığı, Sanayi ve Ticaret Odası ve Mal Müdürlüğü'nden gelen yazı cevaplarında da halen şirketin faal olduğunun görüldüğü, bu sebeplerle davalı şirketin feshinin gerçekleşmesi için haklı neden bulunmadığı gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve limited şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olan bu davada husumetin, fesih ve tasfiyesi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerektiğine, davalı Y. Y.’nin limited şirketin ortağı ve müdürü olup, kendisine husumet yöneltilemeyecek olmasına göre, davacı vekilinin davalı Y.. Y..’ye yönelik tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2-Davalı şirket yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince; dava, limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece; fesih için ileri sürülen haklı nedenin ispat edilemediği ve davalı şirketin resmi kayıtlara göre halen faal olması sebebiyle feshin gerçekleşmesi için haklı neden bulunmadığı gerekçesiyle yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
6012 sayılı TTK’nın 636/3. maddesine göre; haklı sebeple limited şirketin feshi istendiğinde, mahkeme; istem yerine, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebilir. Mahkemece, söz konusu kanun hükmü ve 6102 sayılı TTK'nın 573, 574. maddelerine göre limited şirketin tek ortaklı da olabileceği hususu değerlendirilmediği gibi, davalı şirketin uzun zamandan beri faal olmamasının haklı nedenle fesih sebebi olacağı ve şirketin faal olmadığının davalı şirket ortağı ve müdürü olan diğer davalı Y.. Y.. tarafından da kabul edildiği hususu da gözden kaçırılarak yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin davalı Y.. Y..’ye yönelik tüm temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 22.01.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/102053900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz