Limited Şirketin Feshi

Dava, «limited şirketin feshine» ve tasfiyesine karar verilmesi istemlerine ilişkindir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, feshi istenen şirketin üç ortaklı olduğu, «şirketin feshini» gerektirir bir nedenin tespit edilemediği ve davacı iddialarının şirketin «fesih» için değil ancak ortaklıktan çıkmaya izin için haklı neden oluşturabileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak iddiaların «haklı sebep» teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekecektir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, iki ortaklı davalı şirketin ortaklar arasında ihtilaflar olduğu ve şirketinin faaliyetlerinin durduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı «şirketin feshine», «tasfiye» işlemlerinin yerine getirilmesi için şirket müdürünün «tasfiye memuru» olarak atanmasına, şartları oluşmadığından tazminat isteminin reddine karar verilmiştir.

2- Dava, TTK.nun 549/4. maddesi uyarınca, davalı «limited şirketin» haklı nedenle feshi istemine ilişkindir.

Dava «sebebinin» dayandığı anılan yasa maddesinde «haklı sebep» kavramı tanımlanmamıştır.

3- Kabul şekline göre de, «şirket müdürü» olan davalı hakkında davacı vekilinin iddiaları mahkemece doğru kabul edilerek «şirketin feshine» karar verildiği halde usulsüz işlemler yaptığı kabul edilen davalı müdürün mahkemece «tasfiye memuru» olarak atanması doğru olmamış, kararın bu nedenle de bozulması gerekmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, iki ortaklı davalı şirketin ortaklar arasında ihtilaflar olduğu ve şirketinin faaliyetlerinin durduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı «şirketin feshine», «tasfiye» işlemlerinin yerine getirilmesi için şirket müdürünün «tasfiye memuru» olarak atanmasına, şartları oluşmadığından tazminat isteminin reddine karar verilmiştir.

Somut olayda, davacı vekili tarafından, «şirket müdürü» olan davalının şirket kasasından usulsüz ödemeler yaptığı, şirket «defterlerini» usulüne uygun tutmadığı, şirket adına gelen malları süresinde gümrükten çekmediği, alıcı firmalara karşı edimleri yerine getirmediği ve bu nedenle «şirketi zarara» uğrattığı ileri sürülmüş, davalı vekili ise, şirketin faaliyetlerinin durmasına ve ortaklar arasındaki ihtilafa davacının neden olduğunu savunmuştur.

… rla, mahkemece tarafların iddia ve savunmaları üzerinde durularak, bu konuların kanıtlanması amacıyla gösterilecek deliller ve varsa delil olarak sunulan belgelerin «ibrazı» ile içinde şirketler hukukunda uzman bilirkişinin bulunduğu heyetten rapor alınmak ve «uyuşmazlık konusu» olan hususlar birlikte değerlendirilerek, taraflar arasında varlığı kabul edilen uyuşmazlığa kimin neden olduğunun belirlenmesi suretiyle, oluşacak sonuca göre bir …

Dava, «limited şirketin feshine» ve tasfiyesine karar verilmesi istemlerine ilişkindir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, feshi istenen şirketin üç ortaklı olduğu, «şirketin feshini» gerektirir bir nedenin tespit edilemediği ve davacı iddialarının şirketin «fesih» için değil ancak ortaklıktan çıkmaya izin için haklı neden oluşturabileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak iddiaların «haklı sebep» teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekecektir.

2- Dava, TTK.nun 549/4. maddesi uyarınca, davalı «limited şirketin» haklı nedenle feshi istemine ilişkin olup, dava «sebebinin» dayandığı anılan yasa maddesinde «haklı sebep» kavramı tanımlanmamıştır.

Mahkemece, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, davacının davalı şirkete diğer davalı ile birlikte % 50 ortak olduğu, davacının feshini istediği şirkete sermaye «koyma» edimini yerine getirmediği, davalı «şirketin feshini» gerektiren hukuki bir neden olmadığı, sermaye edimini yerine getirmeyen ortağın şirketin feshini talep etme hakkının bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak «haklı sebep» teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekir.

… mece tarafların iddia ve savunmaları üzerinde yeterince durularak, bu konuların kanıtlanması amacıyla gösterilecek deliller ve varsa delil olarak sunulan belgelerin «ibrazı» ile içinde şirketler hukukunda uzman bilirkişinin bulunduğu bilirkişi kurulundan rapor alınarak ve «uyuşmazlık konusu» olan hususlar tek tek değerlendirilerek, uyuşmazlığa kimin neden olduğunun belirlenmek suretiyle, oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» ve yetersiz gerekçeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.

… vekili tarafından,şirketin kuruluşundan bu yana müvekkiline bilgi ve belge verilmediği, 2005 yılı karının ödenmediği, şirketin kar edip etmediğinin bildirilmediği, «olağan genel kurullarının» yapılamadığı, «şirket müdürü» tarafından müşterilerin aynı işi yapan babasına ait şirkete yönlendirildiği, ortaklar arasında güven ortamının tamiri imkansız şekilde bozulduğu, ortaklığın devamı …

3- Kabul şekline göre de, davacının davalı şirkete sermeye «koyma» borcunu yerine getirmediği davalı tarafça açıkça savunulmadığı gibi sermaye edimini yerine getirmeyen ortağın «şirketin feshini» talep hakkının bulunmadığına ilişkin gerekçenin yasal dayanağının mahkemece, «denetime elverişli» bir şekilde karar yerinde gösterilmemesi de keza doğru bulunmamıştır.

Mahkemece, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, davacının davalı şirkete diğer davalı ile birlikte % 50 ortak olduğu, davacının feshini istediği şirkete sermaye «koyma» edimini yerine getirmediği, davalı «şirketin feshini» gerektiren hukuki bir neden olmadığı, sermaye edimini yerine getirmeyen ortağın şirketin feshini talep etme hakkının bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Dava, «limited şirketin feshine» ve tasfiyesine karar verilmesi istemlerine ilişkindir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, feshi istenen şirketin üç ortaklı olduğu, «şirketin feshini» gerektirir bir nedenin tespit edilemediği ve davacı iddialarının şirketin «fesih» için değil ancak ortaklıktan çıkmaya izin için haklı neden oluşturabileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Limited şirketlerin «infisah» sebeplerini düzenleyen TTK.nun 549/4 ncü maddesinde haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla da şirketin «fesih» olunabileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı tanımlanmamıştır.

Dava, ortaklıktan çıkmaya izin ile bu talep kabul edilmezse «limited şirketin feshi» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin iki ortaklı «limitet şirket» olması nedeniyle çıkma talebinin kabulünün mümkün olmadığı, şirketin kötü yönetilmesi ve şirket aktifindeki azalmanın «fesih» talebi yönünden haklı neden olarak görülmesinin gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, şirketin fesih ve tasfiyesine, «tasfiye memuru» tayinine, ücretini şirket tarafından karşılanmasına ve «ilana» karar verilmiştir.

Dava «sebebinin» dayandığı TTK'nun 549/4. maddesinde «haklı sebep» kavramı tanımlan- madığından her davada hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak iddiaların haklı sebep teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gereklidir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin iki ortaklı «limitet şirket» olması nedeniyle çıkma talebinin kabulünün mümkün olmadığı, şirketin kötü yönetilmesi ve şirket aktifindeki azalmanın «fesih» talebi yönünden haklı neden olarak görülmesinin gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, şirketin fesih ve tasfiyesine, «tasfiye memuru» tayinine, ücretini şirket tarafından karşılanmasına ve «ilana» karar verilmiştir.

Zira; mahkemece, hükme esas alınan bilirkişi raporunda «şirketin zarar» etmiş olmasının şirketin kötü yönetildiğine «karine» teşkil ettiği belirtilmiştir.

Dava «sebebinin» dayandığı TTK'nun 549/4. maddesinde «haklı sebep» kavramı tanımlan- madığından her davada hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak iddiaların haklı sebep teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gereklidir.

Dava, «limited şirketin feshine» ve tasfiyesine karar verilmesi istemlerine ilişkindir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, feshi istenen şirketin üç ortaklı olduğu, «şirketin feshini» gerektirir bir nedenin tespit edilemediği ve davacı iddialarının şirketin «fesih» için değil ancak ortaklıktan çıkmaya izin için haklı neden oluşturabileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Limited şirketlerin «infisah» sebeplerini düzenleyen TTK.nun 549/4 ncü maddesinde haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla da şirketin «fesih» olunabileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı tanımlanmamıştır.

1-Dava, «limited şirketin feshi» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

… ket müdürünün şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda yönettiğini, şirketin çok iyi geliri olmasına rağmen krediler almak suretiyle şirketi borçlandırdığını, şirket «defterlerinde» şişirilen bir çok giderler nedeniyle «şirketin zararda» olduğunun gösterildiğini, genel kurul toplantısı yapmadan kendi menfaatine kararlar aldığını, müvekkiline «kar payı» verilmediği halde verilmiş gibi gösterildiğini, defterlerin usulüne uygun düzenlenmediğini, davalının gösterdiği maaş miktarı ile gerçekte aldığı maaş miktarının farklı olduğunu, müvekkiline denetim imkanının verilmediğini, davalı ... tarafından müvekkili aleyhine boşanma davası açıldığını, bu durumda şirketin yürütülebilmesi imkanının kalmadığını ileri sürerek, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesini talep etmiştir.

Şti.nin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru atanmasına», davacının «kar payı» isteminin reddine karar verilmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «kar payının» «ortaklar kurulu» kararı ile «dağıtılması» gerektiği halde bu konuda kararın bulunmadığı, tarafların şirketi iyi ilişkiler içinde yönetmedikleri, şirketin çekişmesiz şekilde devamının imkansız olduğu, muhik sebeplerin gerçekleştiği gerekçesiyle davalı ....

Şti.nin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru atanmasına», davacının «kar payı» isteminin reddine karar verilmiştir.

… ket müdürünün şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda yönettiğini, şirketin çok iyi geliri olmasına rağmen krediler almak suretiyle şirketi borçlandırdığını, şirket «defterlerinde» şişirilen bir çok giderler nedeniyle «şirketin zararda» olduğunun gösterildiğini, genel kurul toplantısı yapmadan kendi menfaatine kararlar aldığını, müvekkiline «kar payı» verilmediği halde verilmiş gibi gösterildiğini, defterlerin usulüne uygun düzenlenmediğini, davalının gösterdiği maaş miktarı ile gerçekte aldığı maaş miktarının farklı olduğunu, müvekkiline denetim imkanının verilmediğini, davalı ... tarafından müvekkili aleyhine boşanma davası açıldığını, bu durumda şirketin yürütülebilmesi imkanının kalmadığını ileri sürerek, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesini talep etmiştir.

Şti’nin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru atanmasına», davacının kâr «payı» isteminin reddine karar verilmiştir.

Dava, «limited şirketin feshine» ve tasfiyesine karar verilmesi istemlerine ilişkindir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, feshi istenen şirketin üç ortaklı olduğu, «şirketin feshini» gerektirir bir nedenin tespit edilemediği ve davacı iddialarının şirketin «fesih» için değil ancak ortaklıktan çıkmaya izin için haklı neden oluşturabileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Limited şirketlerin «infisah» sebeplerini düzenleyen TTK.nun 549/4 ncü maddesinde haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla da şirketin «fesih» olunabileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı tanımlanmamıştır.

Ancak, karar tarihinde yürürlükte olan 6102 Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. maddesine göre, haklı sebeple «limited şirketin feshi» istendiğinde, mahkeme, istem yerine, davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, dava tarihi itibarıyla davalı «şirketin müdürlerinin» görev süreleri ile «temsil» ve ilzam yetkilerinin devam ettiği, davalı şirketin dört ortaklı olduğu, şirketin faal halde bulunduğu, güçlü bir mali yapıya sahip olduğu, feshi için bir sebep bulunmadığı, davacının aktarılan paralar yüzünden «şirketin zarara» uğratıldığına ilişkin iddiasının ispatlanamadığı davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesi için gerekli haklı sebeplerin tespit edilemediği, fesih ve «tasfiye» davasının şirkete açılması gerektiği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki dava atiye bırakıldığından «açılmamış sayılmasına», davalılar ..., ..., ... hakkında açılan davanın «husumet yokluğundan» usulden, davalı şirket aleyhine açılan davanın esastan reddine karar verilmiştir.

1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, «fesih» ve «tasfiye» istemine ilişkin davanın feshi istenilen şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesinin gerekmesine göre davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.

2-Dava, davalı şirketin haklı nedenle feshi, «tasfiye memuru atanması», yönetim zafiyeti nedeniyle şirkete «kayyım atanması» ve ortaklardan tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda feshi için haklı neden oluşmadığı sonucuna varılarak davalılardan şirket yönünden de davanın reddine karar verilmiştir.

Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, dava tarihi itibarıyla davalı «şirketin müdürlerinin» görev süreleri ile «temsil» ve ilzam yetkilerinin devam ettiği, davalı şirketin dört ortaklı olduğu, şirketin faal halde bulunduğu, güçlü bir mali yapıya sahip olduğu, feshi için bir sebep bulunmadığı, davacının aktarılan paralar yüzünden «şirketin zarara» uğratıldığına ilişkin iddiasının ispatlanamadığı davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesi için gerekli haklı sebeplerin tespit edilemediği, fesih ve «tasfiye» davasının şirkete açılması gerektiği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki dava atiye bırakıldığından «açılmamış sayılmasına», davalılar ..., ..., ... hakkında açılan davanın «husumet yokluğundan» usulden, davalı şirket aleyhine açılan davanın esastan reddine karar verilmiştir.

1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, «fesih» ve «tasfiye» istemine ilişkin davanın feshi istenilen şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesinin gerekmesine göre davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.