Madde 485 — 2. Dönüştürme
(1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.
(2) Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: Hüküm 6762 sayılı Kanunun 410 uncu maddesinin yerini tutmakta, ancak birinci fıkra iki önemli değişikliği içermektedir. Birinci değişiklik bir gerekliliğin açıkça belirtilmesidir. O da, dönüştürmenin ancak esas sözleşmenin değiştirilmesi suretiyle yapılabileceğidir. Bu açık hükümle tereddütlerin ortadan kaldırılması ve yanlış uygulamaların önlenmesi amaçlanmıştır. Üçüncü cümle de yeni olup, dönüştürmenin kanunen yapılmasının gerekli olduğu hallerde işlemin yönetim kurulu kararı ile gerçekleştirilmesini ve bunun esas sözleşmeye daha sonra ancak hemen yansıtılmasını hükme bağlamaktadır. Hükümdeki "payların türleri" ibaresi başarılı bulunmayabilir. Payların hamiline veya nama yazılı olmalarını ifade eden tür yerine, bir kısım öğretide tercih edilen "cins" sözcüğü de kullanılabilir. Ancak mevcut metinde "nev'" sözcüğünün bulunması ve Türk Medenî Kanunu 48 inci maddesinde "cins"in insana özgü bir nitelik olarak belirtilmiş olması sebebiyle "tür" sözcüğü tercih edilmiştir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.410 kismen — Pay senetleri ↔ Hisse senetleri
Esas mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça çıkarılan hisse senetlerinin nev'i değiştirilebilir. Şu kadar ki; nama yazılı senetlerin hamiline yazılı senetlere çevrilmesi için de pay bedelinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Payın türünün dönüştürülmesine ilişkin aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Pay türü hiçbir hâlde dönüştürülemez.
- Dönüştürme yalnızca genel kurulun oybirliğiyle mümkündür.
- Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse pay türü dönüştürme yoluyla değiştirilebilir; dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır.
- Dönüştürme, yönetim kurulunun tek başına alacağı kararla ve esas sözleşme değişikliği olmaksızın yapılır.
- Dönüştürme yalnızca mahkeme kararıyla yapılabilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.485/1 uyarınca esas sözleşmede aksi öngörülmemişse payın türü dönüştürme yoluyla değiştirilebilir ve dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır; dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve esas sözleşmeye yansıtma girişimini hemen başlatır (C). A dönüştürmeyi tümüyle yasaklar; B kanunda bulunmayan oybirliği şartı uydurur; D esas sözleşme değişikliği şartını atlar; E mahkeme kararı şartı uydurur.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-485 — erişim: 20.07.2026