Madde 339 — IV - Esas sözleşme / 1. İçerik
(1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır.
(2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:
- a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
- b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
- c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
- d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
- e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
- f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
- g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
- h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
- ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
- i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
- j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
- k) Şirketin hesap dönemi.
(3) İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Birinci fıkra, anonim şirketin sözleşmesel niteliğini vurgulamakta, Tasarının 335 inci maddesi anlamında kurucu işlemin belirleyici ve tanımlayıcı belgesinin asgarî kanunî içeriğini belirlemekte ve sözleşmenin kurulmasının şeklî şartını göstermektedir.
Esas sözleşme iki tür hüküm grubunu içerir. Bunlardan birincisi şeklî, ikincisi ise maddî hükümlerden oluşur. Şeklî olanlar, organların oluşumu ile ilgilidir; mutlak zorunlu nitelik taşırlar. İkinci grup ise, şirketin kurucuları ve gelecekteki paysahipleri arasındaki ilişkileri düzenlemekte ve bir çeşit paysahipleri arası anayasa işlevi görmektedir.
Tasarının bu maddesinde, 6762 sayılı Kanunun 279 uncu maddesi ana noktalarıyla korunmuş, yalnız esas sözleşmede bulunması gerekli kayıtlar ayrıntılı bir şekilde yazılmış ve daha açık bir ifade kullanılmaya çalışılmıştır. Kayıtların teker teker açıklanmasına gerek yoktur. Çünkü, hem kayıtların anlamları açıktır hem de bunların her birine ileride sırası geldiğinde ayrıntılı olarak yorum getirilmiştir.
İkinci fıkra: Bu fıkra esas sözleşmenin asgarî zorunlu içeriğini göstermektedir. Zorunlu içeriğin bir kaç işlevi vardır: (a) Zorunlu içeriğe uyulmamışsa, sicil müdürü esas sözleşmeyi tamamlanması veya düzeltilmesi için geri çevirir. (b) Zorunlu içeriğe dahil olup da esas sözleşmede öngörülmemiş bir husus üçüncü kişilere, hatta bir kısım öğretiye göre, paysahipleri başta olmak üzere hiç kimseye karşı ileri sürülemez. Tescil edilen içerik ile ilân olunan içerik farklı ise Tasarının 37 nci maddesi uygulanır. (c) hisse senetlerinin devredilebilmelerinin bağlı olduğu şartlara ilişkin olarak üçüncü kişiyi aydınlatıcı bilgi verir. (d) şirketin kimlik özelliklerini ortaya koyar, şirketi üçüncü kişilere tanıtır. Bu sebeple hüküm, kamuyu aydınlatma açısından da işlev sahibidir. Nihayet en önemlisi ikinci fıkra, şirketi ilgilendiren bir çok işlemin hukukî temelini ve dayanağını oluşturmaktadır.
Üçüncü fıkra: İlk yönetim kurulu üyelerinin esas sözleşme ile atanmaları anî kuruluşun niteliği gereğidir. Bu organın şirketin tüzel kişilik kazanması ile oluşup çalışabilmesi için üçüncü fıkranın varlığı zorunludur.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.279 kismen — AŞ kuruluş — yeniden yapılandırıldı
Esas mukavelenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdik edilmiş bulunması şarttır. Esas mukaveleye aşağıdaki hususlar yazılır: 1. Şirketin ticaret unvaniyle merkezinin bulunacağı yer; 2. Şirketin maksadiyle mevzuunu teşkil eden muamelelerin nev'i ve mahiyeti; 3. Şirketin esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari kıymeti, ödeme suret ve şartları; 4. Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve mallarla bunlara mukabil verilecek hisse senetlerinin miktarı ve mevcut bir işletmenin veya bazı ayınların devir alınması bahis mevzuu olduğu takdirde onun bedeli ve kurucular tarafından şirketin kurulması için şirket hesabına satınalınan diğer şeylerin bedelleriyle şirketin kurulması hususunda hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret veya tahsisat yahut mükafatın miktarı; 5. Kurucularla idare meclisi azalarına ve diğer kimselere şirket kazancından sağlanacak hususi menfaatler; 6. Şirket işlerini idare ve murakabe ile mükellef olanların ne suretle seçilecekleri ve bunların hak ve vazifeleri ve imza koymaya salahiyetli olanlar; 7. Umumi heyetlerin ne suretle davet edileceği; toplantıların vakti ve rey verme ile müzakere icrası ve karar verilmesi hususlarının tabi olduğu kayıt ve şartlar; 8. Şirket bir müddet ile tahdit edilmişse bu müddet; 9. Şirkete ait ilanların ne suretle yapılacağı; 10. Ani Kuruluş halinde, her ortağın taahhüt ettiği sermayenin nev'i ve pay miktarı.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Anonim şirketin hangi amaç ve konular için kurulabileceği bakımından TTK m.331 uyarınca aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.
- Anonim şirketler yalnızca Ticaret Bakanlığınca önceden ilan edilen faaliyet alanlarında kurulabilir; bu alanlar dışında kuruluş mümkün değildir.
- Anonim şirketler yalnızca sınai ve ticari faaliyet konuları için kurulabilir; hizmet sektöründe anonim şirket kurulamaz.
- Anonim şirketler ekonomik olmayan (ideal) amaçlarla da kurulabilir; kâr elde etme amacı aranmaz.
- Anonim şirketin işletme konusu esas sözleşmede gösterilmek zorunda değildir; şirket her türlü faaliyette serbestçe bulunabilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
TTK m.331'e göre anonim şirketler, KANUNEN YASAKLANMAMIŞ HER TÜRLÜ EKONOMİK AMAÇ VE KONULAR için kurulabilir (A). İki sınır vardır: amaç ekonomik olmalı ve konu kanunen yasaklanmamış olmalıdır; bunun dışında geniş bir serbesti tanınmıştır. B, kuruluşu Bakanlıkça ilan edilen alanlara hasreder; oysa m.333'teki Bakanlık izni yalnızca belirli faaliyet alanlarındaki şirketler için öngörülmüş bir istisnadır, genel kural değildir. C, konuyu sınai/ticari faaliyetle sınırlar. D, ekonomik amaç unsurunu kaldırır. E, işletme konusunun esas sözleşmede gösterilme zorunluluğunu reddeder; oysa m.339/2-b uyarınca işletme konusu esas sözleşmeye yazılır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-339 — erişim: 20.07.2026