Madde 486 — II - Pay senedi bastırılması
(1) Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.
(2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. (Ek cümle:27/12/2020-7262/31 md.) Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
(3) Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
(4) Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Hükmün birinci ve dördüncü fıkraları 6762 sayılı Kanunun 412 nci maddesinin tekrarıdır. İkinci fıkrada ise hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması zorunluğu getirilmiştir. İlmühaberlere nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin uygulanması öngörülerek kapsamlı bir hükme yer verilmiştir.
Üçüncü fıkra yeni bir hükümdür. Bu hükümle nama yazılı pay senetlerinin bastırılması olanağının yolu açılmıştır. Hüküm uyarınca azlık isterse nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılacaktır. Böylece kapalı anonim şirketlerde özellikle aile şirketlerinde pay senedinin bastırılmaması ve dağıtılmaması yoluyla baskı yapılması, pay sahiplerinin bu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları, devir olanaklarının sınırlandırılması gibi hukuka aykırı yöntemlerin önüne geçilmiştir. Nama yazılı pay senetlerinin basılmaması ve pay sahiplerine dağıtılmaması, pay defteri bulunmayan, düzensiz olan ve güncel durumu yansıtmayan şirketlerde daha büyük sakıncalar doğurmaktadır. Hükme aykırılık hâlinde pay sahiplerinin mahkemeye başvurabilecekleri şüphesizdir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.412 kismen — Pay senetleri ↔ Hisse senetleri
Şirketin tescilinden önce çıkarılan hisse senetleri hükümsüzdür; ancak iştirak taahhüdünden doğan mükellefiyetler baki kalır. Tescilden önce hisse senetleri çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan mesuldür.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Paylar geçerlidir; tescil geriye etkili sonuç doğurur.
- Paylar askıda geçerli olup tescille kesinleşir.
- Paylar geçersiz olduğu gibi iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler de kendiliğinden sona erer.
- Paylar geçerlidir; yalnızca devri tescile kadar yasaktır.
- Paylar geçersizdir; ancak iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: E
TTK m.486/1 uyarınca şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür (E). A, B ve D geçersizliği geçerlilik/askıda geçerlilik olarak değiştirir; C ise geçersizliği doğru saymakla birlikte iştirak taahhütlerinin de sona ereceğini söyleyerek yükümlülüklerin sürdüğü kuralına aykırı düşer.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-486 — erişim: 20.07.2026