Madde 426 — 2. Şirkete karşı yetkili olma
(1) Senede bağlanmamış paylardan, nama yazılı pay senetlerinden ve ilmühaberlerden doğan pay sahipliği hakları, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya pay sahibince, yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılır.
(2) Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilen kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 360 ıncı maddesini –kural olarak - devam ettirmektedir. Hakların kullanılabilmesi için paysahibi bu sıfatını şirkete ispatlamalıdır. Birinci fıkrada, pay defterine yazılabilen paysahiplerinin bunu pay defteri aracılığı ile, ikinci fıkrada da hamiline yazılı hisse senetlerinde zilyetlikle ispat edebilecekleri hükme bağlanmıştır. Nama yazılı paylar yönünden 496 ncı maddenin de gözönüne alınacağı şüphesizdir. Tasarının 426 ncı maddesi paysahipliğinin ispatında pay defterinin sadece bir karine oluşturduğu şeklindeki görüşlerin ve kararların değişmesini gerektirecek bir yeniliği içermemektedir. "Paysahipliği" sözcüğü teknik bir deyim olup, bir kişinin bu sıfatının şirketçe tanınmış olmasını ifade eder. Bu sıfat tanınınca da paysahipliği haklarının kullanılması mümkün olur ve katılma, dolayısıyla oy haklarında temsilci tayini için gerekli maddî şart gerçekleşir (bakınız: nama yazılı paylara ilişkin özel düzenlemeler (Tasarı 492 nci ve devamı. maddeler) ). Pay defteri yoksa, paysahibinin sıfatı diğer delillerle kanıtlanır. Merkezi Kayıt Kuruluşunun kayıtlarının niteliği ve bu yönden değerlendirilmesi öğreti ile yargıya ait bir temel sorundur. Birinci fıkra ayrıca, pay defterinde kayıtlı paysahiplerinin temsil yetkisini yazılı olarak verebileceklerini de vurgulamaktadır. Kanunî temsilci için temsil yetkisine gerek bulunmadığı şüphesizdir. Basit yazılı şeklin ağırlaştırılıp ağırlaştırılamayacağı 425 inci madde ile birlikte değerlendirilerek mahkemeler hukuku ile öğreti tarafında cevaplandırılacaktır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.360 kismen — Genel Kurul ↔ Umumi Heyet
Pay sahipleri; organların tayini, hesapların tasdik ve kazancın dağıtılması gibi şirket işlerine mütaallik haklarını umumi heyet toplantılarında kullanırlar. Rey hakkını haiz olan pay sahibi, umumi heyet toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi pay sahibi olan veya esas mukavelede hilafına hüküm bulunmadıkça, pay sahibi olmıyan üçüncü bir şahıs vasıtasiyle de kullanabilir. Nama yazılı hisse senetleri için temsil salahiyetinin yazı ile verilmesi şarttır. Hamile yazılı bir hisse senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse şirkete karşı rey hakkını kullanmaya salahiyetlidir. Bunu ispat maksadiyle hamile yazılı hisse senetlerinin sahipleri rey haklarını umumi heyette kullanabilmek için hisse senetlerini veya bunlara mutasarrıf olduklarını gösteren vesikaları toplantı gününden bir hafta önce şirkete tevdie mecburdurlar. Hamile yazılı hisse senetleri rehin veya tevdi edilmiş yahut ariyet olarak başka bir kimseye bırakılmış olduğu takdirde malik ve zilyed arasındaki münasebetlerde rey hakkının kullanılması bakımından aşağıdaki hükümler caridir: 1. Rey hakkı malike aittir; 2. Temsil salahiyeti ayrı bir senete yazılmış olmak şartiyle, temsile salahiyetli zilyed malik yerine ve onun menfaatine olarak rey hakkını kullanmaya salahiyetli sayılır. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan rey hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Şu kadar ki; intifa hakkı sahibi, menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olmas
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Senede bağlanmamış paylar, nama yazılı pay senetleri ve hamiline yazılı pay senetlerinden doğan pay sahipliği haklarının kimce kullanılacağı bakımından TTK m.426 uyarınca hangisi doğrudur?
- Senede bağlanmamış ve nama yazılı paylardan doğan haklar, pay defterinde kayıtlı olmayan herhangi bir kişi tarafından da kullanılabilir.
- Senede bağlanmamış paylar, nama yazılı pay senetleri ve ilmühaberlerden doğan haklar, pay defterinde kayıtlı pay sahibi veya onun yazılı olarak yetkilendirdiği kişi tarafından kullanılır.
- Nama yazılı paylardan doğan haklar, yalnızca pay senedini fiilen elinde bulunduran kişi tarafından kullanılabilir.
- Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi, hiçbir koşulda şirkete karşı pay sahipliği haklarını kullanamaz.
- Pay sahipliği haklarının pay sahibi dışında bir başkası tarafından kullanılması hiçbir hâlde mümkün değildir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: B
TTK m.426/1'e göre senede bağlanmamış paylardan, nama yazılı pay senetlerinden ve ilmühaberlerden doğan pay sahipliği hakları, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya pay sahibince yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılır; salt zilyetlik yeterli değildir, pay defteri kaydı ve yetkilendirme esastır (A ve C yanlış, B doğru). m.426/2'ye göre hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir; bu hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır (D yanlış). Hakların yetkilendirilmiş kişi eliyle kullanılması mümkündür (E yanlış).
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-426 — erişim: 20.07.2026