Şirketin feshi

… edeleyici hareketlerde bulundukları, ortak menfaate aykırı davrandıkları ve bu olaylarda her ikisinin eşit kusurlu olduğu, TTK 549 ve devamı maddelerinde belirtilen «fesih» «sebebinin» oluştuğu ancak tazminat şartları oluşmadığı gerekçesiyle, davalı «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», tasfiye memuruna 500 TL ücret takdirine, diğer taleplerin reddine davalılar vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce onanmıştır.

2-Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ile «şirket müdürü» davalının verdiği zararın tazmini istemine ilişkindir.

Şirket müdürü aleyhine açılan tazminat davasının reddine yönelik önceden tesis edilen karar kesinleşmiş, iki ortaklı «limited şirketin», ortaklarının eşit kusurlu olduğu kabul edilerek yazılı şekilde «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.

… davalıların aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurarak 6762 sayılı TTK'nın 547. maddesine aykırı davrandıklarını ileri sürdüğü, anılan davada mahkemece «haksız rekabetin» tespitine karar verildiği, 551/2. maddesine göre her ortağın haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği, davacının muhik sebeplere binaen davayı açtığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, şirketin feshine, «tasfiye memuru atanmasına», fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.

… desine aykırı davrandıklarını ileri sürerek, şirket ortaklığından çıkartılmalarına karar verilmesini, ancak bu durumda şirket tek ortaklı hale geleceğinden şirketin «fesih» ve tasfiyesini talep etmiş, mahkemece «şirketin feshi» için muhik sebeplerin bulunduğu gerekçesiyle, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.

Oysa, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

… davalıların aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurarak 6762 sayılı TTK'nın 547. maddesine aykırı davrandıklarını ileri sürdüğü, anılan davada mahkemece «haksız rekabetin» tespitine karar verildiği, 551/2. maddesine göre her ortağın haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği, davacının muhik sebeplere binaen davayı açtığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, şirketin feshine, «tasfiye memuru atanmasına», fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.

… edeleyici hareketlerde bulundukları, ortak menfaate aykırı davrandıkları ve bu olaylarda her ikisinin eşit kusurlu olduğu, TTK 549 ve devamı maddelerinde belirtilen «fesih» «sebebinin» oluştuğu ancak tazminat şartları oluşmadığı gerekçesiyle, davalı «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», tasfiye memuruna 500 TL ücret takdirine, diğer taleplerin reddine davalılar vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce onanmıştır.

2-Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ile «şirket müdürü» davalının verdiği zararın tazmini istemine ilişkindir.

Şirket müdürü aleyhine açılan tazminat davasının reddine yönelik önceden tesis edilen karar kesinleşmiş, iki ortaklı «limited şirketin», ortaklarının eşit kusurlu olduğu kabul edilerek yazılı şekilde «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.

1- Dava «limited şirketin feshi» talebine ilişkindir.

Ancak, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

1- Dava «limited şirketin feshi» talebine ilişkindir.

… edeleyici hareketlerde bulundukları, ortak menfaate aykırı davrandıkları ve bu olaylarda her ikisinin eşit kusurlu olduğu, TTK 549 ve devamı maddelerinde belirtilen «fesih» «sebebinin» oluştuğu ancak tazminat şartları oluşmadığı gerekçesiyle, davalı «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», tasfiye memuruna 500 TL ücret takdirine, diğer taleplerin reddine davalılar vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce onanmıştır.

2-Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ile «şirket müdürü» davalının verdiği zararın tazmini istemine ilişkindir.

Şirket müdürü aleyhine açılan tazminat davasının reddine yönelik önceden tesis edilen karar kesinleşmiş, iki ortaklı «limited şirketin», ortaklarının eşit kusurlu olduğu kabul edilerek yazılı şekilde «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.

Ş..'nin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru» olarak mali müşavir Ö..

Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre davalı şirket ortakları arasında müdür ataması, şirketin «temsili», şirketin işlemleri, mali ve ekonomik konularda ciddi anlaşmazlıklar bulunduğu, iki ortaklı şirkette ortaklıktan çıkmakta mümkün olmadığına göre, mevcut durum itibariyle ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıkların TTK 549/4. maddesi gereğince haklı neden olarak kabul edilmesi gerektiği, ortakların, birbirlerine olan güven ve itimatlarının sarsıldığı, «ortaklık ilişkisinin» devamı imkanının kalmadığı gerekçesi ile davanın kabulü ile Çorlu Ticaret Sicil Memurluğu'nun 11340 sicil numarasında kayıtlı bulunan A..

Y..'ın «görevlendirilmesine», «tasfiye» memuruna 2.000 TL ücret takdirine, tasfiye memuruna takdir olunan ücretin davacı tarafça mahkeme veznesine yatırılmasına, karar kesinleştiğinde bir suretinin Ticaret Sicil Memurluğu'na gönderilmesine karar verilmiştir.

Ş..'nin haklı nedenlerle feshine ilişkin olup davalı ortağa «husumet» düşmeyeceğinden davalı İ..

S.. yönünden davanın «husumetten» reddine karar vermek gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.

2-Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ile «şirket müdürü» davalının verdiği zararın tazmini istemine ilişkindir.

… edeleyici hareketlerde bulundukları, ortak menfaate aykırı davrandıkları ve bu olaylarda her ikisinin eşit kusurlu olduğu, TTK 549 ve devamı maddelerinde belirtilen «fesih» «sebebinin» oluştuğu ancak tazminat şartları oluşmadığı gerekçesiyle, davalı «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», tasfiye memuruna 500 TL ücret takdirine, diğer taleplerin reddine davalılar vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce onanmıştır.

Şirket müdürü aleyhine açılan tazminat davasının reddine yönelik önceden tesis edilen karar kesinleşmiş, iki ortaklı «limited şirketin», ortaklarının eşit kusurlu olduğu kabul edilerek yazılı şekilde «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.

3- Ancak, asıl davada uyuşmazlık davalı «şirket müdürün azli» ve «kayyım atanması» ile şirketin «haklı nedenle fesih» ve tasfiyesi talebine ilişkindir.

Mahkemece, davanın açıldığı tarih itibariyle 6762 sayılı TTK 549/4 maddesi uygulanması suretiyle çözüme gidilmiş ise de karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

… amı uyarınca şirketin üç yıllık performansına göre 2011 yılında kâr ederken, 2012 ile 2013 yıllarında büyük zarara uğradığı, esas sermayesini kaybettiği, müdürlerin «genel kurulu toplantıya çağırmadığı», böylece görevlerini yapmadıkları, «kayyım» atandıktan sonra 2015 yılı dönem net kârının 309.242,16 TL'ye ulaştığı, tarafların şirket ortaklığından beklediği amacın gerçekleşmesinin imkansız hale geldiği, ortaklar arasında «güven ilişkisinin» sona erdiği, davalı «şirket müdürlerinin» müdürlük görevlerini kanun ve ana sözleşmeye uygun olarak yerine getirmedikleri gerekçesiyle ana davanın kabulüne, bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması konusunda şirket genel kurulunun özel nisapla yani «temsil» edilen oyların en az 2/3'ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun olumlu görüşüyle alınmış bir genel kurul kararı bulunması gerektiği ancak bulunmadığı, böylece dava şartının gerçekleşmediği gerekçesiyle birleşen davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.

3- Ancak, asıl davada uyuşmazlık davalı «şirket müdürün azli» ve «kayyım atanması» ile şirketin «haklı nedenle fesih» ve tasfiyesi talebine ilişkindir.