Şirketin feshi

3- Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

… edeleyici hareketlerde bulundukları, ortak menfaate aykırı davrandıkları ve bu olaylarda her ikisinin eşit kusurlu olduğu, TTK 549 ve devamı maddelerinde belirtilen «fesih» «sebebinin» oluştuğu ancak tazminat şartları oluşmadığı gerekçesiyle, davalı «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», tasfiye memuruna 500 TL ücret takdirine, diğer taleplerin reddine davalılar vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce onanmıştır.

… edeleyici hareketlerde bulundukları, ortak menfaate aykırı davrandıkları ve bu olaylarda her ikisinin eşit kusurlu olduğu, TTK 549 ve devamı maddelerinde belirtilen «fesih» «sebebinin» oluştuğu ancak tazminat şartları oluşmadığı gerekçesiyle, davalı «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», tasfiye memuruna 500 TL ücret takdirine, diğer taleplerin reddine davalılar vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce onanmıştır.

2-Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ile «şirket müdürü» davalının verdiği zararın tazmini istemine ilişkindir.

Şirket müdürü aleyhine açılan tazminat davasının reddine yönelik önceden tesis edilen karar kesinleşmiş, iki ortaklı «limited şirketin», ortaklarının eşit kusurlu olduğu kabul edilerek yazılı şekilde «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.

3- Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacıların davalı şirketten çıkma şartlarının oluştuğu, dört ortaklı «limited şirkette» aynı zamanda üç ortağın çıkmasına izin verilemeyeceği, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesinin yerinde olacağı gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.

2- Dava, haklı nedenin varlığına dayalı «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi, olmadığı takdirde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir.

Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacıların davalı şirketten çıkma şartlarının oluştuğu, dört ortaklı «limited şirkette» aynı zamanda üç ortağın çıkmasına izin verilemeyeceği, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesinin yerinde olacağı gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.

Dosya kapsamından davacıların imzalarının kullanılarak «ortaklar kurulu» kararı alındığı, «limited şirket ortakları» arasında bulunması gereken «güven ilişkisinin» zedelendiği anlaşılmaktadır.

2- Dava, haklı nedenin varlığına dayalı «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi, olmadığı takdirde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir.

Mahkemece, dört ortaklı «limited şirkette» üç ortağın çıkarılamayacağı kabul edilerek yazılı şekilde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.

3- Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

Mahkemece, davanın açıldığı tarih itibariyle 6762 sayılı TTK 549/4 maddesi uygulanması suretiyle çözüme gidilmiş ise de karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

Bu durum karşısında mahkemece öngörülen «şirketin feshi» ve tasfiyesi yerine 6103 sayılı Kanun'un 3. ve 6102 sayılı Kanun'un 573/1. ile 636/3. maddeleri hükümleri dikkate alınıp, tartışılması suretiyle sonuca gidilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmeyip bozmayı gerektirmiştir.

3- Ancak, asıl davada uyuşmazlık davalı «şirket müdürün azli» ve «kayyım atanması» ile şirketin «haklı nedenle fesih» ve tasfiyesi talebine ilişkindir.

… amı uyarınca şirketin üç yıllık performansına göre 2011 yılında kâr ederken, 2012 ile 2013 yıllarında büyük zarara uğradığı, esas sermayesini kaybettiği, müdürlerin «genel kurulu toplantıya çağırmadığı», böylece görevlerini yapmadıkları, «kayyım» atandıktan sonra 2015 yılı dönem net kârının 309.242,16 TL'ye ulaştığı, tarafların şirket ortaklığından beklediği amacın gerçekleşmesinin imkansız hale geldiği, ortaklar arasında «güven ilişkisinin» sona erdiği, davalı «şirket müdürlerinin» müdürlük görevlerini kanun ve ana sözleşmeye uygun olarak yerine getirmedikleri gerekçesiyle ana davanın kabulüne, bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması konusunda şirket genel kurulunun özel nisapla yani «temsil» edilen oyların en az 2/3'ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun olumlu görüşüyle alınmış bir genel kurul kararı bulunması gerektiği ancak bulunmadığı, böylece dava şartının gerçekleşmediği gerekçesiyle birleşen davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.

Mobilya İmalat İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiş ise de, şirketin kar elde ederek faaliyetlerine devam ettiği dosya kapsamında sabittir.

3- Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

2- Dava, «limited şirket ortaklığından çıkma» veya «şirketin feshi» istemine ilişkindir.

… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.

Mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı sebeple «şirketin feshine» karar verilmiştir.

… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.

2- Dava, «limited şirket ortaklığından çıkma» veya «şirketin feshi» istemine ilişkindir.

Mahkemece, söz konusu kanun hükmü değerlendirilmeksizin, yani şirketin tek ortaklı olarak ticari hayatına devam edip etmeyeceği tartışılmaksızın, yazılı gerekçe ile şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu sebeple bozulması gerekmiştir.