Limited şirkette ortaklıktan çıkma

Dava, haklı nedene dayalı olarak «limited şirket ortaklığından çıkma» ve ayrılma akçesinin ödenmesi talebine ilişkindir.

Anılan bu hüküm uyarınca davalı «limited şirketin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» devam ettirmesi söz konusu olabileceği gibi, yine 6102 sayılı Kanun'un 636/3. maddesi gereğince mahkemece, «fesih» yerine davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da hükmedilebileceğinden, mahkemece 6103 sayılı Kanun'un 3. ve 6102 sayılı Kanun'un yukarıda belirtilen hükümleri …

Ancak, dava tarihinden önce yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Anılan bu hüküm uyarınca davalı «limited şirketin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» devam ettirmesi söz konusu olabileceği gibi yine 6102 sayılı Kanun'un 636/3. maddesi gereğince mahkemece, «fesih» yerine davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da hükmedileceği nazara alınmaksızın ve dosya kapsamına göre «şirketin feshi» için haklı gerekçe oluşturan hususlar aynı zamanda «ortaklıktan çıkma» için de haklı ve yeterli sebep teşkil ettiğinden, mahkemece 6103 sayılı Kanun'un 3. ve 6102 sayılı Kanun'un yukarıda belirtilen hükümleri dikkate alınarak, öncelik …

Dava, haklı nedene dayalı olarak «limited şirket ortaklığından çıkma» ve şirket iki ortaklı olduğundan şirketin «fesih» ve tasfiyesi talebine ilişkindir.

… leştirmediği, gelir elde etmediği halde davacı ortak aleyhine vergi yükümlülüğü doğduğu, diğer ortağın yanıltıcı belge düzenlediği hususları tespit edildikten sonra «şirketin feshi» için haklı sebeplerin oluştuğu sonucuna varılarak şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiş, «limited şirkette» ortak sayısının ikiden az olamayacağı gerekçesi ile «ortaklıktan çıkma» talebi ise reddedilmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı, 13.10.1999, 21.01.2004 ve 19.10.2005 tarihli «ortaklar kurulu» kararlarının imzasının taklit edilmesi suretiyle alındığını ileri sürmüş ise de, imzaların davacının eli ürünü olduğunun tespit edildiği, bu iddianın şirketten ayrılmak için bir gerekçe oluşturmadığı, kaldı ki dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 504/1. maddesi uyarınca «limited şirketteki» ortak sayısının ikiden az olamayacağı, dava tarihi itibariyle çıkma hakkının ortak sayısı ikiden fazla olan limited şirketlerde söz konusu olacağı, davalı şirketin herhangi bir ticari varlığına rastlanılmadığı, yıllardır gayrifaal olduğu, şirketin ana sözleşmesindeki amaç ve konusunu gerçekleştirmediği, gelir elde etmediği halde davacı aleyhine vergi yükümlülüğü doğduğu, tasfiyeye karar verilmesi için haklı sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle, davalı şirketin «haklı nedenle fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru atanmasına», davacının «ortaklıktan çıkma» talebinin ise reddine karar verilmiştir.

Anılan bu hüküm uyarınca davalı «limited şirketin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» devam ettirmesi söz konusu olabileceği gibi, yine 6102 sayılı Kanun'un 636/3. maddesi gereğince mahkemece, «fesih» yerine davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da hükmedilebileceğinden, mahkemece 6103 sayılı Kanun'un 3. ve 6102 sayılı Kanun'un yukarıda belirtilen hükümleri …

Ancak, dava tarihinden önce yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere göre, davalı şirketin 2 ortaklı olduğu, davacının da bunlardan birisi olduğu, yerleşmiş Yargıtay içtihatları uyarınca 2 ortaklı limited ortaklıklarda ortaklardan birisinin ortaklıktan çıkmaya izin verilmesi davası açamayacağı ancak haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

… desine aykırı davrandıklarını ileri sürerek, şirket ortaklığından çıkartılmalarına karar verilmesini, ancak bu durumda şirket tek ortaklı hale geleceğinden şirketin «fesih» ve tasfiyesini talep etmiş, mahkemece «şirketin feshi» için muhik sebeplerin bulunduğu gerekçesiyle, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.

Oysa, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

… davalıların aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurarak 6762 sayılı TTK'nın 547. maddesine aykırı davrandıklarını ileri sürdüğü, anılan davada mahkemece «haksız rekabetin» tespitine karar verildiği, 551/2. maddesine göre her ortağın haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği, davacının muhik sebeplere binaen davayı açtığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, şirketin feshine, «tasfiye memuru atanmasına», fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.

Dava, haklı nedene dayalı olarak «limited şirket ortaklığından çıkma» ve ayrılma akçesinin ödenmesi talebine ilişkindir.

Anılan bu hüküm uyarınca davalı «limited şirketin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» devam ettirmesi söz konusu olabileceği gibi, yine 6102 sayılı Kanun'un 636/3. maddesi gereğince mahkemece, «fesih» yerine davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da hükmedilebileceğinden, mahkemece 6103 sayılı Kanun'un 3. ve 6102 sayılı Kanun'un yukarıda belirtilen hükümleri …

Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere göre, davalı şirketin 2 ortaklı olduğu, davacının da bunlardan birisi olduğu, yerleşmiş Yargıtay içtihatları uyarınca 2 ortaklı limited ortaklıklarda ortaklardan birisinin ortaklıktan çıkmaya izin verilmesi davası açamayacağı ancak haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

2- Dava, «limited şirket ortaklığından çıkma» veya «şirketin feshi» istemine ilişkindir.

… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.

Mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı sebeple «şirketin feshine» karar verilmiştir.

… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.

Anılan bu hüküm uyarınca davalı «limited şirketin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» devam ettirmesi söz konusu olabileceği gibi, yine 6102 sayılı Kanun'un 636/3. maddesi gereğince mahkemece, «fesih» yerine davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da hükmedilebileceğinden, mahkemece 6103 sayılı Kanun'un 3. ve 6102 sayılı Kanun'un yukarıda belirtilen hükümleri …

Ancak, dava tarihinden önce yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere göre, davalı şirketin 2 ortaklı olduğu, davacının da bunlardan birisi olduğu, yerleşmiş Yargıtay içtihatları uyarınca 2 ortaklı limited ortaklıklarda ortaklardan birisinin ortaklıktan çıkmaya izin verilmesi davası açamayacağı ancak haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

1- Dava «limited şirketin feshi» talebine ilişkindir.

Ancak, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

1- Dava «limited şirketin feshi» talebine ilişkindir.