Haklı nedenle fesih
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/8755 E. 2012/9908 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
haklı nedenle fesih↗ ortaklıktan çıkma↗ haklı sebep↗ şirketin feshi↗ fesih↗ uyuşmazlık konusu↗ limited şirket↗ dava sebebi↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın dava dilekçesinde ileri sürdüğü hususların ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne gerektirir haklı neden kapsamında olmadığı, kaldı ki yanlar arasındaki uyuşmazlığın, davacı ...'nın eylemleri üzerine yürütülen soruşturma ve açılan davalar olduğu, davacı ...’nın ise, eşi...'ın şirketle olan ilişkileri nedeniyle yıpranması, hak ve alacaklarının ödenmemesi dava nedeni olarak gösterdiği, ileri sürülen bu nedenlerinde haklı neden olarak görülemeyeceği, şirketin maksadını gerçekleştirme hususunda hukuki ve iktisadi imkansızlık bulunduğu iddiasının da ispatlanamadığı gibi bu hususun da haklı neden olmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketin fesih ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir. Dava sebebinin dayandığı anılan yasa maddesinde haklı sebep kavramı tanımlanmamıştır. Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak haklı sebep teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekir. TK’nun 549/4.maddesinde şirketin feshi için haklı nedenler açıkça belirtilmemiş ise de, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesinin olanağının kalmaması halinde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir. Ancak, haklı nedenlerle fesih davası açılabilmesi için, davacı ortağın, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaktan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir. "Hiç kimse kendi kusurlu eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramaz" şeklindeki hukukun genel ilkesi de bunu gerektirmektedir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş ise de, yapılan araştırma ve inceleme, davacıların iddiaları bakımından karar vermeye yeterli bulunmamaktadır. Zira; mahkemece, taraflar arasındaki dava dosyaları celbedilmemiş, dosyaların uyuşmazlık konuları açıkça tesbit edilmemiştir.
Bu itibarla, mahkemece davacıların iddiaları ve davalıların savunmaları üzerinde durularak, bu konudaki delil olarak dayanılan dava dosyaları celbedilerek, aralarında şirketler hukukunda uzman ve muhasebeci bilirkişi bulunan kurul aracılığı ile yapılacak inceleme, uyuşmazlık konusu olan hususlar birlikte değerlendirilerek, sonucu çerçevesinde bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş ve hükmün bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/6309 E. 2014/11166 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · limited şirket
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın dava dilekçesinde ileri sürdüğü hususların «ortaklıktan çıkma» talebinin kabulüne gerektirir haklı neden kapsamında olmadığı, kaldı ki yanlar arasındaki uyuşmazlığın, davacı ...'nın eylemleri üzerine yürütülen soruşturma ve aç …
Dava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaDava, haklı nedenle «limited şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirkette ortaklıktan çıkma · güven ilişkisi · çıkma payı · limited şirket ortaklığı · ortaklık ilişkisi · kâr payı · terkin
Benzer bu karardaMahkemece tüm dosya kapsamı nazara alınarak, taraflar arasında «ortaklık ilişkisi» başladıktan sonra, karşılıklı olarak «güven ilişkisinin» kaybolduğu, tarafların işçilerin bulunduğu ortamda dahi bağırıp çağırmak suretiyle medeni tartışma kurallarını aşacak şekilde tartıştıkları, tarafların bu ilişkiyi sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacının şirket ortaklığından çıkmakta haklı olduğu gerekçesiyle davacının şirketten çıkma talebinin kabulüne, davacının davalı şirkette ortak olarak davacının «çıkma payı» talebi konusunda, davasını atiye «terk» etmiş olması nedeniyle hüküm kurulmasına yer olmadığına karar verilmiştir.
Dava, haklı nedenle «limited şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkindir.
Mahkemece, taraflar arasında karşılıklı «güven ilişkisinin» kaybolduğu, «ortaklık ilişkisini» sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacıdan davalı şirkette ortak olarak kalmasının kendisinden beklenemeyeceği haklı neden olarak kabul edilmiştir.
-
Ortaklıktan çıkmaya izin (ttk 638/2)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/15623 E. 2015/11122 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · haklı sebep · şirketin feshi · limited şirket
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın dava dilekçesinde ileri sürdüğü hususların «ortaklıktan çıkma» talebinin kabulüne gerektirir haklı neden kapsamında olmadığı, kaldı ki yanlar arasındaki uyuşmazlığın, davacı ...'nın eylemleri üzerine yürütülen soruşturma ve aç …
Dava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir.
Dava «sebebinin» dayandığı anılan yasa maddesinde «haklı sebep» kavramı tanımlanmamıştır.
Benzer bu kararda… tifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı «limited şirketin feshini» gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, «payının» gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, «ortaklıktan çıkma» isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın «sıfat yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi veya «şirketin feshi» istemlerine ilişkindir.
Zaman itibariyle somut uyuşmazlığa uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 549/4. maddesinde, «limited şirketlerin» haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla fesholunabileceği düzenlenmiş, aynı Kanun'un 551/2. maddesinde de, her ortağın, haklı sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına izin verilmesini veya «şirketin feshini» mahkemeden talep edebileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı her iki maddede de tanımlanmamıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · sıfat yokluğu · limited şirket ortaklığı · alacak davası · hukuki yarar · kâr payı
Benzer bu kararda… tifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı «limited şirketin feshini» gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, «payının» gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, «ortaklıktan çıkma» isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın «sıfat yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
D.. aleyhine açılan dava, mahkemece «sıfat yokluğu» nedeniyle reddedilmiş olup anılan davalılar vekilince de ret gerekçesine yönelik bir temyiz itirazında bulunulmaması karşısında, davalılar B..
D.. vekilinin temyiz isteminin, kararı temyizde «hukuki yararının» bulunmaması nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi veya «şirketin feshi» istemlerine ilişkindir.
-
Şirkete şirketin haklı nedenlerle feshine karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/15509 E. 2012/6565 K.
Ortak:haklı nedenle fesih · şirketin feshi · fesih · limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir.
Ancak, «haklı nedenlerle fesih» davası açılabilmesi için, davacı ortağın, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaktan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir.
TK’nun 549/4.maddesinde «şirketin feshi» için haklı nedenler açıkça belirtilmemiş ise de, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesinin olanağının kalmaması halinde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir.
Benzer bu karardaDava, TTK.’nun 549/4.maddesine dayalı olarak açılmış haklı nedenlerle «limited şirketin feshi» istemine ilişkindir.
Ancak, «haklı nedenlerle fesih» davası açılabilmesi için, davacı ortağı/ortakların, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaklardan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir.
… aliyetlerini devam ettiremez hale geldiği, bu nedenlerle de şirketin varlığını devam ettirmesinde hukuken de herhangi bir menfaatin kalmadığı gerekçeleri ile davalı «şirketin feshine» karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi
Benzer bu karardaDava, TTK.’nun 549/4.maddesine dayalı olarak açılmış haklı nedenlerle «limited şirketin feshi» istemine ilişkindir.
3 benzer karar daha
-
Şirketin feshi ve tasfiyesi | Boşanma | Limited şirketin fesih ve tasfiyesini
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2008/4928 E. 2010/1162 K.
Ortak:haklı sebep · şirketin feshi · fesih · uyuşmazlık konusu · limited şirket · dava sebebi
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir.
Dava «sebebinin» dayandığı anılan yasa maddesinde «haklı sebep» kavramı tanımlanmamıştır.
Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak «haklı sebep» teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekir.
Benzer bu kararda1-Dava, «limited şirketin feshi» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Dava «sebebinin» dayandığı TTK'nun 549/4 ncü maddesinde «haklı sebep» kavramı tanımlanmamıştır.
… ket müdürünün şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda yönettiğini, şirketin çok iyi geliri olmasına rağmen krediler almak suretiyle şirketi borçlandırdığını, şirket «defterlerinde» şişirilen bir çok giderler nedeniyle «şirketin zararda» olduğunun gösterildiğini, genel kurul toplantısı yapmadan kendi menfaatine kararlar aldığını, müvekkiline «kar payı» verilmediği halde verilmiş gibi gösterildiğini, defterlerin usulüne uygun düzenlenmediğini, davalının gösterdiği maaş miktarı ile gerçekte aldığı maaş miktarının farklı olduğunu, müvekkiline denetim imkanının verilmediğini, davalı ... tarafından müvekkili aleyhine boşanma davası açıldığını, bu durumda şirketin yürütülebilmesi imkanının kalmadığını ileri sürerek, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesini talep etmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · kar payı · tasfiye memuru atanması · ortaklar kurulu kararı · şirket zararı · derdestlik · tasfiye memuru · kâr dağıtımı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «kar payının» «ortaklar kurulu» kararı ile «dağıtılması» gerektiği halde bu konuda kararın bulunmadığı, tarafların şirketi iyi ilişkiler içinde yönetmedikleri, şirketin çekişmesiz şekilde devamının imkansız olduğu, muhik sebeplerin gerçekleştiği gerekçesiyle davalı ....
Şti.nin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru atanmasına», davacının «kar payı» isteminin reddine karar verilmiştir.
… ket müdürünün şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda yönettiğini, şirketin çok iyi geliri olmasına rağmen krediler almak suretiyle şirketi borçlandırdığını, şirket «defterlerinde» şişirilen bir çok giderler nedeniyle «şirketin zararda» olduğunun gösterildiğini, genel kurul toplantısı yapmadan kendi menfaatine kararlar aldığını, müvekkiline «kar payı» verilmediği halde verilmiş gibi gösterildiğini, defterlerin usulüne uygun düzenlenmediğini, davalının gösterdiği maaş miktarı ile gerçekte aldığı maaş miktarının farklı olduğunu, müvekkiline denetim imkanının verilmediğini, davalı ... tarafından müvekkili aleyhine boşanma davası açıldığını, bu durumda şirketin yürütülebilmesi imkanının kalmadığını ileri sürerek, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesini talep etmiştir.
Şti’nin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru atanmasına», davacının kâr «payı» isteminin reddine karar verilmiştir.
-
Şirketin feshi | Şirketin tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/17223 E. 2013/5621 K.
Ortak:haklı nedenle fesih · şirketin feshi · fesih · limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir.
Ancak, «haklı nedenlerle fesih» davası açılabilmesi için, davacı ortağın, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaktan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir.
TK’nun 549/4.maddesinde «şirketin feshi» için haklı nedenler açıkça belirtilmemiş ise de, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesinin olanağının kalmaması halinde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir.
Benzer bu kararda… davalı-birleşen davada davacı vekilinin, asıl davada verilen hükme yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; asıl dava, tarafların ortağı olduğu dava dışı «limited şirketin», ....’nun 549, 551. maddeleri uyarınca «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Oysa «haklı nedenlerle fesih» davası açılabilmesi için davacı ortağın, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendi eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaklardan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir.
Bu durum karşısında mahkemece, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında davacının «kusuru» olup olmadığının incelenip değerlendirilmesi ve sonucuna göre asıl davada «şirketin feshi» istemi yönünden bir karar verilmesi gerekirken, bu konuda hiçbir inceleme ve değerlendirme yapılmadan, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış, kararın bu nedenle asıl davada davalı-birleşen davada davacı yararına bozulması gerekmiştir. ...- Kabul şekli bakımından da, şirketin «fesih» ve tasfiyesine ilişkin asıl davada, dava «masraflarının» dava dışı şirketten tahsiline hükmedilmesi gerekirken, davalı ortaktan tahsiline karar verilmesi dahi doğru olmamış, kararın bu nedenle de asıl davada davalı-birle …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:dolaylı zarar · sorumluluk davası · şirket zararı · derdestlik · tasfiye memuru · ortaklık ilişkisi · ek tasfiye · dosya masrafı
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlara dayanılarak, tarafların evli iken boşandıkları ve aralarında «derdest» hazırlık soruşturması bulunduğu, bir araya gelerek «ortaklık ilişkisini» sürdürmelerinin artık mümkün olmadığı, birleşen dava yönünden ise şirket ortaklarınını «dolaylı zararlarının» kendilerine ödenmesi isteminde bulunamayacakları, «tasfiye» sırasında şirket müdürünün kusuruyla «şirketi zarara» uğrattığının belirlenmesi halinde müdür hakkında «sorumluluk davası» açılmasının mümkün olduğu gerekçesiyle asıl davanın kabulü ile Es Hasat Ltd.
Şti.'nin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru» olarak mali müşavir ...
Mahkemece, tarafların bir araya gelerek «ortaklık ilişkisini» sürdürmelerinin artık mümkün olmadığı gerekçesiyle asıl davanın kabulüne karar verilmişse de, asıl davada davalı vekilince davacının olayda kusurlu olduğu, kusurlu tarafın açtığı davanın reddine karar verilmesi gerektiği savunulmuş, mahkemece davalı vekilinin asıl davadaki bu savunması konusunda hiçbir inceleme ve değerlendirme yapılmamıştır.
Dairemizin bu konudaki yerleşmiş uygulaması da, kusurlu ortağın, kendi kusuruna dayanarak, haklı nedenlerin gerçekleştiği iddiasıyla «fesih» ve «tasfiye» isteyemeyeceği yönündedir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/383 E. 2011/8133 K.
Ortak:haklı sebep · şirketin feshi · fesih · limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir.
Dava «sebebinin» dayandığı anılan yasa maddesinde «haklı sebep» kavramı tanımlanmamıştır.
Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak «haklı sebep» teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, feshi istenen şirketin üç ortaklı olduğu, «şirketin feshini» gerektirir bir nedenin tespit edilemediği ve davacı iddialarının şirketin «fesih» için değil ancak ortaklıktan çıkmaya izin için haklı neden oluşturabileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «limited şirketin feshine» ve tasfiyesine karar verilmesi istemlerine ilişkindir.
Limited şirketlerin «infisah» sebeplerini düzenleyen TTK.nun 549/4 ncü maddesinde haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla da şirketin «fesih» olunabileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı tanımlanmamıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · infisah · temerrüt
Benzer bu karardaDava, «limited şirketin feshine» ve tasfiyesine karar verilmesi istemlerine ilişkindir.
Limited şirketlerin «infisah» sebeplerini düzenleyen TTK.nun 549/4 ncü maddesinde haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla da şirketin «fesih» olunabileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı tanımlanmamıştır.
Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, ortağın bakiye sermaye borcunu ödemekte «temerrüdü» gibi sebepler, anılan maddede yer alan haklı sebeplere örnek olarak sayılabilir. ../..
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/8755 E. , 2012/9908 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Osmaniye 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 11/03/2010 tarih ve 2009/389-2010/65 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 05.06.2012 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. .... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinden ...'nın %4, ...'nın %3 hisse ile davalı şirketin hissedarı olduklarını, şirketin büyüyüp gelişmesi için fedakarlıklarda bulunduklarını, şirketin müvekkili ...'nın yönetimde başarılı bir şekilde idare edilmekte iken şirket yönetiminin el değiştirdiğini, şirket yönetiminin değişmesinin hemen akabinde müvekkillerine yönelik haksız ve hukuki dayanaktan yoksun bir takım iddia ve karalamalar ile müvekkillerinin manevi şahsiyetlerinin yıpratıldığını ve açılan davalar ile maddi kayba uğratıldıklarını, davacıların maaş alacaklarını dahi alamadığını, davacılar açısından ortaklığın devam imkanı ortadan kalktığını ileri sürerek davacıların hisse bedellerinin tespiti ile şirket tüzel kişiliği tarafından hisselerin reel değeri karşılığında devralınmasını, hisselere tekabül eden meblağın öncelikle davalı şirket tarafından TTK’nun 551/4/son maddesine göre esas sermayeyi aşan şirket malvarlığından ödenmesi ya da bu mümkün olmadığı takdirde, şirketin fesih ve tasfiye şeklinde yapılmasına, tasfiye sonucu ortaya çıkacak alacağın dava tarihi itibariyle en yüksek avans faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, TTK 187/son maddesi uyarınca davacıların ortaklıktan çıkma davası açmaya hakkı olmadığını, davanın şirket ve tüm ortaklara yöneltilmesi gerektiğini savunarak davanın reddine talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın dava dilekçesinde ileri sürdüğü hususların ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne gerektirir haklı neden kapsamında olmadığı, kaldı ki yanlar arasındaki uyuşmazlığın, davacı ...'nın eylemleri üzerine yürütülen soruşturma ve açılan davalar olduğu, davacı ...’nın ise, eşi...'ın şirketle olan ilişkileri nedeniyle yıpranması, hak ve alacaklarının ödenmemesi dava nedeni olarak gösterdiği, ileri sürülen bu nedenlerinde haklı neden olarak görülemeyeceği, şirketin maksadını gerçekleştirme hususunda hukuki ve iktisadi imkansızlık bulunduğu iddiasının da ispatlanamadığı gibi bu hususun da haklı neden olmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketin fesih ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir. Dava sebebinin dayandığı anılan yasa maddesinde haklı sebep kavramı tanımlanmamıştır. Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak haklı sebep teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekir. TK’nun 549/4.maddesinde şirketin feshi için haklı nedenler açıkça belirtilmemiş ise de, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesinin olanağının kalmaması halinde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir. Ancak, haklı nedenlerle fesih davası açılabilmesi için, davacı ortağın, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaktan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir.
"Hiç kimse kendi kusurlu eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramaz" şeklindeki hukukun genel ilkesi de bunu gerektirmektedir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş ise de, yapılan araştırma ve inceleme, davacıların iddiaları bakımından karar vermeye yeterli bulunmamaktadır. Zira; mahkemece, taraflar arasındaki dava dosyaları celbedilmemiş, dosyaların uyuşmazlık konuları açıkça tesbit edilmemiştir.
Bu itibarla, mahkemece davacıların iddiaları ve davalıların savunmaları üzerinde durularak, bu konudaki delil olarak dayanılan dava dosyaları celbedilerek, aralarında şirketler hukukunda uzman ve muhasebeci bilirkişi bulunan kurul aracılığı ile yapılacak inceleme, uyuşmazlık konusu olan hususlar birlikte değerlendirilerek, sonucu çerçevesinde bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş ve hükmün bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün BOZULMASINA, takdir edilen 900,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edenlere iadesine, 07.06.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1060782300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz