Şirkete şirketin haklı nedenlerle feshine karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/15509 E. 2012/6565 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirketin feshi↗ haklı nedenle fesih↗ şirketin feshi↗ fesih↗ limited şirket↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacı ile dava dışı ortağın hissedar olarak bir araya gelip karar alamadıkları, birlikte hareket edememeleri nedeni ile şirketin kuruluş gayesi doğrultusunda herhangi bir faaliyet gerçekleştiremediği, somut olarak dava dışı ortağın şirketin feshedilmesine sebep olacak bir hareketinin tespit edilemediği ancak karşılıklı huzursuzluk nedeni ile fiili irtibatın kesilmiş olmasından dolayı şirketin çalışamaz ve faaliyetlerini devam ettiremez hale geldiği, bu nedenlerle de şirketin varlığını devam ettirmesinde hukuken de herhangi bir menfaatin kalmadığı gerekçeleri ile davalı şirketin feshine karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, TTK.’nun 549/4.maddesine dayalı olarak açılmış haklı nedenlerle limited şirketin feshi istemine ilişkindir. Mahkemece, tarafların bir araya gelip karar alamamaları ve birbirleri ile hareket edememeleri nedeni ile geçimsizlik bulunduğu, bu nedenlerle de gaye doğrultusunda faaliyet yapılamaması haklı neden olarak kabul edilmiştir.
TTK'da haklı nedenler açıkça belirtilmemiş ise de, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesinin olanağının bulunmadığı durumların varlığı halinde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir.
Ancak, haklı nedenlerle fesih davası açılabilmesi için, davacı ortağı/ortakların, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaklardan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir. Hiç kimse kendi eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramaz ilkesi de bunu gerektirmektedir.
O halde somut olay açısından, davacının iddia ettiği şirketin kuruluş gayesi doğrultusunda işlem yapılamamasında ve geçimsizliğin meydana gelmesinde diğer ortağın bir kusurunun bulunduğunun ispatlanamamış olmasına göre davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklıktan çıkmaya izin (ttk 638/2)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/15623 E. 2015/11122 K.
Ortak:limited şirketin feshi · şirketin feshi · limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, TTK.’nun 549/4.maddesine dayalı olarak açılmış haklı nedenlerle «limited şirketin feshi» istemine ilişkindir.
… aliyetlerini devam ettiremez hale geldiği, bu nedenlerle de şirketin varlığını devam ettirmesinde hukuken de herhangi bir menfaatin kalmadığı gerekçeleri ile davalı «şirketin feshine» karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… tifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı «limited şirketin feshini» gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, «payının» gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, «ortaklıktan çıkma» isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın «sıfat yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi veya «şirketin feshi» istemlerine ilişkindir.
Zaman itibariyle somut uyuşmazlığa uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 549/4. maddesinde, «limited şirketlerin» haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla fesholunabileceği düzenlenmiş, aynı Kanun'un 551/2. maddesinde de, her ortağın, haklı sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına izin verilmesini veya «şirketin feshini» mahkemeden talep edebileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı her iki maddede de tanımlanmamıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sıfat yokluğu · ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · haklı sebep · alacak davası · hukuki yarar · kâr payı
Benzer bu kararda… tifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı «limited şirketin feshini» gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, «payının» gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, «ortaklıktan çıkma» isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın «sıfat yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
D.. aleyhine açılan dava, mahkemece «sıfat yokluğu» nedeniyle reddedilmiş olup anılan davalılar vekilince de ret gerekçesine yönelik bir temyiz itirazında bulunulmaması karşısında, davalılar B..
D.. vekilinin temyiz isteminin, kararı temyizde «hukuki yararının» bulunmaması nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi veya «şirketin feshi» istemlerine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/6309 E. 2014/11166 K.
Ortak:limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, TTK.’nun 549/4.maddesine dayalı olarak açılmış haklı nedenlerle «limited şirketin feshi» istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaDava, haklı nedenle «limited şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirkette ortaklıktan çıkma · güven ilişkisi · çıkma payı · ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · ortaklık ilişkisi · kâr payı · terkin
Benzer bu karardaMahkemece tüm dosya kapsamı nazara alınarak, taraflar arasında «ortaklık ilişkisi» başladıktan sonra, karşılıklı olarak «güven ilişkisinin» kaybolduğu, tarafların işçilerin bulunduğu ortamda dahi bağırıp çağırmak suretiyle medeni tartışma kurallarını aşacak şekilde tartıştıkları, tarafların bu ilişkiyi sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacının şirket ortaklığından çıkmakta haklı olduğu gerekçesiyle davacının şirketten çıkma talebinin kabulüne, davacının davalı şirkette ortak olarak davacının «çıkma payı» talebi konusunda, davasını atiye «terk» etmiş olması nedeniyle hüküm kurulmasına yer olmadığına karar verilmiştir.
Dava, haklı nedenle «limited şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkindir.
Mahkemece, taraflar arasında karşılıklı «güven ilişkisinin» kaybolduğu, «ortaklık ilişkisini» sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacıdan davalı şirkette ortak olarak kalmasının kendisinden beklenemeyeceği haklı neden olarak kabul edilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/8755 E. 2012/9908 K.
Ortak:haklı nedenle fesih · şirketin feshi · fesih · limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, TTK.’nun 549/4.maddesine dayalı olarak açılmış haklı nedenlerle «limited şirketin feshi» istemine ilişkindir.
Ancak, «haklı nedenlerle fesih» davası açılabilmesi için, davacı ortağı/ortakların, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaklardan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir.
… aliyetlerini devam ettiremez hale geldiği, bu nedenlerle de şirketin varlığını devam ettirmesinde hukuken de herhangi bir menfaatin kalmadığı gerekçeleri ile davalı «şirketin feshine» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir.
Ancak, «haklı nedenlerle fesih» davası açılabilmesi için, davacı ortağın, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaktan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir.
TK’nun 549/4.maddesinde «şirketin feshi» için haklı nedenler açıkça belirtilmemiş ise de, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesinin olanağının kalmaması halinde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklıktan çıkma · haklı sebep · uyuşmazlık konusu · dava sebebi
Benzer bu karardaDava «sebebinin» dayandığı anılan yasa maddesinde «haklı sebep» kavramı tanımlanmamıştır.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın dava dilekçesinde ileri sürdüğü hususların «ortaklıktan çıkma» talebinin kabulüne gerektirir haklı neden kapsamında olmadığı, kaldı ki yanlar arasındaki uyuşmazlığın, davacı ...'nın eylemleri üzerine yürütülen soruşturma ve aç …
Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak «haklı sebep» teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekir.
… aki delil olarak dayanılan dava dosyaları celbedilerek, aralarında şirketler hukukunda uzman ve muhasebeci bilirkişi bulunan kurul aracılığı ile yapılacak inceleme, «uyuşmazlık konusu» olan hususlar birlikte değerlendirilerek, sonucu çerçevesinde bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş ve hükmün bozulması g …
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/73 E. 2014/11930 K.
Ortak:limited şirketin feshi · şirketin feshi · fesih · limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, TTK.’nun 549/4.maddesine dayalı olarak açılmış haklı nedenlerle «limited şirketin feshi» istemine ilişkindir.
… aliyetlerini devam ettiremez hale geldiği, bu nedenlerle de şirketin varlığını devam ettirmesinde hukuken de herhangi bir menfaatin kalmadığı gerekçeleri ile davalı «şirketin feshine» karar verilmiştir.
Ancak, «haklı nedenlerle fesih» davası açılabilmesi için, davacı ortağı/ortakların, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaklardan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir.
Benzer bu kararda1- Dava «limited şirketin feshi» talebine ilişkindir.
… mümkün bulunmadığı, bu şekilde ortaklığın sürdürülmesinin ortaklardan beklenmesinin de hukuken mümkün olmadığı, şirketin ekonomik durumunun kötü olduğu, bu durumda «şirketin fesh» ve tasfiyesinin hem ortaklar hem de alacaklılar yönünden daha uygun olacağı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
C..'in davalı «limited şirkette» yarı oranında pay sahibi olduğu, bu gerçek kişiler dışında başka pay sahibi bulunmadığı, ortaklar arasında huzursuzluk bulunduğu hususları dosya kapsamıyla sabittir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:tüzel kişilik · kâr payı
Benzer bu karardaAncak, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.
Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/15509 E. , 2012/6565 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 29.09.2010 tarih ve 2009/919-2010/295 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %50 hisseli ortağı olduğunu, diğer ortağın da %50 oranında hisse ile şirket müdürü olduğunu, dava dışı ortak ile aralarında güven ilişkisinin kalmadığını, kendisinin şirket polikliniğine alınmadığını ve faaliyette bulunmasının engellendiğini, aralarındaki anlaşmazlık ve husumetin uzun süredir devam etmekte olduğunu ileri sürerek davalı şirketin haklı nedenlerle feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, şirket müdürünün herhangi bir kusurunun bulunmadığını ve şirketin feshini gerektiren herhangi bir sebep olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacı ile dava dışı ortağın hissedar olarak bir araya gelip karar alamadıkları, birlikte hareket edememeleri nedeni ile şirketin kuruluş gayesi doğrultusunda herhangi bir faaliyet gerçekleştiremediği, somut olarak dava dışı ortağın şirketin feshedilmesine sebep olacak bir hareketinin tespit edilemediği ancak karşılıklı huzursuzluk nedeni ile fiili irtibatın kesilmiş olmasından dolayı şirketin çalışamaz ve faaliyetlerini devam ettiremez hale geldiği, bu nedenlerle de şirketin varlığını devam ettirmesinde hukuken de herhangi bir menfaatin kalmadığı gerekçeleri ile davalı şirketin feshine karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, TTK.’nun 549/4.maddesine dayalı olarak açılmış haklı nedenlerle limited şirketin feshi istemine ilişkindir. Mahkemece, tarafların bir araya gelip karar alamamaları ve birbirleri ile hareket edememeleri nedeni ile geçimsizlik bulunduğu, bu nedenlerle de gaye doğrultusunda faaliyet yapılamaması haklı neden olarak kabul edilmiştir.
TTK'da haklı nedenler açıkça belirtilmemiş ise de, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesinin olanağının bulunmadığı durumların varlığı halinde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir.
Ancak, haklı nedenlerle fesih davası açılabilmesi için, davacı ortağı/ortakların, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaklardan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir. Hiç kimse kendi eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramaz ilkesi de bunu gerektirmektedir.
O halde somut olay açısından, davacının iddia ettiği şirketin kuruluş gayesi doğrultusunda işlem yapılamamasında ve geçimsizliğin meydana gelmesinde diğer ortağın bir kusurunun bulunduğunun ispatlanamamış olmasına göre davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün yukarıda yazılı nedenle davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 20.04.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1056920800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz