Ortaklıktan çıkmaya izin (ttk 638/2)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/15623 E. 2015/11122 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ortaklıktan çıkmaya izin (ttk 638/2)↗ limited şirketin feshi↗ ttk 636/3↗ sıfat yokluğu↗ ortaklıktan çıkma↗ limited şirket ortaklığı↗ haklı sebep↗ şirketin feshi↗ alacak davası↗ limited şirket↗ hukuki yarar↗ kâr payı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin aktifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı limited şirketin feshini gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, payının gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, ortaklıktan çıkma isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın sıfat yokluğundan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1-[…]. D.. ve M.. D.. aleyhine açılan dava, mahkemece sıfat yokluğu nedeniyle reddedilmiş olup anılan davalılar vekilince de ret gerekçesine yönelik bir temyiz itirazında bulunulmaması karşısında, davalılar B.. D.. ve M.. D.. vekilinin temyiz isteminin, kararı temyizde hukuki yararının bulunmaması nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi veya şirketin feshi istemlerine ilişkindir.
Zaman itibariyle somut uyuşmazlığa uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 549/4. maddesinde, limited şirketlerin haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla fesholunabileceği düzenlenmiş, aynı Kanun'un 551/2. maddesinde de, her ortağın, haklı sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına izin verilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talep edebileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı her iki maddede de tanımlanmamıştır. 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 636. ve 638. maddelerinde de benzer düzenlemelere yer verilmiştir. Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak iddiaların haklı sebep teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekecektir. Bununla birlikte ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesinin olanağının kalmaması gibi hallerde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir. Somut olayda mahkemece, şirketin feshi için yeterli nedenlerin bulunmadığı ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik ve uyumsuzluk gözetildiğinde davacının ayrılma talebinin yerinde olduğu kabul edilmiş ise de somut olarak ortaklar arasında ne gibi geçimsizliklerin ve uyumsuzlukların bulunduğu açıklanmamıştır. Ayrıca davacı tarafça, şirketin kötü yönetilmesi ve gereğinden fazla borçlandırılması ile şirkete karşı açtığı alacak davası işbu davaya dayanak yapılmış ise de dosyada mübrez bilirkişi raporundan şirketin kötü yönetilmediğinin ve aşırı borçlandırılmadığının anlaşılması karşısında geriye yalnızca davacı ile şirket arasındaki alacak davası kalmış olup bu durumda tek başına şirketten çıkma için haklı neden olarak kabul edilemez. O halde mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde davanın değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
3-Bozma sebep ve şekline göre davalı şirket vekilinin çıkma payına yönelik sair temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/8755 E. 2012/9908 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · haklı sebep · şirketin feshi · limited şirket
İncelediğiniz kararda… tifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı «limited şirketin feshini» gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, «payının» gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, «ortaklıktan çıkma» isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın «sıfat yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi veya «şirketin feshi» istemlerine ilişkindir.
Zaman itibariyle somut uyuşmazlığa uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 549/4. maddesinde, «limited şirketlerin» haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla fesholunabileceği düzenlenmiş, aynı Kanun'un 551/2. maddesinde de, her ortağın, haklı sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına izin verilmesini veya «şirketin feshini» mahkemeden talep edebileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı her iki maddede de tanımlanmamıştır.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın dava dilekçesinde ileri sürdüğü hususların «ortaklıktan çıkma» talebinin kabulüne gerektirir haklı neden kapsamında olmadığı, kaldı ki yanlar arasındaki uyuşmazlığın, davacı ...'nın eylemleri üzerine yürütülen soruşturma ve aç …
Dava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir.
Dava «sebebinin» dayandığı anılan yasa maddesinde «haklı sebep» kavramı tanımlanmamıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:haklı nedenle fesih · fesih · uyuşmazlık konusu · dava sebebi
Benzer bu karardaAncak, «haklı nedenlerle fesih» davası açılabilmesi için, davacı ortağın, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaktan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir.
Dava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir.
Dava «sebebinin» dayandığı anılan yasa maddesinde «haklı sebep» kavramı tanımlanmamıştır.
… aki delil olarak dayanılan dava dosyaları celbedilerek, aralarında şirketler hukukunda uzman ve muhasebeci bilirkişi bulunan kurul aracılığı ile yapılacak inceleme, «uyuşmazlık konusu» olan hususlar birlikte değerlendirilerek, sonucu çerçevesinde bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş ve hükmün bozulması g …
-
Şirkete şirketin haklı nedenlerle feshine karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/15509 E. 2012/6565 K.
Ortak:limited şirketin feshi · şirketin feshi · limited şirket
İncelediğiniz kararda… tifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı «limited şirketin feshini» gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, «payının» gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, «ortaklıktan çıkma» isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın «sıfat yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi veya «şirketin feshi» istemlerine ilişkindir.
Zaman itibariyle somut uyuşmazlığa uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 549/4. maddesinde, «limited şirketlerin» haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla fesholunabileceği düzenlenmiş, aynı Kanun'un 551/2. maddesinde de, her ortağın, haklı sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına izin verilmesini veya «şirketin feshini» mahkemeden talep edebileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı her iki maddede de tanımlanmamıştır.
Benzer bu karardaDava, TTK.’nun 549/4.maddesine dayalı olarak açılmış haklı nedenlerle «limited şirketin feshi» istemine ilişkindir.
… aliyetlerini devam ettiremez hale geldiği, bu nedenlerle de şirketin varlığını devam ettirmesinde hukuken de herhangi bir menfaatin kalmadığı gerekçeleri ile davalı «şirketin feshine» karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:haklı nedenle fesih · fesih
Benzer bu karardaAncak, «haklı nedenlerle fesih» davası açılabilmesi için, davacı ortağı/ortakların, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaklardan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/6309 E. 2014/11166 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz kararda… tifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı «limited şirketin feshini» gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, «payının» gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, «ortaklıktan çıkma» isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın «sıfat yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi veya «şirketin feshi» istemlerine ilişkindir.
Zaman itibariyle somut uyuşmazlığa uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 549/4. maddesinde, «limited şirketlerin» haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla fesholunabileceği düzenlenmiş, aynı Kanun'un 551/2. maddesinde de, her ortağın, haklı sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına izin verilmesini veya «şirketin feshini» mahkemeden talep edebileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı her iki maddede de tanımlanmamıştır.
Benzer bu karardaDava, haklı nedenle «limited şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkindir.
Mahkemece tüm dosya kapsamı nazara alınarak, taraflar arasında «ortaklık ilişkisi» başladıktan sonra, karşılıklı olarak «güven ilişkisinin» kaybolduğu, tarafların işçilerin bulunduğu ortamda dahi bağırıp çağırmak suretiyle medeni tartışma kurallarını aşacak şekilde tartıştıkları, tarafların bu ilişkiyi sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacının şirket ortaklığından çıkmakta haklı olduğu gerekçesiyle davacının şirketten çıkma talebinin kabulüne, davacının davalı şirkette ortak olarak davacının «çıkma payı» talebi konusunda, davasını atiye «terk» etmiş olması nedeniyle hüküm kurulmasına yer olmadığına karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirkette ortaklıktan çıkma · güven ilişkisi · çıkma payı · ortaklık ilişkisi · terkin
Benzer bu karardaMahkemece tüm dosya kapsamı nazara alınarak, taraflar arasında «ortaklık ilişkisi» başladıktan sonra, karşılıklı olarak «güven ilişkisinin» kaybolduğu, tarafların işçilerin bulunduğu ortamda dahi bağırıp çağırmak suretiyle medeni tartışma kurallarını aşacak şekilde tartıştıkları, tarafların bu ilişkiyi sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacının şirket ortaklığından çıkmakta haklı olduğu gerekçesiyle davacının şirketten çıkma talebinin kabulüne, davacının davalı şirkette ortak olarak davacının «çıkma payı» talebi konusunda, davasını atiye «terk» etmiş olması nedeniyle hüküm kurulmasına yer olmadığına karar verilmiştir.
Mahkemece, taraflar arasında karşılıklı «güven ilişkisinin» kaybolduğu, «ortaklık ilişkisini» sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacıdan davalı şirkette ortak olarak kalmasının kendisinden beklenemeyeceği haklı neden olarak kabul edilmiştir.
Dava, haklı nedenle «limited şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkindir.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/10910 E. 2014/2909 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · limited şirket · kâr payı · dava şartı
İncelediğiniz kararda… tifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı «limited şirketin feshini» gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, «payının» gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, «ortaklıktan çıkma» isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın «sıfat yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi veya «şirketin feshi» istemlerine ilişkindir.
Zaman itibariyle somut uyuşmazlığa uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 549/4. maddesinde, «limited şirketlerin» haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla fesholunabileceği düzenlenmiş, aynı Kanun'un 551/2. maddesinde de, her ortağın, haklı sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına izin verilmesini veya «şirketin feshini» mahkemeden talep edebileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı her iki maddede de tanımlanmamıştır.
Benzer bu karardaO..'ın «şikayeti» üzerine diğer şirket ortakları hakkında özel belgede «sahtecilik» suçundan açılan davanın «derdest» olduğu, ortaklar arasında bir geçimsizlik ve güvensizlik olduğu, ortaklar arasındaki ilişkinin artık çekilmez bir hale geldiği, bu nedenlerle davacının davalı şirket «ortaklığından çıkma» talebinin haklı bir «sebebe» dayandığı, davalı «şirketin merkez» adresini 2009 yılının şubat ayında «terk» ettiği, şirketin «ticari defterlerine» ulaşılamadığından davacının «çıkma payının» hesaplanamadığı gerekçesiyle; davanın ortaklıktan çıkmaya izin talebi yönünden kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, şirket defterlerine ulaşılamaması sebebiyle çıkma payı hesaplanamadığından çıkma payı konusunda karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
1- Dava, «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sahte imza · çıkma payı · şirket merkezi mahkemesi · sahtecilik · şikayet · pasif husumet yokluğu · derdestlik · pasif husumet
Benzer bu karardaO..'ın «şikayeti» üzerine diğer şirket ortakları hakkında özel belgede «sahtecilik» suçundan açılan davanın «derdest» olduğu, ortaklar arasında bir geçimsizlik ve güvensizlik olduğu, ortaklar arasındaki ilişkinin artık çekilmez bir hale geldiği, bu nedenlerle davacının davalı şirket «ortaklığından çıkma» talebinin haklı bir «sebebe» dayandığı, davalı «şirketin merkez» adresini 2009 yılının şubat ayında «terk» ettiği, şirketin «ticari defterlerine» ulaşılamadığından davacının «çıkma payının» hesaplanamadığı gerekçesiyle; davanın ortaklıktan çıkmaya izin talebi yönünden kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, şirket defterlerine ulaşılamaması sebebiyle çıkma payı hesaplanamadığından çıkma payı konusunda karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Ş..'ın uygulamaları neticesinde davacı ortağın 2008 yılından itibaren «şirket merkezine» sokulmadığı, davacı ile diğer ortaklar ve şirket aleyhine, alınan kararların «sahte imza» nedeniyle yokluğunun tespiti iddiasıyla dava ikame edildiği, Bakırköy 7.
O..'a yönelik davanın «pasif husumet yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken temyiz eden bu davalı yönünden de yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi ve adı geçen davalı aleyhine «vekalet ücreti» ile «yargılama giderlerine» hükmedilmesi doğru görülmemiş, davalı Y..
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/15623 E. , 2015/11122 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ÇANAKKALE 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 11/04/2014
NUMARASI 2012/399-2014/131
Taraflar arasında görülen davada Çanakkale 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 11/04/2014 tarih ve 2012/399-2014/131 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 27/10/2015 günü tebligata rağmen gelen olmadığı yoklama ile anlaşıldı, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı gerçek kişilerin ise şirketin diğer ortakları ve müdürleri olduklarını, müvekkili ile davalı ortakların, diğer davalı şirketin fesih ve tasfiyesi konusunda anlaşamadıklarını, davalı ortaklar ile müvekkili arasındaki anlaşmazlık ve husumetin uzun süredir devam ettiğini ve ciddi boyutlara ulaştığını, müvekkilinin çeşitli tarihlerde şirkete verdiği borcun tahsili için açtığı davanın da devam ettiğini, bu durumun şirketin feshi için haklı neden teşkil ettiğini, şirketin davalı ortaklar tarafından kötü idare edildiğini, şirketin gereğinden fazla borçlandırılarak borca batık hale getirildiğini ileri sürerek, haklı sebeplerle müvekkilinin davalı şirketten çıkmasına izin verilmesine veya şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, müvekkili şirketin faaliyette bulunduğunu ve bu faaliyetlerden kar elde ettiğini, şirketin iyi yönetildiğini, kredi borçlarını düzenli olarak ödediğini, şirketin feshini gerektirecek bir nedenin bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin aktifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı limited şirketin feshini gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, payının gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, ortaklıktan çıkma isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın sıfat yokluğundan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1-[…]. D.. ve M.. D.. aleyhine açılan dava, mahkemece sıfat yokluğu nedeniyle reddedilmiş olup anılan davalılar vekilince de ret gerekçesine yönelik bir temyiz itirazında bulunulmaması karşısında, davalılar B.. D.. ve M.. D.. vekilinin temyiz isteminin, kararı temyizde hukuki yararının bulunmaması nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi veya şirketin feshi istemlerine ilişkindir.
Zaman itibariyle somut uyuşmazlığa uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 549/4. maddesinde, limited şirketlerin haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla fesholunabileceği düzenlenmiş, aynı Kanun'un 551/2. maddesinde de, her ortağın, haklı sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına izin verilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talep edebileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı her iki maddede de tanımlanmamıştır.
01. 07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 636. ve 638. maddelerinde de benzer düzenlemelere yer verilmiştir. Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak iddiaların haklı sebep teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekecektir. Bununla birlikte ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesinin olanağının kalmaması gibi hallerde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir. Somut olayda mahkemece, şirketin feshi için yeterli nedenlerin bulunmadığı ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik ve uyumsuzluk gözetildiğinde davacının ayrılma talebinin yerinde olduğu kabul edilmiş ise de somut olarak ortaklar arasında ne gibi geçimsizliklerin ve uyumsuzlukların bulunduğu açıklanmamıştır.
Ayrıca davacı tarafça, şirketin kötü yönetilmesi ve gereğinden fazla borçlandırılması ile şirkete karşı açtığı alacak davası işbu davaya dayanak yapılmış ise de dosyada mübrez bilirkişi raporundan şirketin kötü yönetilmediğinin ve aşırı borçlandırılmadığının anlaşılması karşısında geriye yalnızca davacı ile şirket arasındaki alacak davası kalmış olup bu durumda tek başına şirketten çıkma için haklı neden olarak kabul edilemez. O halde mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde davanın değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
3-Bozma sebep ve şekline göre davalı şirket vekilinin çıkma payına yönelik sair temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalılar B.. D.. ve M.. D.. vekilinin temyiz isteminin reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün davalı şirket yararına BOZULMASINA, (3) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı şirket vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalılardan B.D. ve M.. D..'den alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı şirkete iadesine, tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/129288800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz