Ortaklıktan çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/6309 E. 2014/11166 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirkette ortaklıktan çıkma↗ güven ilişkisi↗ çıkma payı↗ ortaklıktan çıkma↗ limited şirket ortaklığı↗ delil değerlendirmesi↗ sulh hukuk mahkemesi↗ ortaklık ilişkisi↗ limited şirket↗ kâr payı↗ sulh↗ terkin↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece tüm dosya kapsamı nazara alınarak, taraflar arasında ortaklık ilişkisi başladıktan sonra, karşılıklı olarak güven ilişkisinin kaybolduğu, tarafların işçilerin bulunduğu ortamda dahi bağırıp çağırmak suretiyle medeni tartışma kurallarını aşacak şekilde tartıştıkları, tarafların bu ilişkiyi sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacının şirket ortaklığından çıkmakta haklı olduğu gerekçesiyle davacının şirketten çıkma talebinin kabulüne, davacının davalı şirkette ortak olarak davacının çıkma payı talebi konusunda, davasını atiye terk etmiş olması nedeniyle hüküm kurulmasına yer olmadığına karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir. Mahkemece, taraflar arasında karşılıklı güven ilişkisinin kaybolduğu, ortaklık ilişkisini sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacıdan davalı şirkette ortak olarak kalmasının kendisinden beklenemeyeceği haklı neden olarak kabul edilmiştir.
Yasada haklı nedenler açıkça belirtilmemiş ise de, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesi olanağının bulunmadığı durumların varlığı halinde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir.
Ancak, haklı nedenlerle çıkma davası açılabilmesi için, davacı ortağın/ortakların, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla çıkmaya dayanak gösterilen haklı nedenlerin kendisinden kaynaklanmayan nedenler olduğunun kanıtlanması gerekir. Hiç kimse kendi eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramaz ilkesi de bunu gerektirmektedir.
O halde somut olay açısından, davalı vekilinin savunmasını dayandırdığı delillerden olan Samsun 2. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2013/3 Değişik İş sayılı tespit dosyasında alınan bilirkişi raporu davacı tarafa tebliğ edildikten sonra, bu rapora karşı varsa diyecekleri de tespit edilip, bu delil de değerlendirilmek suretiyle sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın kabulü doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/8755 E. 2012/9908 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, haklı nedenle «limited şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın dava dilekçesinde ileri sürdüğü hususların «ortaklıktan çıkma» talebinin kabulüne gerektirir haklı neden kapsamında olmadığı, kaldı ki yanlar arasındaki uyuşmazlığın, davacı ...'nın eylemleri üzerine yürütülen soruşturma ve aç …
Dava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:haklı nedenle fesih · haklı sebep · şirketin feshi · fesih · uyuşmazlık konusu · dava sebebi
Benzer bu karardaDava «sebebinin» dayandığı anılan yasa maddesinde «haklı sebep» kavramı tanımlanmamıştır.
Ancak, «haklı nedenlerle fesih» davası açılabilmesi için, davacı ortağın, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaktan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir.
Dava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ve davacıların hisse bedellerinin tesbiti ile hisselerin reel değerlerinin tahsili istemine ilişkindir.
Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak «haklı sebep» teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekir.
-
Şirkete şirketin haklı nedenlerle feshine karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/15509 E. 2012/6565 K.
Ortak:limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, haklı nedenle «limited şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaDava, TTK.’nun 549/4.maddesine dayalı olarak açılmış haklı nedenlerle «limited şirketin feshi» istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · haklı nedenle fesih · şirketin feshi · fesih
Benzer bu karardaDava, TTK.’nun 549/4.maddesine dayalı olarak açılmış haklı nedenlerle «limited şirketin feshi» istemine ilişkindir.
Ancak, «haklı nedenlerle fesih» davası açılabilmesi için, davacı ortağı/ortakların, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaklardan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir.
… aliyetlerini devam ettiremez hale geldiği, bu nedenlerle de şirketin varlığını devam ettirmesinde hukuken de herhangi bir menfaatin kalmadığı gerekçeleri ile davalı «şirketin feshine» karar verilmiştir.
-
Ortaklıktan çıkmaya izin (ttk 638/2)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/15623 E. 2015/11122 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz karardaDava, haklı nedenle «limited şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkindir.
Mahkemece tüm dosya kapsamı nazara alınarak, taraflar arasında «ortaklık ilişkisi» başladıktan sonra, karşılıklı olarak «güven ilişkisinin» kaybolduğu, tarafların işçilerin bulunduğu ortamda dahi bağırıp çağırmak suretiyle medeni tartışma kurallarını aşacak şekilde tartıştıkları, tarafların bu ilişkiyi sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacının şirket ortaklığından çıkmakta haklı olduğu gerekçesiyle davacının şirketten çıkma talebinin kabulüne, davacının davalı şirkette ortak olarak davacının «çıkma payı» talebi konusunda, davasını atiye «terk» etmiş olması nedeniyle hüküm kurulmasına yer olmadığına karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… tifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı «limited şirketin feshini» gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, «payının» gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, «ortaklıktan çıkma» isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın «sıfat yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi veya «şirketin feshi» istemlerine ilişkindir.
Zaman itibariyle somut uyuşmazlığa uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 549/4. maddesinde, «limited şirketlerin» haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla fesholunabileceği düzenlenmiş, aynı Kanun'un 551/2. maddesinde de, her ortağın, haklı sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına izin verilmesini veya «şirketin feshini» mahkemeden talep edebileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı her iki maddede de tanımlanmamıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · sıfat yokluğu · haklı sebep · şirketin feshi · alacak davası · hukuki yarar
Benzer bu kararda… tifinin pasifinden fazla bulunduğu, öz kaynak toplamının 203.854 TL olup şirketin ödenmiş sermayesi olan 50.000 TL'nin öz kaynak içinde fazlasıyla korunduğu, davalı «limited şirketin feshini» gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığı, ancak ortaklar arasındaki geçimsizlik gözetildiğinde davalı şirketin feshi yerine davacı ortağın, «payının» gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesinin uygun görüldüğü, davacının ortaklık payının değerinin bilirkişi aracılığıyla tespit edildiği gerekçesiyle davalı şirketin feshine ilişkin talebin reddine, «ortaklıktan çıkma» isteğinin kabulüne, davacının payının gerçek değerini oluşturan 23.298,11 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket ortakları hakkındaki davanın «sıfat yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
D.. aleyhine açılan dava, mahkemece «sıfat yokluğu» nedeniyle reddedilmiş olup anılan davalılar vekilince de ret gerekçesine yönelik bir temyiz itirazında bulunulmaması karşısında, davalılar B..
D.. vekilinin temyiz isteminin, kararı temyizde «hukuki yararının» bulunmaması nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiştir.
2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince; Dava, haklı nedenlerle «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi veya «şirketin feshi» istemlerine ilişkindir.
1 benzer karar daha
-
Limited şirkette ortaklıktan çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/13727 E. 2017/1861 K.
Ortak:limited şirkette ortaklıktan çıkma · ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz karardaDava, haklı nedenle «limited şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkindir.
Mahkemece tüm dosya kapsamı nazara alınarak, taraflar arasında «ortaklık ilişkisi» başladıktan sonra, karşılıklı olarak «güven ilişkisinin» kaybolduğu, tarafların işçilerin bulunduğu ortamda dahi bağırıp çağırmak suretiyle medeni tartışma kurallarını aşacak şekilde tartıştıkları, tarafların bu ilişkiyi sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacının şirket ortaklığından çıkmakta haklı olduğu gerekçesiyle davacının şirketten çıkma talebinin kabulüne, davacının davalı şirkette ortak olarak davacının «çıkma payı» talebi konusunda, davasını atiye «terk» etmiş olması nedeniyle hüküm kurulmasına yer olmadığına karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, davacının ortağı olduğu «limited şirket ortaklığından çıkma» ve ortaklık «payı alacağının» tahsili istemine ilişkindir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:kâr payı alacağı · ıslah
Benzer bu karardaDava, davacının ortağı olduğu «limited şirket ortaklığından çıkma» ve ortaklık «payı alacağının» tahsili istemine ilişkindir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, dosyada bilirkişi raporu alınmasından sonra davacının davasını bilirkişi raporunda belirlenen miktar üzerinden «ıslah» etmesine ve bu miktarı davalıların kabul etmesine göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/6309 E. , 2014/11166 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ SAMSUN 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 18/12/2013
NUMARASI 2012/608-2013/510
Taraflar arasında görülen davada Samsun 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18/12/2013 tarih ve 2012/608-2013/510 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 50 pay ile ortağı olduğunu, şirketin diğer ortağı olan dava dışı İ.. S..'ün münferit imzası ile temsil ve ilzama yetkili müdür olduğunu, şirketi temsil eden İ.. S..'ün sürekli şehir dışına çıktığını, şirket işleri ile ilgilenmediğini, iş yapılan kurumlara faturaları zamanında kesmediğini, işçilerin maaşlarının ve şirket giderlerinin karşılanmasını geciktirdiğini, ortaklar arasında adli makamlara intikal eden olaylar yaşandığını, ortaklar arasındaki uyuşmazlık nedeni ile şirket faaliyetlerinin durduğunu ve ortaklık amacının gerçekleşmesinin olanaksız duruma geldiğini ileri sürerek, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından çıkmasına ve müteakiben alacağının tahsiline, bu olmazsa ortaklığın feshine karar verilmesini talep ve dava etmiş;
18. 12.2013 tarihli celsede, çıkma payı ile ilgili taleplerini atiye bıraktıklarını, taleplerinin sadece çıkmaya yönelik olduğunu beyan etmiştir.
Davalı vekili, müvekkilinin şirketin% 50 hissesine sahip olabilmek için şirket sahibi sandığı davacıya 156.000,00 TL nakit verdiğini, 100.000,00 TL tutarındaki senede kefil olduğunu, 71.000,00 TL tutarındaki bir başka borç için ise bu değerde gayrimenkulü üzerine ipotek koydurduğunu, toplamda 327.000,00 TL tutarında bir risk altına girdiğini, müvekkilinin yüklendiği edimleri yerine getirdikten sonra hisselerini devraldığını, ancak kısa bir süre sonra dolandırıldığını anladığını, davacının şirkete ait malları kendi adına kullandığını, tükettiğini, sattığını ve müvekkilin zararının daha da artmasına sebep olduğunu, amacının kusurlu ve haksız hareketleri ile içini boşalttığı şirketten çıkarak, sorumluluktan kurtulmak olduğunu savunarak davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece tüm dosya kapsamı nazara alınarak, taraflar arasında ortaklık ilişkisi başladıktan sonra, karşılıklı olarak güven ilişkisinin kaybolduğu, tarafların işçilerin bulunduğu ortamda dahi bağırıp çağırmak suretiyle medeni tartışma kurallarını aşacak şekilde tartıştıkları, tarafların bu ilişkiyi sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacının şirket ortaklığından çıkmakta haklı olduğu gerekçesiyle davacının şirketten çıkma talebinin kabulüne, davacının davalı şirkette ortak olarak davacının çıkma payı talebi konusunda, davasını atiye terk etmiş olması nedeniyle hüküm kurulmasına yer olmadığına karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir. Mahkemece, taraflar arasında karşılıklı güven ilişkisinin kaybolduğu, ortaklık ilişkisini sürdürmelerine imkan kalmadığı, davacıdan davalı şirkette ortak olarak kalmasının kendisinden beklenemeyeceği haklı neden olarak kabul edilmiştir.
Yasada haklı nedenler açıkça belirtilmemiş ise de, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesi olanağının bulunmadığı durumların varlığı halinde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir.
Ancak, haklı nedenlerle çıkma davası açılabilmesi için, davacı ortağın/ortakların, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendilerinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla çıkmaya dayanak gösterilen haklı nedenlerin kendisinden kaynaklanmayan nedenler olduğunun kanıtlanması gerekir. Hiç kimse kendi eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramaz ilkesi de bunu gerektirmektedir.
O halde somut olay açısından, davalı vekilinin savunmasını dayandırdığı delillerden olan Samsun 2. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2013/3 Değişik İş sayılı tespit dosyasında alınan bilirkişi raporu davacı tarafa tebliğ edildikten sonra, bu rapora karşı varsa diyecekleri de tespit edilip, bu delil de değerlendirilmek suretiyle sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın kabulü doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenle, davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün temyiz eden davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 11.06.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/102092600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz