Sıfat yokluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/5378 E. 2014/7864 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
sıfat yokluğu↗ resmi şekil↗ ttk 309/4↗ dolaylı zarar↗ yönetici sorumluluğu↗ şirket müdürü↗ şirket zararı↗ üçüncü kişi↗ anonim şirket↗ limited şirket↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ yetkisizlik kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 10 yıl süre ile şirket müdür seçilen davalı Y.. Y..'ün görev süresinin 01.10.2007 tarihinde dolduğu, dava konusu taşınmazın ise 13.02.2009 tarihinde satıldığı, davalı Yusuf'un bu tarihte şirket adına işlem yapma yetkisi sona erdiğinden şirketin tüm ortaklarca birlikte yönetilmesi gerektiği, şirketin faaliyet alanında bulunmadığından davalının esasen tek başına şirkete ait gayrimenkulü satma yetkisinin bulunmadığı gibi satış işleminin de resmi şekilde gerçekleştirilmemesi nedeniyle geçersiz olduğu, davalıların taşınmaza verdikleri zararın yapılan keşifle tespit edildiği, taşınmazdan çıkartılan malzemelerin değerinin 505.332,60 TL olduğu, bu zararın davalıların müşterek eylemleri neticesinde meydana geldiği, davacılardan A.A.'ın 02.07.2009 tarihinde hissesini davalı Y.. Y..'e devrettiği, davacı C.Ü.'nün hissesinin ise %30 oranında olduğu gerekçesiyle, davacı A.A. tarafından açılan davanın taraf sıfatı yokluğundan reddine, diğer davacı yönünden davanın kısmen kabulü ile 151.599,78 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine karar verilmiştir.
Kararı, davacı Ü. Pol. F. C.Teks. İnş. İth. İhr. San. Tic. Ltd. Şti. adına C. Ü. ile davalılar Y.. H.. ve U. K. Ç.Ltd. Şti. vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, davalı tarafından dava dışı şirketin zarara uğratıldığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir. Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 Sayılı TTK'nın 556. maddesine göre, limited şirket idarecilerinin mesuliyeti anonim şirketlerin bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir. Limited ortaklığın yönetimine memur edilen kimselerin yani, ister özden yönetimli ister seçimle bu sıfatı almış olsunlar ister ortak ister üçüncü kişi durumunda bulunsunlar yöneticinin sorumluluğuna anonim ortaklıkların yönetim kurulu üyeleri hakkındaki TTK'nın 336 ve 309. madde hükümleri aynen uygulanır. TTK'nın 309. maddesinde ise "hükmolunacak tazminat şirkete verilir." hükmü yer almaktadır.
Somut uyuşmazlıkta, davacı, şirketin uğradığı zararla ilgili olarak hükmolunacak tazminatı kendi adına talep etmiş, mahkemece de bu yönde karar verilmiştir. Ancak, dolaylı zarar nedeniyle açılan bu davada hükmedilecek tazminatın davacı ortağa değil ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir. Bu itibarla, mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekirken, kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
2-Bozma sebep ve şekline göre davacı vekilinin tüm, mümeyyiz davalılar vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2008/8773 E. 2010/202 K.
Ortak:yönetici sorumluluğu · şirket zararı · üçüncü kişi · anonim şirket · limited şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaLimited ortaklığın yönetimine memur edilen kimselerin yani, ister özden yönetimli ister seçimle bu sıfatı almış olsunlar ister ortak ister «üçüncü kişi» durumunda bulunsunlar «yöneticinin sorumluluğuna» anonim ortaklıkların «yönetim kurulu» üyeleri hakkındaki TTK'nın 336 ve 309. madde hükümleri aynen uygulanır.
Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 Sayılı TTK'nın 556. maddesine göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir.
1-Dava, davalı tarafından dava dışı «şirketin zarara» uğratıldığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaLimited ortaklığın yönetimine memur edilen kimselerin yani, ister özden yönetimli ister seçimle bu sıfatı almış olsunlar ister ortak ister «üçüncü kişi» durumunda bulunsunlar «yöneticinin sorumluluğuna» anonim ortaklıkların «yönetim kurulu» üyeleri hakkındaki TTK.nun 336. ve 309. madde hükümleri aynen uygulanır.
Türk Ticaret Kanununun 556. maddesine göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir.
1- Asıl dava, davacı şirketin eski yöneticisi olan davalının görev yaptığı süre içinde baro «kaydı» olmadığı halde birleşen davanın davalısı ... ile şirket adına vekâlet sözleşmesi yaptığı ve her hangi bir hizmet alımı olmadan bu kişiye ücret ödendiği, bu nedenle «şirketin zarara» uğratıldığı iddiasına dayalı tazminat istemine, birleşen dava ise, davalı ... hakkında başlatılan takibe yapılan itirazın iptali istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:muvafakat · ifa · yetki · cy/cy kaydı · eksik inceleme
Benzer bu karardaSorumluluk davasını açma yetkisi, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited ortaklıklarda denetçilere, yirmi ve yirmiden az limited ortaklıklarda ise bu «yetki» ortaklar genel kurulunun kararına veya yönetici olamayan ortakların bu yönde alacakları karara ya da verecekleri «muvafakate» bağlıdır.
Bu itibarla, mahkemece, davacı şirket tarafından ödenen paranın gerçekten «ifa» edilen bir hizmet karşılığı olup olmadığı araştırılarak, bunun sonucunda zararın hakkında takip başlatılan birleşen davanın davalısı ...’den tahsil edilmesi durumunda «şirket zararının» ortadan kalktığı da gözöüne alınarak oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi de doğru olmamıştır.
1- Asıl dava, davacı şirketin eski yöneticisi olan davalının görev yaptığı süre içinde baro «kaydı» olmadığı halde birleşen davanın davalısı ... ile şirket adına vekâlet sözleşmesi yaptığı ve her hangi bir hizmet alımı olmadan bu kişiye ücret ödendiği, bu nedenle «şirketin zarara» uğratıldığı iddiasına dayalı tazminat istemine, birleşen dava ise, davalı ... hakkında başlatılan takibe yapılan itirazın iptali istemine ilişkindir.
Dava konusu olayda, davacı şirket yirmiden az ortaklı olup denetçisi bulunmadığından, ortaklar genel kurulunun bu konuda vereceği karar veya yönetici olamayan ortakların bu yönde alacakları karar ya da verecekleri «muvafakat» ile bu davanın açılabilmesi mümkündür.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/12163 E. 2015/8328 K.
Ortak:şirket müdürü · şirket zararı · üçüncü kişi · anonim şirket · limited şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaDava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 Sayılı TTK'nın 556. maddesine göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir.
Limited ortaklığın yönetimine memur edilen kimselerin yani, ister özden yönetimli ister seçimle bu sıfatı almış olsunlar ister ortak ister «üçüncü kişi» durumunda bulunsunlar «yöneticinin sorumluluğuna» anonim ortaklıkların «yönetim kurulu» üyeleri hakkındaki TTK'nın 336 ve 309. madde hükümleri aynen uygulanır.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 10 yıl süre ile «şirket müdür» seçilen davalı Y..
Benzer bu kararda1 - Dava, «limitet şirket müdürü» olarak görev yapan davalıların, görev süreleri içinde yaptıkları iş ve işlemlerle «şirketi zarara» uğrattıkları iddiası ile sorumluluk hukuki nedenine dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Şti.'nin faaliyetleri yönünden de davalının sorumluluğu bulunduğu, her iki davalının, davacı şirketin zararından müştereken ve «müteselsilen sorumlu» bulunduklarının bilirkişi raporu ile açıklığa kavuştuğundan ve «şirket zararının» belirlendiği, davalı vekili cevap dilekçesinde «zamanaşımı» itirazında bulunmuş ise de; zararın teselsül edip, «şirket müdürlüğü» görevinin 11.06.2010 tarihinde sona erdiği, buna göre şirket zararının 2010 yılında da devam ettiği anlaşıldığından, davada zararın öğrenilmesinden itibaren 2 ve 5 yıllık zamanaşımı süresi 06.04.2011 dava tarihine göre geçmediği, davalı vekili tarafından şirket müdürleri arasında mutlak teselsül hükümlerinin uygulanması gerektiğinden, bu nedenle diğer «şirket müdürü» A.
Davalıların görev yaptıkları süre içinde ve dava tarihi itibari ile yürürlükte bulunan mülga Türk Ticaret Kanununun 556. maddesine göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürü · ticari avans faizi · şirket müdürlüğü · ortaklar kurulu kararı · müteselsil sorumluluk · avans faizi · zamanaşımı
Benzer bu karardaŞti.'nin faaliyetleri yönünden de davalının sorumluluğu bulunduğu, her iki davalının, davacı şirketin zararından müştereken ve «müteselsilen sorumlu» bulunduklarının bilirkişi raporu ile açıklığa kavuştuğundan ve «şirket zararının» belirlendiği, davalı vekili cevap dilekçesinde «zamanaşımı» itirazında bulunmuş ise de; zararın teselsül edip, «şirket müdürlüğü» görevinin 11.06.2010 tarihinde sona erdiği, buna göre şirket zararının 2010 yılında da devam ettiği anlaşıldığından, davada zararın öğrenilmesinden itibaren 2 ve 5 yıllık zamanaşımı süresi 06.04.2011 dava tarihine göre geçmediği, davalı vekili tarafından şirket müdürleri arasında mutlak teselsül hükümlerinin uygulanması gerektiğinden, bu nedenle diğer «şirket müdürü» A.
Y. hakkında dava açılmamasının usule aykırı olduğu ileri sürülmüşse de; davacı şirket tarafından, davacı «şirket müdürü» A.Y.'ın herhangi bir suistimali ve kötü yönetimi ileri sürülmediğinden, bu nedenle sorumluluğu belirtilmediğinden, şirket müdürü A.Y. hakkında dava açılmamasının usulü eksiklik sayılmadığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile 10.000,00 TL tazminat alacağının dava tarihinden itibaren işleyecek yasal «ticari avans faizi» ile birlikte davalılardan müteselsilen alınmasına karar verilmiştir.
1 - Dava, «limitet şirket müdürü» olarak görev yapan davalıların, görev süreleri içinde yaptıkları iş ve işlemlerle «şirketi zarara» uğrattıkları iddiası ile sorumluluk hukuki nedenine dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Dosyada, alınmış bir «ortaklar kurulu» kararı bulunmamaktadır; ancak, açıklanan koşul dava şartı olmayıp, sonradan da tamamlanabilir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/2775 E. 2011/14304 K.
Ortak:şirket müdürü · üçüncü kişi · anonim şirket · limited şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaDava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 Sayılı TTK'nın 556. maddesine göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir.
Limited ortaklığın yönetimine memur edilen kimselerin yani, ister özden yönetimli ister seçimle bu sıfatı almış olsunlar ister ortak ister «üçüncü kişi» durumunda bulunsunlar «yöneticinin sorumluluğuna» anonim ortaklıkların «yönetim kurulu» üyeleri hakkındaki TTK'nın 336 ve 309. madde hükümleri aynen uygulanır.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 10 yıl süre ile «şirket müdür» seçilen davalı Y..
Benzer bu karardaDava, «limited şirket müdürü» olarak görev yapan davalının şirkete verdiği zararın tazmini istemine ilişkindir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 556.maddesine göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir.
Limited ortaklığın yönetimine memur edilen kimselerin yani, ister özden yönetimli ister seçimle bu sıfatı almış olsunlar ister ortak ister «üçüncü kişi» durumunda bulunsunlar müdürün/ müdürlerin sorumluluğuna anonim ortaklıkların «yönetim kurulu» üyeleri hakkındaki TTK.nun 336. ve 309.madde hükümleri uygulanır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürü · temsil yetkisi · ek mehil · muvafakat · yetki · eksik inceleme · temsil · teslim
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacı şirketi davalı ile birlikte iki müdürün tek imzayla «temsil yetkilerinin» bulunduğu, internet şifresinin diğer müdür ...’a verildiği, şirkete ait ATM kartının ise banka tarafından iki müdüre birlikte «teslim» edildiği bildirildiğinden bu hesaptan iddiaya konu paranın hangi müdür tarafından çekildiğinin ispat edilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Yirmi ve yirmiden az sayıdaki ortaklıklarda ise bu «yetki» ortaklar genel kurulunun kararına ve yönetici olamayan ortakların bu yönde alacakları karara yada verecekleri «muvafakata» bağlıdır.
Bu durumda mahkemece, öncelikle davacıya münasip bir «mehil» verilmek suretiyle yukarıda açıklanan ön koşulların tamamlattırılmasından sonra davacı şirketin gider harcamaları incelenerek taraf delillerinin tartışılmasıyla hasıl olacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı olduğu şekilde «eksik incelemeye» dayalı olarak karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Dava, «limited şirket müdürü» olarak görev yapan davalının şirkete verdiği zararın tazmini istemine ilişkindir.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/3689 E. 2016/1732 K.
Ortak:şirket zararı · üçüncü kişi · anonim şirket · limited şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaDava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 Sayılı TTK'nın 556. maddesine göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir.
Limited ortaklığın yönetimine memur edilen kimselerin yani, ister özden yönetimli ister seçimle bu sıfatı almış olsunlar ister ortak ister «üçüncü kişi» durumunda bulunsunlar «yöneticinin sorumluluğuna» anonim ortaklıkların «yönetim kurulu» üyeleri hakkındaki TTK'nın 336 ve 309. madde hükümleri aynen uygulanır.
1-Dava, davalı tarafından dava dışı «şirketin zarara» uğratıldığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaDava tarihinde geçerli mülga Türk Ticaret Kanununun 556.maddesine göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir.
Limited ortaklığın yönetimine memur edilen kimselerin yani, ister özden yönetimli ister seçimle bu sıfatı almış olsunlar ister ortak ister «üçüncü kişi» durumunda bulunsunlar müdürün/ müdürlerin sorumluluğuna anonim ortaklıkların «yönetim kurulu» üyeleri hakkındaki TTK'nun 336. ve 309.madde hükümleri aynen uygulanır.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, TTK 54.maddesi (eski TTK 56. maddesi) gereğince «haksız rekabetin» amacının, bütün katılanların menfaatine dürüst ve bozulmamış rekabetin sağlanması olduğu, davalı ...’in davacı şirketin genel müdürü pozisyonunda görev aldığı, davanın «zamanaşımı» süresi içerisinde açıldığı, zira davacının 3. şirket kurulup faaliyete geçtikten sonra haksız rekabetin varlığından haberdar olduğu, davacı ile davalı ... şirketinin aynı kesime hitap ettiği, aynı biçimde ... şirketinin reklam işinde aynı tüketici kesimine yönelik hizmet sağladığı, davalı ... ile ... şirketinin ... ile organik bağı bulunduğu, haksız rekabet eylemlerinin gerçekleşmesi sağlamak için etkin biçimde ortak çalıştıkları, ...’den çıkartılan işçilerin öncelikle...şirketinde çalıştırılıp sonrası ... şirketine alındığı,... şirketinin kendi ticari işlemlerinin medyadaki takip birimi olarak ... şirketini faaliyete geçirdiği, müşteri.. ve diğer şirketlere yönelik üretim ve iş sırlarının doğrudan yeni kurulan şirkete aktarıldığı, davalı ...'in haksız rekabet dönemi içinde aynı faaliyet konusu ile ilgili ... şirketini kurucusu olduğu, davalı ...’in genel müdür olarak çalıştığı kurumda müşteri ...’ nin 2007 yılı dönemi «dahil» reklam faaliyeti ile ilgili plan ve yapıları rakip... şirketine aktarma faaliyetine girdiği, daha sonradan ...’nin davalı şirkete müşteri olarak yönlendirilmesinin sağlandığı, bu işlemle ilgili davacı «şirketin zarara» uğradığı, davalıların kurdukları yeni şirket üzerinden davacı şirketin yıl içindeki gelir «kaydına» sebep olduğu, davalı ...’in haksız rekabet döneminde yeni şirketi kurduğu, haksız rekabet nedeni ile davacı şirketin maddi zarara uğradığı, «ıslah» beyanının yazılı olması gerektiği dikkate alınarak, ek süre de istenmemesi «sebebi» ile istemin reddedildiği, davalı şahısların «tacir» olmadıkları, «faizin başlangıç tarihini» açık istem olmadığından dava tarihi olarak bildirildiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:faiz başlangıç tarihi · ek mehil · sorumluluk davası · tahkikat · muvafakat · yetki · ıslah · tacir
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, TTK 54.maddesi (eski TTK 56. maddesi) gereğince «haksız rekabetin» amacının, bütün katılanların menfaatine dürüst ve bozulmamış rekabetin sağlanması olduğu, davalı ...’in davacı şirketin genel müdürü pozisyonunda görev aldığı, davanın «zamanaşımı» süresi içerisinde açıldığı, zira davacının 3. şirket kurulup faaliyete geçtikten sonra haksız rekabetin varlığından haberdar olduğu, davacı ile davalı ... şirketinin aynı kesime hitap ettiği, aynı biçimde ... şirketinin reklam işinde aynı tüketici kesimine yönelik hizmet sağladığı, davalı ... ile ... şirketinin ... ile organik bağı bulunduğu, haksız rekabet eylemlerinin gerçekleşmesi sağlamak için etkin biçimde ortak çalıştıkları, ...’den çıkartılan işçilerin öncelikle...şirketinde çalıştırılıp sonrası ... şirketine alındığı,... şirketinin kendi ticari işlemlerinin medyadaki takip birimi olarak ... şirketini faaliyete geçirdiği, müşteri.. ve diğer şirketlere yönelik üretim ve iş sırlarının doğrudan yeni kurulan şirkete aktarıldığı, davalı ...'in haksız rekabet dönemi içinde aynı faaliyet konusu ile ilgili ... şirketini kurucusu olduğu, davalı ...’in genel müdür olarak çalıştığı kurumda müşteri ...’ nin 2007 yılı dönemi «dahil» reklam faaliyeti ile ilgili plan ve yapıları rakip... şirketine aktarma faaliyetine girdiği, daha sonradan ...’nin davalı şirkete müşteri olarak yönlendirilmesinin sağlandığı, bu işlemle ilgili davacı «şirketin zarara» uğradığı, davalıların kurdukları yeni şirket üzerinden davacı şirketin yıl içindeki gelir «kaydına» sebep olduğu, davalı ...’in haksız rekabet döneminde yeni şirketi kurduğu, haksız rekabet nedeni ile davacı şirketin maddi zarara uğradığı, «ıslah» beyanının yazılı olması gerektiği dikkate alınarak, ek süre de istenmemesi «sebebi» ile istemin reddedildiği, davalı şahısların «tacir» olmadıkları, «faizin başlangıç tarihini» açık istem olmadığından dava tarihi olarak bildirildiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Yani yirmi ve yirmiden az limited ortaklıklarda bu «yetki» ortaklar genel kurulunun kararına veya yönetici olamayan ortakların bu yönde alacakları karara yada verecekleri «muvafakata» bağlıdır.
Oysa, HMK'nun 176 vd. maddelerin de düzenlenen «ıslah», mahkemeye yöneltilmesi gereken tek taraflı bir irade beyanı olup, HMK'nun 177'nci maddesi hükmünce ıslah yazılı yada sözlü olarak «tahkikatın» sona ermesine kadar yapılabilir.Bu durumda mahkemece, davacı tarafın ıslah isteminin usule uygun olduğu kabul edilerek davasını ıslah e... olanağı sağlanmak gereki …
Bu bağlamda bu dava, esas itibariyle anılan davalı yönünden şirket yöneticisi aleyhine açılan «sorumluluk davası» niteliğindedir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/13489 E. 2015/10070 K.
Ortak:şirket müdürü · şirket zararı · üçüncü kişi · anonim şirket · limited şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaDava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 Sayılı TTK'nın 556. maddesine göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir.
Limited ortaklığın yönetimine memur edilen kimselerin yani, ister özden yönetimli ister seçimle bu sıfatı almış olsunlar ister ortak ister «üçüncü kişi» durumunda bulunsunlar «yöneticinin sorumluluğuna» anonim ortaklıkların «yönetim kurulu» üyeleri hakkındaki TTK'nın 336 ve 309. madde hükümleri aynen uygulanır.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 10 yıl süre ile «şirket müdür» seçilen davalı Y..
Benzer bu kararda6762 sayılı TTK’nın 556. madde hükmüne göre, «limited şirket» idarecilerinin mesuliyeti «anonim şirketlerin» bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir, aynı Kanun'un 336. maddesi uyarınca, yöneticilerin eylemleri «doğrudan zarara» yol açmışsa, yani bu eylemler sonunda yöneticiler, ortakların veya alacaklıların mal varlığında doğrudan azalmaya yol açmışsa bu zararı veren yöneticilere karşı zarar gören adına tazmin istemiyle dava açılması mümkündür.
Yani, bir başka deyişle TTK'nun 556. maddesine göre, Limited ortaklığın yönetimine memur edilen kimselerin sorumluluğuna, ister özden yönetimli, ister seçimle bu sıfatı almış olsunlar ister ortak ister «üçüncü kişi» durumunda bulunsunlar anonim ortaklıkların «yönetim kurulu» üyeleri hakkındaki TTK'nın 336. ve 309. madde hükümleri aynen uygulanır.
… müdürü, davalı Salman Avşar'ın kalite kontrol sorumlusu olduğunu, diğer davalı Cemal Avşar'ın ise dava dışı firmanın ortağı olduğunu, el ve işbirliği içinde davacı «şirketin zarara» uğratıldığını ileri sürerek iş bu davayı açmış olup, mahkemece davacının talebini dava dışı şirkete karşı yöneltmesi gerektiği, davalı Cemal Avşar'ın dava dışı şirketin ortağı olduğunu, «husumetin» ortağı olduğu şirkete karşı yöneltileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:doğrudan zarar · ek mehil · ba beyannamesi · sorumluluk davası · komisyon · kâr payı · ticaret sicili · dahili dava
Benzer bu karardaLtd. firmasının kayıt dışı tuttuğu gelirleri varsa, bunlar vergi «beyannamesine» «dahil» edilmemişse davacının zarara uğradığından söz edilemeyeceği, bu yolla «teslim» almadığı mal bedelini ödediği veya fazla ödeme yaptığı iddiasını dava dışı şirketlere karşı yöneltmesi gerektiği, hasıl olacak sonuca göre davalılar hakkında istemde bulunulabileceği, işbu davanın erken açıldığı, davalı ...... dava dışı şirketin ortağı olduğu, «husumetin» şirkete yöneltileceği, davalıların «komisyon» aldıklarının ispatlanamadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Z.., gerekse icracı müdür olduğu sonucuna ulaşılırsa davalı Salman Avşar hakkında ortaklar kurulunun «sorumluluk davası» açılması hakkında karar alıp almadığı incelenerek, eğer karar verilmemiş ise bu hususun yargılama sırasında tamamlanabileceği göz önüne alınarak, ortaklar kurulunun bu yönde karar alması için «mehil» verilerek, neticesine göre hüküm tesis edilmesi gerekirken, bu hususlar gözetilmeden işin esası hakkında karar verilmesi doğru olmamıştır.
Z.. ve icracı müdürün eylemleri sonucunda «doğrudan zarar» görmüşse bu iddiaya bağlı olarak «sorumluluk davası» açabileceği nazara alınmadan, davanın öncelikle dava dışı şirketlere yöneltilmesi gerektiği, işbu davanın erken açıldığından bahisle davalı H..
Şti'den «ticaret sicil» kayıtları getirtilerek, davalı .................şirketin yöneticisi olup olmadığı tespit edilerek, şirketinin yöneticisi olduğunun saptanması durumunda, her iki davacı şirketin de anılan dava dışı şirketin alacaklısı sıfatıyla «doğrudan zarara» uğradıkları iddiasıyla yönetici .............hakkında talepte bulunabilecekleri dikkate alınmadan, dava dışı şirketin ortağı olduğu, «husumetin» şirkete yöneltilmesi gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenlerle bozulması gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/5378 E. , 2014/7864 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ AKYAZI ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 16/01/2013
NUMARASI 2011/257-2013/37
Taraflar arasında görülen davada Akyazı Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 16/01/2013 tarih ve 2011/257-2013/37 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı Ü.Pol. F. C. Teks. İnş. İth. İhr. San. Tic. Ltd. Şti. adına C. Ü. ile davalılar Y.. H.. ve U.K. Ç. Ltd. Şti. vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinin ortağı olduğu şirket adına kayıtlı iki adet taşınmazın şirketin %30 hisseli ortağı davalı Y.. Y.. tarafından harici satış sözleşmesi ile davalılardan Y.. H..'na 35.000 TL bedelle satıldığını, diğer davalının ise arazideki kum ve çakılı çıkartarak taşınmazı kullanılamaz hale getirdiğini, resmi şekilde yapılmayan satış işleminin geçersiz olduğunu, davalı Y.. Y..'ün böyle bir işlem yapması yönünde şirket kararı bulunmadığı gibi satış bedelinin şirket bütçesine aktarılmadığını ileri sürerek, şimdilik 8.000 TL'nin olay tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiş, dava değerini 505.332,60 TL olarak ıslah etmiştir.
[…]. H.. ve U.K. Ç.Ltd. Şti. vekili, müvekkilerinden Y.. H..'nun şirket adına kayıtlı taşınmazı şirket yetkilisi Y.. Y..'ten satın aldığını, davalı şirketin bu sözleşmenin tarafı olmayıp taşınmazın düzeltilmesi yönündeki anlaşma gereği edimini yerine getirdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 10 yıl süre ile şirket müdür seçilen davalı Y.. Y..'ün görev süresinin 01.10.2007 tarihinde dolduğu, dava konusu taşınmazın ise 13.02.2009 tarihinde satıldığı, davalı Yusuf'un bu tarihte şirket adına işlem yapma yetkisi sona erdiğinden şirketin tüm ortaklarca birlikte yönetilmesi gerektiği, şirketin faaliyet alanında bulunmadığından davalının esasen tek başına şirkete ait gayrimenkulü satma yetkisinin bulunmadığı gibi satış işleminin de resmi şekilde gerçekleştirilmemesi nedeniyle geçersiz olduğu, davalıların taşınmaza verdikleri zararın yapılan keşifle tespit edildiği, taşınmazdan çıkartılan malzemelerin değerinin 505.332,60 TL olduğu, bu zararın davalıların müşterek eylemleri neticesinde meydana geldiği, davacılardan A.A.'ın 02.07.2009 tarihinde hissesini davalı Y..
Y..'e devrettiği, davacı C.Ü.'nün hissesinin ise %30 oranında olduğu gerekçesiyle, davacı A.A. tarafından açılan davanın taraf sıfatı yokluğundan reddine, diğer davacı yönünden davanın kısmen kabulü ile 151.599,78 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine karar verilmiştir.
Kararı, davacı Ü. Pol. F. C.Teks. İnş. İth. İhr. San. Tic. Ltd. Şti. adına C. Ü. ile davalılar Y.. H.. ve U. K. Ç.Ltd. Şti. vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, davalı tarafından dava dışı şirketin zarara uğratıldığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir. Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 Sayılı TTK'nın 556. maddesine göre, limited şirket idarecilerinin mesuliyeti anonim şirketlerin bu hususlara ilişkin hükümlerine tabidir. Limited ortaklığın yönetimine memur edilen kimselerin yani, ister özden yönetimli ister seçimle bu sıfatı almış olsunlar ister ortak ister üçüncü kişi durumunda bulunsunlar yöneticinin sorumluluğuna anonim ortaklıkların yönetim kurulu üyeleri hakkındaki TTK'nın 336 ve 309. madde hükümleri aynen uygulanır. TTK'nın 309. maddesinde ise "hükmolunacak tazminat şirkete verilir." hükmü yer almaktadır.
Somut uyuşmazlıkta, davacı, şirketin uğradığı zararla ilgili olarak hükmolunacak tazminatı kendi adına talep etmiş, mahkemece de bu yönde karar verilmiştir. Ancak, dolaylı zarar nedeniyle açılan bu davada hükmedilecek tazminatın davacı ortağa değil ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir. Bu itibarla, mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekirken, kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
2-Bozma sebep ve şekline göre davacı vekilinin tüm, mümeyyiz davalılar vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle mümeyyiz davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın mümeyyiz davalılar yararına BOZULMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin tüm, mümeyyiz davalılar vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacı Ü. Pol. F. C. Teks. İnş. İth. İhr. San. Tic. Ltd. Şti. adına C. Ü. ile davalılar Y.. H.. ve U. K.Ç.Ltd. Şti'ye iadesine, 28/04/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101843300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz