6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Madde 491 — D) Devrin sınırlandırılması / I - Kanuni sınırlama

(1) Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.

(2) Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.

Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Tasarının 491 ilâ 498 inci maddeleri İsv. BK'nın 685 ilâ 685g hükümlerinden alınmıştır. Bu tercihte şu sebepler etkili olmuştur: (1) Türk anonim şirketler düzeni, Almanya ve Fransa'ya veya diğer bir ülkenin anonim şirketler düzenine değil, İsviçre'ye yakındır, hatta benzerdir. Böyle bir düzenin içine bağlam konusunda yabancı bir sistemi oturtmak doğru olmaz. (2) İsviçre'ye 1991'de gelen yeni pay senetlerinin devrinin kısıtlanması; yani bağlam rejimi diye anılan "Vinkulierung" borsa dikkate alınarak oluşturulmuştur. (3) İsviçre'nin yeni hükümleri başarılı sonuç vermiş, öğretide yapılan eleştiriler doğru çıkmamış, sistem amacına ulaşmıştır.

Birinci fıkra: Hüküm kanunî devir sınırlamasını düzenlemektedir. Anonim şirkette ilke, nama yazılı payın serbestçe devredilebilmesidir. Bu ilkenin Kanunda öngörülen tek istisnası bedellerinin tümü ödenmemiş nama yazılı paylardır. Söz konusu paylar, esas sözleşmede belirtilmemiş olsa bile, ancak şirketin onayı ile devredilebilir. Hüküm ödenmemiş pay bedelinin güvencesidir. Şirket bedelinin tümü ödenmemiş olan şirketlerde ödeme gücü yetersiz kişilerle karşı karşıya kalmamalıdır. Ancak, salt payların bedellerinin ödenmemiş olması, şirkete onayı reddetmek hakkını vermez. Devralanın ödeme gücüne sahip olması ve dürüst olması halinde şirketin devir işlemine onay vermesi gerekir. Aksine hareket, kanuna ve dürüstlük ilkesine aykırıdır. Ayrıca devir, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşmişse, payların bedellerinin tümü ödenmemiş bile olsa şirketin onayına gerek yoktur.

İkinci fıkra: İkinci fıkra, sadece devralanın ödeme yeterliliğinin şüpheli olması olasılığında şirketin talep edilen teminatın verilmemesi halinde şirketin devir işlemini onaylamayı reddedebileceğini hükme bağlamıştır. Şirket, teminatı keyfi olarak talep edemez; bunun için devralanın ödeme gücü ve dürüstlüğü tereddüt yaratmalıdır.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

yeni hukum — 6102 ile getirilen yeni hüküm; mülga 6762 sayılı TTK'da karşılığı yoktur. — Pay senetleri ↔ Hisse senetleri

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

Pay devrini kısıtlayan esas sözleşme değişikliğinin tescil talebinin reddi

Ticaret sicilinin emredici hükümlere aykırılığı re'sen inceleme yükümlülüğü

Nama yazılı pay devrinde 3. kişiye devri önlemek için ihtiyati tedbir

İlk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebini reddi kaldırıldı

Yaklaşık ispat şartı sağlanan pay devri uyuşmazlığında tedbir kabulü

Hisse devri sözleşmesi

Hisse devir sözleşmesinin iptali

Ortaklığın tespiti

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv)

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Kapsam · Devrin Sınırlandırılması – Bedeli Tamamen Ödenmemiş Nama Paylar

Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devri bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

  1. Bu paylar hiçbir hâlde devredilemez.
  2. Bu paylar, şirketin onayı aranmaksızın serbestçe devredilebilir.
  3. Bu paylar ancak şirketin onayıyla devrolunabilir; ancak devir miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşiyorsa onay aranmaz.
  4. Bu paylar yalnızca genel kurulun oybirliğiyle devredilebilir.
  5. Bu paylar ancak bedelleri tamamlandıktan sonra devredilebilir.
Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: C

TTK m.491/1 uyarınca bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki devir miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin (bu hâllerde onay aranmaz) (C). A devri büsbütün yasaklar; B onay şartını yok sayar; D kanunda olmayan oybirliği şartı uydurur; E devri bedelin tamamlanmasına bağlar, oysa şirketin onayıyla önceden de devredilebilir.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-491 — erişim: 18.08.2026

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.