Madde 585 — G) Kuruluş / I - Kurulma anı

(Değişik: 26/6/2012-6335/31 md.) (1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. (Ek cümle: 15/2/2018-7099/25 md.) Ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır.

Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Bu madde kanunî (normatif) kuruluşa uygun olarak düzenlenmiştir. Ayrıca, ödemeye çağrı, temerrüt, ıskat, bedelinin tamamı ödenmemiş pay gibi çeşitli zorluklara, çekişmelere ve kötüye kullanmalara yol açan ve kabuk şirketlerin kurulmasını cesaretlendiren esas sermayenin taksitlerle ödenebilmesi sistemine son verilmiştir. Aynî sermaye hakkında ise 581 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü gereği 128 inci madde uygulanır.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

m.509 D) Kuruluş: I - İzin: kismen — Ltd kuruluş

(Mülga birinci fıkra:11/6/2003-4884/5 md.) 285 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü limitet şirketlerde de caridir.

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

Ortaklık kurulumu için gönderilen avansın iadesinde masrafların ispatı

Şirket kuruluş masrafları avansın iadesinde şirket adına yapıldığının ispatı

İtirazın iptali davasında likit alacak ve icra inkar tazminatı

Bono niteliğinde olmayan senede dayalı ihtiyati haciz kaldırılır

Kendi emrine bono düzenlenemez, poliçe hükmü bonoya uygulanmaz

Şekle ait geçersizlik avalist tarafından ileri sürülebilir

Ortaklıktan çıkarılma

Ortaklığından çıkarma | Pay devri

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv)

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi, 2025/806 E. 2025/939 K.

Ortaklık kurulumu için gönderilen avansın iadesinde masrafların ispatı
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi, 2019/119 E. 2019/186 K.

Bono niteliğinde olmayan senede dayalı ihtiyati haciz kaldırılır
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/4514 E. 2015/8567 K.

Ortaklıktan çıkarılma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/1728 E. 2017/4475 K.

Ortaklığından çıkarma | Pay devri

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Kural · Kuruluşta şartsız taahhüt ve huzurda imza unsuru

TTK m.585 uyarınca limited şirketin kurulabilmesi için kurucuların sermaye taahhüdü bakımından aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Kurucular sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt etmelidir.
Kurucular sermayenin yalnızca taahhüt ettikleri kısmını ödemeyi, dilerlerse şarta bağlı olarak üstlenebilir.
Kurucuların sermaye taahhüdü, şirketin ilk yılını kârlı kapatması şartına bağlanabilir.
Kurucular sermayenin en az yarısını taahhüt etmekle yetinebilir; kalanı sonradan üçüncü kişilerce üstlenilir.
Sermaye taahhüdü sözlü olarak da yapılabilir; yazılı sözleşme aranmaz.

Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: A

TTK m.585/1, kuruluş için kurucuların 'sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt' etmelerini ve bu iradelerini sicilde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzaladıkları sözleşmede açıklamalarını arar. İki unsur önemlidir: taahhüt (i) sermayenin *tamamını* kapsamalı, (ii) *şartsız* olmalıdır. Şartsızlık, taahhüdün geçerliliğinin bir dış olaya (kâr, izin, üçüncü kişi katılımı) bağlanamayacağı anlamına gelir. Bu, sermayenin gerçekliği ve alacaklıların güvencesi ilkesinin kuruluş aşamasındaki yansımasıdır. Taahhüdün tamlığı ile fiilî ödemenin zamanı ayrı meselelerdir; m.585 son cümlesi peşin ödeme şartını kaldırsa da tam ve şartsız taahhüt şartını korur.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-585 — erişim: 18.08.2026