Madde 439 — 2. Genel kurulun reddi
(1) Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.
(2) Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Genel kurul özel denetim talebini reddettiği takdirde ortaya azlık hakkı çıkar. Başka bir deyişle, paysahibi özel denetim talebinde bulunmuş, ancak talep genel kurul tarafından reddedilmişse, sadece azlık mahkemeden özel denetçi tayin etmesini isteyebilir. Red, özel denetçi talebinin ileri sürülebilmesinin şekli ve maddî şartlarını değiştirir. Azlık kavramı hükümde şirketin halka açık olup olmamasına göre farklı tanımlanmıştır. Sermayesi çok büyük olan şirketlerde, hükümdeki yüzdelere ulaşılması güç olabileceğinden sabit bir miktar da öngörülmüştür. Yüzdelerin ve sabit miktarın esas sözleşme ile artırılması geçersizdir. Üç aylık süre hak düşürücüdür.
İkinci fıkra: Mahkemenin, azlığın talebi üzerine özel denetçi atayabilmesi için, 438 inci maddedeki şartların somut olayda varolup olmadıklarını incelemesi yanında, ikinci fıkrada yer alan şartı da araması gerekir. Söz konusu ek şart, kanunun veya esas sözleşmenin ihlâl edilmesi suretiyle şirketin veya paysahiplerinin zarara uğratılmış olmasıdır. İhlâl anonim şirketler hukukunun yazısız kurallarına aykırılığı da kapsar. Bu ek şartın usul hukuku anlamında muteber delillerle ispatı şart koşulmamış, ikna edici olgularla veya inandırıcı bir şekilde ortaya konulması yeterli görülmüştür. Zarar ile borçlar hukuku anlamında malvarlığı eksilmesi kastedilmiştir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.389 kismen — Genel Kurul ↔ Umumi Heyet
(Değişik: 16/6/1989 - 3585/2 md.) Umumi heyetçe esas mukavelenin değiştirilmesine dair verilen karar imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise bu karar, adı geçen pay sahiplerinin yapacakları hususi bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla tasdik olunmadıkça, infaz edilemez. Bu heyeti idare meclisi veya murakıplar toplantıya çağırmaya mecburdur. Heyet azasından herhangi birisi de çağırabilir. Bu hususi toplantıda müzakere ve karar nisabı, 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları hükümlerine tabidir.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2023/2470 E. 2026/1172 K.
Genel kurul kararının iptalinde muhalefet şerhi, ihtiyari bağımsız denetçi ve hukuki yarar
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Anonim şirkette genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilecek pay sahipleri bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Yalnızca sermayenin en az yarısını temsil eden pay sahipleri, bir ay içinde başvurabilir.
- Yalnızca sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri, altmış gün içinde başvurabilir; itibarî değer ölçütü uygulanmaz.
- Sermayenin en az onda birini (halka açıkta yirmide birini) oluşturan veya payları toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri, üç ay içinde başvurabilir.
- Her pay sahibi, herhangi bir eşik veya süre şartı olmaksızın tek başına başvurabilir.
- Yalnızca yönetim kurulu, genel kurul reddi üzerine mahkemeye başvurabilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.439/1'e göre genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri, üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir (C). (A) yanlıştır; eşik ve süre hatalıdır. (B) yanlıştır; itibarî değer ölçütü de geçerli bir alternatiftir ve süre üç aydır. (D) yanlıştır; mahkeme yolu eşiğe tabidir, eşiksiz bireysel istem m.438'deki genel kurul aşamasına aittir. (E) yanlıştır; başvuru azınlık pay sahiplerine tanınmıştır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-439 — erişim: 20.07.2026