Madde 442 — 5. Rapor
(1) Özel denetçi, incelemenin sonucu hakkında, şirketin sırlarını da koruyarak, mahkemeye ayrıntılı bir rapor verir.
(2) Mahkeme, raporu şirkete tebliğ eder ve şirketin, raporun açıklanmasının şirket sırlarını veya şirketin korunmaya değer diğer menfaatlerini zarara uğratıp uğratmayacağına ve bu sebeple istem sahiplerine sunulmamasına ilişkin istemi hakkında karar verir.
(3) Mahkeme, şirket ve istem sahiplerine, açıklanan rapor hakkında, değerlendirmeleri bildirmek ve ek soru sormak imkânını tanır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkrası: Özel denetçi kendisine verilen görev çerçevesinde herşeyi inceler, fakat her bilgiyi ve tespitini raporuna koyamaz; şirket sırlarını ve şirketin korunacak menfaatlerini gözetmek zorundadır. Müşteri ve tedarikçi firmaları listesi, maliyetler, fiyat oluşumları, patentler ve diğer fikrî mülkiyet hakları ile ilgili bilgiler şirket sırlarının başında yer alır. Şirket sırları, özel denetimin amacı ve konusu yönünden zorunlu ise ve zorunlu oldukları ölçüde açıklanabilir. Aynı kural şirketin korunmaya değer menfaatleri (projeleri, yatırımları, kurduğu, kurmakta olduğu ticarî, sınaî, finansal vs. ilişkiler gibi) için de geçerlidir. Hüküm neyin açıklanıp neyin açıklanmayacağını özel denetçiye değil, şirketin talebi üzerine mahkemeye bırakmıştır. Mahkeme şirket sırları ve korunmaya değer menfaatleri yönünden raporda (taslakta) bir ayıklama (temizleme) işlemi yaptırır. Mahkemece gerçekleştirilen bu ayıklama usulü, hükmün menfaatler dengesini sağlayan bir diğer özelliğidir. Çünkü, sistem özel denetçinin raporu yazıp vermesine, şirketin ve dilekçe sahiplerinin bir sürpriz veya oldu bitti ile karşılaşmalarına müsait değildir.
Üçüncü fıkra: Üçüncü fıkra ayıklanmış rapor taslağı hakkında şirkete ve dilekçe sahiplerine görüş beyan etmek ve ek sorular sormak olanağını tanıyarak amaca hizmet etmeyen ve şirkete zarar verebilecek bir rapor verilmesine engel olunmak istenmiştir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Genel Kurul ↔ Umumi Heyet
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Anonim şirkette özel denetçi incelemesini tamamlayıp raporunu hazırladığında, rapor ilk olarak kime verilir ve şirketin sır korumasına ilişkin talebi nasıl değerlendirilir?
- Rapor doğrudan istem sahiplerine verilir; şirketin sır korumasına ilişkin bir itiraz imkânı yoktur.
- Rapor önce genel kurula sunulur; genel kurul, raporun istem sahiplerine verilip verilmeyeceğine karar verir.
- Rapor doğrudan kamuya açıklanır; sır koruması yalnızca özel denetçinin takdirindedir.
- Özel denetçi raporu mahkemeye verir; mahkeme raporu şirkete tebliğ eder ve şirketin sır koruma istemi hakkında karar verir.
- Rapor yönetim kuruluna verilir; yönetim kurulu raporu değiştirerek istem sahiplerine sunabilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: D
TTK m.442/1'e göre özel denetçi, incelemenin sonucu hakkında şirketin sırlarını da koruyarak mahkemeye ayrıntılı bir rapor verir. m.442/2'ye göre mahkeme raporu şirkete tebliğ eder ve şirketin, raporun açıklanmasının sırlarını veya korunmaya değer diğer menfaatlerini zarara uğratıp uğratmayacağına ve bu sebeple raporun istem sahiplerine sunulmamasına ilişkin istemi hakkında karar verir. m.442/3 uyarınca şirkete ve istem sahiplerine değerlendirmede bulunma ve ek soru sorma imkânı tanınır (D). (A) yanlıştır; şirketin sır koruma istemi imkânı vardır. (B) yanlıştır; rapor ilk olarak mahkemeye verilir. (C) yanlıştır; kamuya açıklama ve denetçi takdiri söz konusu değildir. (E) yanlıştır; yönetim kurulu raporu değiştiremez.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-442 — erişim: 20.07.2026