Genel kurul kararının iptali

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/13541 E. 2013/14640 K.

Ortak:genel kurulu toplantıya çağırma · objektif iyi niyet kuralı · esas sözleşme · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · yönetim kurulu kararı · husumet · dava şartı · Genel kurul kararının iptali

İncelediğiniz kararda

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 08.07.2008 tarihli «olağanüstü genel kurulda» «yönetim kurulu» üye sayısının beşe çıkarılmasına ve yönetim kurulu üyeliklerine de ..., ..., ..., ... ile ... seçilmesine karar verildiği, davacının bu karara muhalif oy verip, muhalefetini zapta geçirttiği, şirket «esas sözleşmesinin» 7. maddesine göre yönetim kurulunun en az 3, en çok 5 kişi olacağının belirlendiği, buna göre yönetim kurulunun 5 kişiden oluşmasının esas sözleşmeye uygun olduğu, TTK'nun 316. maddesi uyarınca genel kurulun yönetim kurulunu azledebileceği, yeni yönetim kurulu seçilmesi suretiyle eski yönetim kurulunun görev süresinin sona erdirildiği, yapılan işlemin kanuna ve esas sözleşmeye uygun olduğu, ancak genel kurulun murakıp tarafından olağan toplantıdan 3 ay sonra çağrılmasında müstacel ve zaruri hallerin bulunmadığı, alınan bu kararın amacının davacıyı yönetim kurulundan uzaklaştırmak olup, bunun da «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı bulunduğu sonucuna varılarak davalılar ..., ..., ... ve ... aleyhine açılan davanın «husumet yokluğu» nedeniyle reddine, davalı Özün Sesi Yayıncılık Radyo ve Televizyon Kurumu A.Ş. aleyhine açılan davanın ise kabulü ile 08.07.2008 tarihli olağanüstü «genel kurul kararlarının iptaline» karar verilmiştir.

Somut olaya gelindiğinde davacı dışındaki «yönetim kurulu» üyeleri davacı ...’ın şirket hakkında icra takibi başlatması, yönetim kurulu üyelerinin karar almak için bir araya gelememesi, şirketin «temsil» ve ilzamının, idaresinin zaafa uğradığı, şirketin faaliyetlerini yerine getiremez hale geldiği hususlarına dayalı olarak şirket denetçisine başvurarak yeni yönetim kurulu seçiminin yapılması amacıyla şirketi «olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmasını» istemeleri üzerine denetçi tarafından yapılan çağrı üzerine davaya konu genel kurul toplantısı yapılmış ve toplantıda üç kişilik yönetim kurulunun beş kişiden oluş …

Dava, denetçinin çağrısıyla toplanan 08.07.2008 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

Benzer bu kararda

Noterliği'nin 3 Haziran 2008 tarih ve 12391 Y nolu «ihtarnamesi» ile «yönetim kurulu» üyelerine bildirilmiş ve devrin «pay defterine» yazımının istenmiş olduğu, bu konuda dosyada yönetim kurulu kararının mevcut bulunmadığı, pay defteri fotokopilerinde de, «pay devri» ile ilgili işlem yapılmadığının görüldüğü, TTK'nın 416. maddesine göre devrin «ciro» edilmiş senedin devralana «teslimi» ile gerçekleşeceği, devrin şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade edeceği, devrin pay defterine kaydedilmemiş olmasına karşılık, «hazirun cetvelinde» bu devrin görüldüğü ve ...'ın 59 «payının» kayıtlı olduğu, hazirun cetvelinin yönetim kurulu tarafından şirket kaşesi üzerine atılan iki imza ile «tasdik» edildiği, şirket «esas sözleşmesinin» 20. maddesinde "nama yazılı olan hisselerin devri yönetim kurulunun kabulüne bağlıdır" hükmünün mevcut olduğu, yönetim kurulunun devri usulüne uygun olarak onaylaması ve pay defterine geçirmesi gerektiği, bu konuda herhangi bir karar alınmadığı, pay devrinin esas sözleşmeye uygun yapılmadığı ve yönetim kurulu kararı bulunmadığı gibi, pay defterine de kaydedilmediğinin görüldüğü; denetçinin genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmasının doğru olmadığının da davacı tarafça iddia edildiği, denetçi ...'un 11.06.2008 tarihli raporunda, yönetim kurulu üyelerinin karar almak için bir araya gelemedikleri, bu durumun şirketin çalışanları ve «üçüncü kişiler» bakımından sakıncalar yarattığı, işlerin durma noktasına geldiği, denetçinin, ...'ın şirket aleyhine icra takibi yapması olgusunun görüşülmesi ve yeni yönetim kurulunun yeniden seçimi için genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verip toplantıyı düzenlemiş olduğu, TTK'nın 355. maddesine göre "murakıpların zaruri ve müstacel sebepler çıktığı takdirde umumi heyeti fevkalade toplantıya mecbur oldukları" hükme bağlanmış olup yönetim kurulunun toplanamaması, genel kurulun yapılamaması gibi sebeplerin denetçiler bakımından müstacel sebep olarak kabul edileceği, davalı şirketin 08.04.2008 tarihinde olağan genel kurulunu yaptığı, toplantıda divan başkanlığına davacının seçildiği, 2007 yılı hesaplarının tetkiki ile yönetim kurulu ve denetçinin «ibra» edildiklerinin görüldüğü, bu toplantıda yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin seçimi maddesinin bulunmadığı, bu toplantıdan üç ay sonra denetçinin zaruri ve müstacel hallere dayanarak genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmasının normal olmadığı, olağan toplantıda şirket hesaplarının kabul edilip yöneticilerin ibra edildikleri ve herhangi bir sorun ortaya konulmadığı, buna rağmen sırf davacıyı bertaraf etmek amacıyla diğer yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin birlikte hareket ederek olağanüstü toplantıyı yaptıklarının anlaşıldığı, yönetim kurulu üye sayısının beşe çıkarılıp davacının yönetim kuruluna alınmadığı, bunun «objektif iyi niyet kurallarına» uygun olmadığı, yönetim kurulunun toplanmadığı, karar alamadığı ve yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağıramadığı konusunda aksine bir delil sunulamadığı, toplantıya çağrının kural olarak yönetim kurulu tarafından yapılması gerektiği, 08.07.2008 tarihli «olağanüstü genel kurulda», gündemin 4. maddesinde yönetim kurulu üye sayısının beşe çıkarılmasına ve yönetim kurulu üyeliklerine de Levent Baykal, ..., ..., Mehmet Cenk Yılmaz ile Hatice Ceren Yılmaz'ın seçilmesine karar verildiği, davacının bu karara muhalif oy verip muhalefetini zapta geçirttiği, şirket esas sözleşmesinin 7. maddesine göre yönetim kurulunun en az 3, en çok 5 kişi olacağının belirlendiği, buna göre yönetim kurulunun 5 kişiden oluşmasının esas sözleşmeye uygun olduğu, TTK 316. maddesine göre, genel kurulu yönetim kurulunu azledebileceği, yeni yönetim kurulu seçilmesi suretiyle, eski yönetim kurulunun görev süresinin sona erdirildiği, yapılan işlemin kanuna ve esas sözleşmeye uygun olduğu ancak genel kurulun murakıp tarafından olağan toplantıdan 3 ay sonra çağrılmış olmasının müstacel ve zaruri hallerin bulunmaması göz önünde tutulduğunda, yapılan bu çağrının ve alınan kararların amacının davacıyı yönetim kurulundan uzaklaştırmak olduğu ve bunun objektif iyi niyet kurallarına aykırı bulunduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 08.07.2008 tarihli olağanüstü «genel kurul kararlarının iptaline» karar verilmiştir.

Mahkemece, davacı tarafça GOP A.Ş.'ye ait 08.07.2008 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısının usulüne uygun olarak yapılmadığı, davacıya iadeli «taahhütlü» mektup gönderilmediği, denetçinin «genel kurulu toplantıya çağırmasının» yerinde olmadığı iddia edilerek genel kurulda alınan kararların iptalinin istendiği, öncelikle iptal davasının doğrudan şirket «tüzel kişiliğine» açılması gerekip diğer «yönetim kurulu» üyeleri ile denetçiye «husumet» yöneltilemeyeceği, dosyada mevcut posta alındı listesine göre davacıya toplantı gün ve gündeminin gönderildiğinin ve davacının toplantıya gelip «toplantının ertelenmesini» talep ettiğinin, bu talebin reddedilip toplantının yapıldığının görüldüğü, bu durumda davet mektubu gönderilmemiş bile olsa toplantıya katılındığı için bu durumun bir iptal «sebebi» olarak ileri sürülemeyeceğinden davacının bu iddiasının yerinde bulunmadığı; davacı tarafça ...'a yapılan «pay devrinin» «geçersiz» olduğunun da ileri sürüldüğü, İstanbul 25.

Dava, «anonim şirket» «olağanüstü genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.

Sonuç: 🔶 iki emsal

Farklı:toplantının ertelenmesi · toplantı ve karar nisabı · karar nisabı · iyiniyet kuralı · hazirun cetveli · pay devri · tasdik kararı · ibra

Benzer bu kararda

Noterliği'nin 3 Haziran 2008 tarih ve 12391 Y nolu «ihtarnamesi» ile «yönetim kurulu» üyelerine bildirilmiş ve devrin «pay defterine» yazımının istenmiş olduğu, bu konuda dosyada yönetim kurulu kararının mevcut bulunmadığı, pay defteri fotokopilerinde de, «pay devri» ile ilgili işlem yapılmadığının görüldüğü, TTK'nın 416. maddesine göre devrin «ciro» edilmiş senedin devralana «teslimi» ile gerçekleşeceği, devrin şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade edeceği, devrin pay defterine kaydedilmemiş olmasına karşılık, «hazirun cetvelinde» bu devrin görüldüğü ve ...'ın 59 «payının» kayıtlı olduğu, hazirun cetvelinin yönetim kurulu tarafından şirket kaşesi üzerine atılan iki imza ile «tasdik» edildiği, şirket «esas sözleşmesinin» 20. maddesinde "nama yazılı olan hisselerin devri yönetim kurulunun kabulüne bağlıdır" hükmünün mevcut olduğu, yönetim kurulunun devri usulüne uygun olarak onaylaması ve pay defterine geçirmesi gerektiği, bu konuda herhangi bir karar alınmadığı, pay devrinin esas sözleşmeye uygun yapılmadığı ve yönetim kurulu kararı bulunmadığı gibi, pay defterine de kaydedilmediğinin görüldüğü; denetçinin genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmasının doğru olmadığının da davacı tarafça iddia edildiği, denetçi ...'un 11.06.2008 tarihli raporunda, yönetim kurulu üyelerinin karar almak için bir araya gelemedikleri, bu durumun şirketin çalışanları ve «üçüncü kişiler» bakımından sakıncalar yarattığı, işlerin durma noktasına geldiği, denetçinin, ...'ın şirket aleyhine icra takibi yapması olgusunun görüşülmesi ve yeni yönetim kurulunun yeniden seçimi için genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verip toplantıyı düzenlemiş olduğu, TTK'nın 355. maddesine göre "murakıpların zaruri ve müstacel sebepler çıktığı takdirde umumi heyeti fevkalade toplantıya mecbur oldukları" hükme bağlanmış olup yönetim kurulunun toplanamaması, genel kurulun yapılamaması gibi sebeplerin denetçiler bakımından müstacel sebep olarak kabul edileceği, davalı şirketin 08.04.2008 tarihinde olağan genel kurulunu yaptığı, toplantıda divan başkanlığına davacının seçildiği, 2007 yılı hesaplarının tetkiki ile yönetim kurulu ve denetçinin «ibra» edildiklerinin görüldüğü, bu toplantıda yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin seçimi maddesinin bulunmadığı, bu toplantıdan üç ay sonra denetçinin zaruri ve müstacel hallere dayanarak genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmasının normal olmadığı, olağan toplantıda şirket hesaplarının kabul edilip yöneticilerin ibra edildikleri ve herhangi bir sorun ortaya konulmadığı, buna rağmen sırf davacıyı bertaraf etmek amacıyla diğer yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin birlikte hareket ederek olağanüstü toplantıyı yaptıklarının anlaşıldığı, yönetim kurulu üye sayısının beşe çıkarılıp davacının yönetim kuruluna alınmadığı, bunun «objektif iyi niyet kurallarına» uygun olmadığı, yönetim kurulunun toplanmadığı, karar alamadığı ve yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağıramadığı konusunda aksine bir delil sunulamadığı, toplantıya çağrının kural olarak yönetim kurulu tarafından yapılması gerektiği, 08.07.2008 tarihli «olağanüstü genel kurulda», gündemin 4. maddesinde yönetim kurulu üye sayısının beşe çıkarılmasına ve yönetim kurulu üyeliklerine de Levent Baykal, ..., ..., Mehmet Cenk Yılmaz ile Hatice Ceren Yılmaz'ın seçilmesine karar verildiği, davacının bu karara muhalif oy verip muhalefetini zapta geçirttiği, şirket esas sözleşmesinin 7. maddesine göre yönetim kurulunun en az 3, en çok 5 kişi olacağının belirlendiği, buna göre yönetim kurulunun 5 kişiden oluşmasının esas sözleşmeye uygun olduğu, TTK 316. maddesine göre, genel kurulu yönetim kurulunu azledebileceği, yeni yönetim kurulu seçilmesi suretiyle, eski yönetim kurulunun görev süresinin sona erdirildiği, yapılan işlemin kanuna ve esas sözleşmeye uygun olduğu ancak genel kurulun murakıp tarafından olağan toplantıdan 3 ay sonra çağrılmış olmasının müstacel ve zaruri hallerin bulunmaması göz önünde tutulduğunda, yapılan bu çağrının ve alınan kararların amacının davacıyı yönetim kurulundan uzaklaştırmak olduğu ve bunun objektif iyi niyet kurallarına aykırı bulunduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 08.07.2008 tarihli olağanüstü «genel kurul kararlarının iptaline» karar verilmiştir.

Mahkemece, davacı tarafça GOP A.Ş.'ye ait 08.07.2008 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısının usulüne uygun olarak yapılmadığı, davacıya iadeli «taahhütlü» mektup gönderilmediği, denetçinin «genel kurulu toplantıya çağırmasının» yerinde olmadığı iddia edilerek genel kurulda alınan kararların iptalinin istendiği, öncelikle iptal davasının doğrudan şirket «tüzel kişiliğine» açılması gerekip diğer «yönetim kurulu» üyeleri ile denetçiye «husumet» yöneltilemeyeceği, dosyada mevcut posta alındı listesine göre davacıya toplantı gün ve gündeminin gönderildiğinin ve davacının toplantıya gelip «toplantının ertelenmesini» talep ettiğinin, bu talebin reddedilip toplantının yapıldığının görüldüğü, bu durumda davet mektubu gönderilmemiş bile olsa toplantıya katılındığı için bu durumun bir iptal «sebebi» olarak ileri sürülemeyeceğinden davacının bu iddiasının yerinde bulunmadığı; davacı tarafça ...'a yapılan «pay devrinin» «geçersiz» olduğunun da ileri sürüldüğü, İstanbul 25.

Öte yandan ortak olmayan ...'ın «olağanüstü genel kurula» katılması bakımından, 31.05.2011 tarihli birlirkişi raporunda da belirtildiği üzere, her ne kadar Günay olağanüstü genel kurul toplantısına iştirake yetkili değilse de, Günay'ın katılımı «toplantı nisabını» ve kullandığı oy karar nisabını etkilememekte, dolayısıyla ihtilaflı genel kurul kararı kanunda öngörülen toplantı ve karar nisabına aykırı bulunmamaktadır.

Anılan iddialar dışında genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve afaki «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu hususu davacı tarafça kanıtlanabilmiş değildir Bu itibarla, anılan gerekçeler ile davanın kabulü doğru görülmemiş, hükmün davalı yararına bozulması gerekmiştir.

Toplantıya katılmayan pay sahibinin aktif dava ehliyeti yalnızca yok hükmündeki kararlarla sınırlıdır

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/2047 E. 2017/7350 K.

Ortak:Genel kurul kararının iptali

Sonuç: 🔶 iki emsal

Farklı:karar nisabı

Toplantı tutanağı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/123 E. 2012/4522 K.

Ortak:olağanüstü genel kurul · dava şartı

İncelediğiniz kararda

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 08.07.2008 tarihli «olağanüstü genel kurulda» «yönetim kurulu» üye sayısının beşe çıkarılmasına ve yönetim kurulu üyeliklerine de ..., ..., ..., ... ile ... seçilmesine karar verildiği, davacının bu karara muhalif oy verip, muhalefetini zapta geçirttiği, şirket «esas sözleşmesinin» 7. maddesine göre yönetim kurulunun en az 3, en çok 5 kişi olacağının belirlendiği, buna göre yönetim kurulunun 5 kişiden oluşmasının esas sözleşmeye uygun olduğu, TTK'nun 316. maddesi uyarınca genel kurulun yönetim kurulunu azledebileceği, yeni yönetim kurulu seçilmesi suretiyle eski yönetim kurulunun görev süresinin sona erdirildiği, yapılan işlemin kanuna ve esas sözleşmeye uygun olduğu, ancak genel kurulun murakıp tarafından olağan toplantıdan 3 ay sonra çağrılmasında müstacel ve zaruri hallerin bulunmadığı, alınan bu kararın amacının davacıyı yönetim kurulundan uzaklaştırmak olup, bunun da «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı bulunduğu sonucuna varılarak davalılar ..., ..., ... ve ... aleyhine açılan davanın «husumet yokluğu» nedeniyle reddine, davalı Özün Sesi Yayıncılık Radyo ve Televizyon Kurumu A.Ş. aleyhine açılan davanın ise kabulü ile 08.07.2008 tarihli olağanüstü «genel kurul kararlarının iptaline» karar verilmiştir.

Dava, denetçinin çağrısıyla toplanan 08.07.2008 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

Somut olaya gelindiğinde davacı dışındaki «yönetim kurulu» üyeleri davacı ...’ın şirket hakkında icra takibi başlatması, yönetim kurulu üyelerinin karar almak için bir araya gelememesi, şirketin «temsil» ve ilzamının, idaresinin zaafa uğradığı, şirketin faaliyetlerini yerine getiremez hale geldiği hususlarına dayalı olarak şirket denetçisine başvurarak yeni yönetim kurulu seçiminin yapılması amacıyla şirketi «olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmasını» istemeleri üzerine denetçi tarafından yapılan çağrı üzerine davaya konu genel kurul toplantısı yapılmış ve toplantıda üç kişilik yönetim kurulunun beş kişiden oluş …

Benzer bu kararda

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafça şirket yönetim kuruluna ve 07.03.2011 tarihli «ihtarname» ile denetçiye 12.03.2011 tarihinde «olağanüstü genel kurul» toplantısı yapılması için talepte bulunulmuş ise de denetçiye yapılan ihtarnamenin tarihi ile olağanüstü toplantı tarihi arasında ortaklara çağrı için yeterli yasal süre bulunmadığı gibi şirket denetçisinin çağrısı ile dava tarihinden sonra 26.07.2011 tarihinde olağanüstü toplantının yapıldığı dolayısıyla işbu davanın konusunun kalmadığı, dava konusuz kalmış ise de davanın açıldığı tarih itibariyle yasal süre koşulunun mevcut olmaması nedeniyle haksız olduğundan davalı yararına «vekalet ücretine» karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak, konusu kalmayan dava hakkında karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.

Davadan sonra 26.07.2011 tarihinde davalı şirketin denetçinin çağrısıyla «olağanüstü genel kurul» toplantısının yapıldığı anlaşılmış ise de sözkonusu toplantıda davacıların işbu davaya konu ettikleri hususlar gündem maddesi olarak ele alınarak görüşülmemiş, esasen «toplantı tutanağının» 2. maddesinde davacılar vekilinin bu davadaki hak ve taleplerini saklı tuttuğunu da açıkça belirtmiş olması karşısında yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının davacıların bu dava ile elde etmek istedikleri hukuki sonucu karşıladığını kabule olanak bulunmadığından mahkemece yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı içeriği incelenmeden salt toplantının yapılmış olmasına dayanılarak eldeki davanın konusuz kaldığına hükmedilmesi yerinde olmadığı gibi kabul şekline göre de hükmün dayandırıldığı genel kurul toplantısının dava tarihinden sonra karar alınarak yapılmış olması karşısında dava tarihi itibariyle davacıların dava açmakta «hukuki yararının» bulunduğu gibi mahkemece denetçiye gönderilen «ihtarnamenin» tarihi olan 07.03.2011 tarihi ile davacıların olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasını istedikleri tarih olan 12.03.2011 tarihi arasında ortaklara çağrı için yeterli yasal süre bulunmadığı gerekçesine dayalı olarak açılan davanın haksız olduğu sonucuna varılarak davalı yararına «vekalet ücretine» ve «yargılama giderlerinin» davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmiş ise de davacılar tarafından denetçiye şirketi toplantıya çağırması için gönderilen ihtarnamenin 25.02.2011 tarihli …

Sonuç: 🔶 iki emsal

Farklı:toplantı tutanağı · hukuki yarar · yargılama gideri · yetki · ihtarname · vekalet ücreti · karar verilmesine yer olmadığına

Benzer bu kararda

Davadan sonra 26.07.2011 tarihinde davalı şirketin denetçinin çağrısıyla «olağanüstü genel kurul» toplantısının yapıldığı anlaşılmış ise de sözkonusu toplantıda davacıların işbu davaya konu ettikleri hususlar gündem maddesi olarak ele alınarak görüşülmemiş, esasen «toplantı tutanağının» 2. maddesinde davacılar vekilinin bu davadaki hak ve taleplerini saklı tuttuğunu da açıkça belirtmiş olması karşısında yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının davacıların bu dava ile elde etmek istedikleri hukuki sonucu karşıladığını kabule olanak bulunmadığından mahkemece yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı içeriği incelenmeden salt toplantının yapılmış olmasına dayanılarak eldeki davanın konusuz kaldığına hükmedilmesi yerinde olmadığı gibi kabul şekline göre de hükmün dayandırıldığı genel kurul toplantısının dava tarihinden sonra karar alınarak yapılmış olması karşısında dava tarihi itibariyle davacıların dava açmakta «hukuki yararının» bulunduğu gibi mahkemece denetçiye gönderilen «ihtarnamenin» tarihi olan 07.03.2011 tarihi ile davacıların olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasını istedikleri tarih olan 12.03.2011 tarihi arasında ortaklara çağrı için yeterli yasal süre bulunmadığı gerekçesine dayalı olarak açılan davanın haksız olduğu sonucuna varılarak davalı yararına «vekalet ücretine» ve «yargılama giderlerinin» davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmiş ise de davacılar tarafından denetçiye şirketi toplantıya çağırması için gönderilen ihtarnamenin 25.02.2011 tarihli …

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafça şirket yönetim kuruluna ve 07.03.2011 tarihli «ihtarname» ile denetçiye 12.03.2011 tarihinde «olağanüstü genel kurul» toplantısı yapılması için talepte bulunulmuş ise de denetçiye yapılan ihtarnamenin tarihi ile olağanüstü toplantı tarihi arasında ortaklara çağrı için yeterli yasal süre bulunmadığı gibi şirket denetçisinin çağrısı ile dava tarihinden sonra 26.07.2011 tarihinde olağanüstü toplantının yapıldığı dolayısıyla işbu davanın konusunun kalmadığı, dava konusuz kalmış ise de davanın açıldığı tarih itibariyle yasal süre koşulunun mevcut olmaması nedeniyle haksız olduğundan davalı yararına «vekalet ücretine» karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak, konusu kalmayan dava hakkında karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.

Dava, davalı şirket genel kurulunun davacıların istedikleri gündemle olağanüstü Toplantıya çağrılması için davacı ortaklara «yetki» verilmesi istemine ilişkindir.Mahkemece, yazılı şekilde karar verilmiştir.

Bu durumda mahkemece, açılan davada davacıların «hukuki yararının» bulunduğu, davadan sonra yapılan genel kurul toplantısı ile davacıların işbu dava ile elde etmek istedikleri sonucun karşılanmamış olduğunun anlaşılmasına göre mahkemece davacıların isteminin değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenlerle davacılar yararına bozulması gerekmiştir.

Usul tespitleri

Gerekçe

Benzer Kararlar

Karar metni

SONUÇ