Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/11091 E. 2018/4259 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi↗ ttk 420↗ finansal tabloların müzakeresi↗ erteleme talebi↗ organsızlık↗ kayyum atanması↗ yönetim kurulu üyeliği↗ şirketin tasfiyesi↗ malvarlığına ilişkin dava↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ olumsuz oy↗ hukuki yarar↗ yönetim kurulu kararı↗ ibraz↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 413/3. maddesine göre genel kurul, yönetim kurulu üyelerini her olağan genel kurulda görevden alabilme yetkisi olduğu, yönetim kurulu üyelerinin azli ile yenilerinin seçilmesinin finansal tabloların müzakeresi ile bağlı olmadığı, bu nedenle genel kurulun 5., 6. ve 7. maddelerinin iptalini gerektirir bir neden bulunmadığı, 4 numaralı gündem maddesine davacıların olumsuz oy kullanmamış olmaları nedeniyle iptal talebinin yerinde olmadığı, 8 numaralı gündem maddesinin iptali bakımından şirket tasfiyesinin görüşülmesi teklifinin reddine rağmen bir başka toplantı da görüşülmesinin mümkün olduğundan iptal talebinin yerinde olmadığı, davacı tarafından şirket malvarlığının tespitine yarar bilgi ve belgeleri dosyaya ibraz edilmediği, varsayıma dayalı tespitin yapılmasının mümkün bulunmadığı ve malvarlığının tespitinde hukuki yararın bulunmadığı, şirketin organsız kalmadığı ve kayyum atanmasının şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle 19/07/2014 tarihli genel kurul kararlarının iptaline ilişkin şirketin mali durum ve mal varlığı tespitine ilişkin ve şirkette kayyum atanmasına ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, davalı şirketin 19/07/2014 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir. Davacılar, dava konusu genel kuruldaki, genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı Yasa'nın 420. maddesi gereğince finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, davacıların erteleme talebi doğrultusunda 2012-2013 yılına ait finansal tabloların okunması ve müzakeresine ilişkin gündemin 5. maddesinin görüşülmesinin 1 ay sonraya ertelenmesine karar verilmiştir. Davacılar tarafından genel kurulun 6. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin seçimi hususu bilançoya bağlı maddelerden sayıldığından finansal tabloların okunması ve müzakeresine ilişkin gündem maddesinin ertelenmesine karar verildiğinden yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin de ertelenmesi talep edilmiş ancak, genel kurulca yeni yönetim kurulu üyeliğine seçim yapılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekmekte olup, 6102 sayılı TTK'nın 413. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmalıdır. Dolayısıyla finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine karar verildiği halde buna bağlı konulardan olan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin genel kurul gündeminin 6. maddesinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekirken bu maddenin görüşülerek yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine karar verilmesi doğru görülmediği gibi dava konusu genel kurul toplantı gündeminin 4. maddesine ilişkin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin gündem maddesinin de görüşülerek karar verilmesi doğru görülmemiş, davacılar vekilinin gündemin 4. ve 6. maddelerine yönelik temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/3863 E. 2024/5910 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 413/3. maddesine göre genel kurul, «yönetim kurulu» üyelerini her «olağan genel kurulda» görevden alabilme yetkisi olduğu, yönetim kurulu üyelerinin azli ile yenilerinin seçilmesinin «finansal tabloların müzakeresi» ile bağlı olmadığı, bu nedenle genel kurulun 5., 6. ve 7. maddelerinin iptalini gerektirir bir neden bulunmadığı, 4 numaralı gündem maddesine davacıların «olumsuz» oy kullanmamış olmaları nedeniyle iptal talebinin yerinde olmadığı, 8 numaralı gündem maddesinin iptali bakımından «şirket tasfiyesinin» görüşülmesi teklifinin reddine rağmen bir başka toplantı da görüşülmesinin mümkün olduğundan iptal talebinin yerinde olmadığı, davacı tarafından şirket «malvarlığının» tespitine yarar bilgi ve belgeleri dosyaya «ibraz» edilmediği, varsayıma dayalı tespitin yapılmasının mümkün bulunmadığı ve malvarlığının tespitinde «hukuki yararın» bulunmadığı, şirketin «organsız» kalmadığı ve «kayyum atanmasının» şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle 19/07/2014 tarihli «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin şirketin mali durum ve mal varlığı tespitine ilişkin ve şirkette kayyum atanmasına ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekmekte olup, 6102 sayılı TTK'nın 413. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmalıdır.
Dolayısıyla «finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine» karar verildiği halde buna bağlı konulardan olan «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin genel kurul gündeminin 6. maddesinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekirken bu maddenin görüşülerek yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine karar verilmesi doğru görülmediği gibi dava konusu genel kurul toplantı gündeminin 4. maddesine ilişkin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin «ibralarına» ilişkin gündem maddesinin de görüşülerek karar verilmesi doğru görülmemiş, davacılar vekilinin gündemin 4. ve 6. maddelerine yönelik temyiz itirazlarının kabulü il …
Benzer bu kararda… ilekçesinde; müvekkillerinin murislerinin vefatı ile davalı şirkette %34 oranında pay sahibi olduklarını, şirketin 09.03.2019 tarihinde 2016-2017-2018 yıllarına ait «olağan genel kurul» toplantısının yapıldığını, toplantının gündeminde «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı hakların bulunması sebebiyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesine göre toplantının 1 ay ertelenmesi taleplerinin toplantı başkanı tarafından reddedildiğini toplantıda alınan kararların bu nedenle hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek «genel kurul kararlarının iptaline» karar verilmesini talep etmiştir.
… ölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerektiği, aynı Yasa'nın 413 üncü maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayıldığı, somut olay bağlamında genel kurulun (3) no.lu madd …
Taraflar arasındaki «genel kurul kararının iptali» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:şirketin feshi · anonim şirket · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaCEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurulda finansal tabloların görüşüldüğünü, ancak davacıların şirketin hukuki varlığını sona erdirmek amacıyla gerekçesiz bir şekilde genel kurulun tamamının ertelenmesini talep ettiklerini, «son» genel kurul toplantısından önce vefat eden «yönetim kurulu» üyelerinin yerine seçim yapıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacıların kötü niyetle hareket ettiklerini, «şirketin feshini» amaçladıklarını, kabul anlamına gelmemekle birlikte davacıların iptal talebinin 6102 sayılı Kanun'un 420 inci maddesi kapsamında değerlendirilmesi halinde dahi davanın kısmen kabulüne ve «yönetim kurulu» üye seçiminin iptali isteminin reddi gerektiğini belirterek yerel mahkeme kararının kaldırılması ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, «anonim şirket» genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/7615 E. 2022/4275 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · ibra · yönetim kurulu kararı · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 413/3. maddesine göre genel kurul, «yönetim kurulu» üyelerini her «olağan genel kurulda» görevden alabilme yetkisi olduğu, yönetim kurulu üyelerinin azli ile yenilerinin seçilmesinin «finansal tabloların müzakeresi» ile bağlı olmadığı, bu nedenle genel kurulun 5., 6. ve 7. maddelerinin iptalini gerektirir bir neden bulunmadığı, 4 numaralı gündem maddesine davacıların «olumsuz» oy kullanmamış olmaları nedeniyle iptal talebinin yerinde olmadığı, 8 numaralı gündem maddesinin iptali bakımından «şirket tasfiyesinin» görüşülmesi teklifinin reddine rağmen bir başka toplantı da görüşülmesinin mümkün olduğundan iptal talebinin yerinde olmadığı, davacı tarafından şirket «malvarlığının» tespitine yarar bilgi ve belgeleri dosyaya «ibraz» edilmediği, varsayıma dayalı tespitin yapılmasının mümkün bulunmadığı ve malvarlığının tespitinde «hukuki yararın» bulunmadığı, şirketin «organsız» kalmadığı ve «kayyum atanmasının» şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle 19/07/2014 tarihli «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin şirketin mali durum ve mal varlığı tespitine ilişkin ve şirkette kayyum atanmasına ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
Dolayısıyla «finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine» karar verildiği halde buna bağlı konulardan olan «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin genel kurul gündeminin 6. maddesinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekirken bu maddenin görüşülerek yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine karar verilmesi doğru görülmediği gibi dava konusu genel kurul toplantı gündeminin 4. maddesine ilişkin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin «ibralarına» ilişkin gündem maddesinin de görüşülerek karar verilmesi doğru görülmemiş, davacılar vekilinin gündemin 4. ve 6. maddelerine yönelik temyiz itirazlarının kabulü il …
6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekmekte olup, 6102 sayılı TTK'nın 413. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmalıdır.
Benzer bu kararda3-Keza şirket «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK'da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5 maddenin iptaline karar verilmesi de doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
2- Birleşen davada, davalı vekilinin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan, bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunması ve onaylanmasına dair 3. maddeye ve «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine dair 5. maddeye yönelik temyiz itirazlarına gelince; mahkemece, davacıların bilgi alma haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle 3. maddenin iptali ile 3. maddeyle bağlantılı 5. maddenin de iptali gerektiği, ayrıca «ibra» edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle de 5. maddenin iptaline karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de aynı gerekçelerle isti …
… lenmesi gerektiği, yine 3. madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı, «ibra» edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27/02/2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 nolu kararlar …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantının ertelenmesi · faaliyet raporu · muhalefet şerhi · cy/cy şerhi · ticari defter · yetki · istinaf yoluna başvurulabilirlik · e-defter
Benzer bu karardaDavalı şirketin 27.02.2019 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 3. maddesi uyarınca hazırlanan «faaliyet raporu» okunup müzakereye geçildiği sırada davacı ortaklar, finansal tabloları ve buna bağlı konuları inceleyemedikleri gerekçesiyle «muhalefet şerhi» sunmuş ve TTK 420/1. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmuştur.
Mahkemece, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği TTK'nın 420/2.
Yapılan görüşmelerde, davacılar ertelenen toplantı sonrası bilgi alma taleplerinin karşılanmadığını, muhalefet şerhinde belirtilen hususlar hakkında hiçbir açıklama yapılmadığını, şirket kayıtlarını incelemek isteyen mali müşavire şirketin «ticari defter» ve kayıtlarının verilmediğini, buna ilişkin tutanak tutulduğunu iddia etmiş ve toplantının TTK 420/2. maddesi uyarınca yeniden ertelenmesini talep etmiştir.
Karara karşı davalı vekili «istinaf yoluna başvurmuştur».
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/7372 E. 2022/4042 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · olağanüstü genel kurul · ibra · yönetim kurulu kararı · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 413/3. maddesine göre genel kurul, «yönetim kurulu» üyelerini her «olağan genel kurulda» görevden alabilme yetkisi olduğu, yönetim kurulu üyelerinin azli ile yenilerinin seçilmesinin «finansal tabloların müzakeresi» ile bağlı olmadığı, bu nedenle genel kurulun 5., 6. ve 7. maddelerinin iptalini gerektirir bir neden bulunmadığı, 4 numaralı gündem maddesine davacıların «olumsuz» oy kullanmamış olmaları nedeniyle iptal talebinin yerinde olmadığı, 8 numaralı gündem maddesinin iptali bakımından «şirket tasfiyesinin» görüşülmesi teklifinin reddine rağmen bir başka toplantı da görüşülmesinin mümkün olduğundan iptal talebinin yerinde olmadığı, davacı tarafından şirket «malvarlığının» tespitine yarar bilgi ve belgeleri dosyaya «ibraz» edilmediği, varsayıma dayalı tespitin yapılmasının mümkün bulunmadığı ve malvarlığının tespitinde «hukuki yararın» bulunmadığı, şirketin «organsız» kalmadığı ve «kayyum atanmasının» şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle 19/07/2014 tarihli «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin şirketin mali durum ve mal varlığı tespitine ilişkin ve şirkette kayyum atanmasına ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
Dolayısıyla «finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine» karar verildiği halde buna bağlı konulardan olan «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin genel kurul gündeminin 6. maddesinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekirken bu maddenin görüşülerek yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine karar verilmesi doğru görülmediği gibi dava konusu genel kurul toplantı gündeminin 4. maddesine ilişkin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin «ibralarına» ilişkin gündem maddesinin de görüşülerek karar verilmesi doğru görülmemiş, davacılar vekilinin gündemin 4. ve 6. maddelerine yönelik temyiz itirazlarının kabulü il …
6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekmekte olup, 6102 sayılı TTK'nın 413. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmalıdır.
Benzer bu kararda3- Keza şirket «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK’da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5. maddenin iptaline karar verilmesi de doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
2-Birleşen davada, davalı vekilinin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan, bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması ve onaylanmasına dair 3. maddeye ve «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine dair 5. maddeye yönelik temyiz itirazlarına gelince; mahkemece, davacıların bilgi alma haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle 3. maddenin iptali ile 3. maddeyle bağlantılı 5. maddenin de iptali gerektiği, ayrıca «ibra» edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle de 5. maddenin iptaline karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de aynı gerekçelerle isti …
… lenmesi gerektiği, yine 3. madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı, «ibra» edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile, davalı şirketin 27/02/2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 nolu kararla …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantının ertelenmesi · faaliyet raporu · muhalefet şerhi · cy/cy şerhi · ticari defter · yetki · istinaf yoluna başvurulabilirlik · e-defter
Benzer bu karardaDavalı şirketin 27.02.2019 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 3. maddesi uyarınca hazırlanan «faaliyet raporu» okunup müzakereye geçildiği sırada davacı ortaklar, finansal tabloları ve buna bağlı konuları inceleyemedikleri gerekçesiyle «muhalefet şerhi» sunmuş ve TTK 420/1. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmuştur.
Mahkemece, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği TTK'nın 420/2. maddesi kapsamında değerlendirilmeksizin sadece Anonim Şirketleri …
Yapılan görüşmelerde, davacılar ertelenen toplantı sonrası bilgi alma taleplerinin karşılanmadığını, muhalefet şerhinde belirtilen hususlar hakkında hiçbir açıklama yapılmadığını, şirket kayıtlarını incelemek isteyen mali müşavire şirketin «ticari defter» ve kayıtlarının verilmediğini, buna ilişkin tutanak tutulduğunu iddia etmiş ve toplantının TTK 420/2. maddesi uyarınca yeniden ertelenmesini talep etmiştir.
Karara karşı, davalı vekili «istinaf yoluna başvurmuştur».
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/11091 E. , 2018/4259 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 05/04/2016 tarih ve 2014/438-2016/181 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davacılardan ...'nün %23, ...'nün %23 pay sahibi olduğunu, davacılar ile davalı şirket ortakları arasında cezai ve hukuki itilafların bulunduğu, şirketin gayri faal durumunda olduğunu, davacıların şirketten bilgi alamadıklarını, şirkete giremediklerini, davalı şirketin 19/07/2014 tarihli genel kurulunda TTK’nın 420. maddesi uyarınca finansal tabloların, yönetim kurulu faaliyet ve denetleme raporlarının hazırlanıp denetime hazır hale getirilmediği, erteleme kabul edilmesine rağmen finansal tabloların müzakeresi, yöneticilerin ibrası, yeni yönetici seçilmesi, şirketin tasfiyesi gibi konuların bu konular ele alınıp karar verildiği, yeni yönetim kurulu finansal tabloların hazırlamadığından şirketin içinde bulunduğu mali durum bilinmediğinden tasfiye talebimizin reddinin doğru olmadığı, şirket ruhsatlarının dava dışı ...
Mad. San. Tic. Şti.'ye satılmasının kararlaştırılarak şirketin faaliyetlerine devam etmesinin imkansız hale geleceğini iddia ederek 19/07/2014 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline, şirketin mali durumunu tespitine, şirketin sahip olduğu maden ruhsatları ve taşınmazların 3. kişilere devrinin engellenmesine, şirket yönetiminin yargılama bitinceye kadar kayyuma devrine, mümkün değilse şirket yöneticilerinin işlemlerinin denetlenmesi için kayyum tayinine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili, 19/07/2014 tarihinden önce şirket yönetim kurulunun ..., ... ve ...'den oluştuğunu, finansal tabloların hazırlanması ve sunulmasının önceki yönetim kurulunun görevi içinde olduğunu, TTK hükümleri gereğince davacıların kişi olarak salt çoğunlukta karar alabileceğini, şirketin çalışmadığının bahsedilmesinin yerinde olmadığını, şirketin banka kayıtları incelendiğinde kimin ne işlem yaptığının anlaşılacağını, şirketin tüm borçlarının bu yönetim kurumu dönemine ait olduğunu, şirket genel kurul toplantısının yapılması için açılan ... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2013/298 Esas sayılı dosyasından sonra şirkete hırsız girerek bilgisayar kasalarının ve özellikle muhasebe kayıtlarının tutulduğu bilgisayarın aldığını, şirket bilançolarına ulaşmanın imkansız hale geldiğini, davacıların davayı açmakta kötü niyetli olduklarını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 413/3. maddesine göre genel kurul, yönetim kurulu üyelerini her olağan genel kurulda görevden alabilme yetkisi olduğu, yönetim kurulu üyelerinin azli ile yenilerinin seçilmesinin finansal tabloların müzakeresi ile bağlı olmadığı, bu nedenle genel kurulun 5., 6. ve 7. maddelerinin iptalini gerektirir bir neden bulunmadığı, 4 numaralı gündem maddesine davacıların olumsuz oy kullanmamış olmaları nedeniyle iptal talebinin yerinde olmadığı, 8 numaralı gündem maddesinin iptali bakımından şirket tasfiyesinin görüşülmesi teklifinin reddine rağmen bir başka toplantı da görüşülmesinin mümkün olduğundan iptal talebinin yerinde olmadığı, davacı tarafından şirket malvarlığının tespitine yarar bilgi ve belgeleri dosyaya ibraz edilmediği, varsayıma dayalı tespitin yapılmasının mümkün bulunmadığı ve malvarlığının tespitinde hukuki yararın bulunmadığı, şirketin organsız kalmadığı ve kayyum atanmasının şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle 19/07/2014 tarihli genel kurul kararlarının iptaline ilişkin şirketin mali durum ve mal varlığı tespitine ilişkin ve şirkette kayyum atanmasına ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, davalı şirketin 19/07/2014 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir. Davacılar, dava konusu genel kuruldaki, genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı Yasa'nın 420. maddesi gereğince finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, davacıların erteleme talebi doğrultusunda 2012-2013 yılına ait finansal tabloların okunması ve müzakeresine ilişkin gündemin 5. maddesinin görüşülmesinin 1 ay sonraya ertelenmesine karar verilmiştir. Davacılar tarafından genel kurulun 6. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin seçimi hususu bilançoya bağlı maddelerden sayıldığından finansal tabloların okunması ve müzakeresine ilişkin gündem maddesinin ertelenmesine karar verildiğinden yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin de ertelenmesi talep edilmiş ancak, genel kurulca yeni yönetim kurulu üyeliğine seçim yapılmıştır.
6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekmekte olup, 6102 sayılı TTK'nın 413. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmalıdır. Dolayısıyla finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine karar verildiği halde buna bağlı konulardan olan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin genel kurul gündeminin 6. maddesinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekirken bu maddenin görüşülerek yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine karar verilmesi doğru görülmediği gibi dava konusu genel kurul toplantı gündeminin 4.
maddesine ilişkin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin gündem maddesinin de görüşülerek karar verilmesi doğru görülmemiş, davacılar vekilinin gündemin 4. ve 6. maddelerine yönelik temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacılar yararına BOZULMASINA, ödedikleri peşin temyiz harcının istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 04/06/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/427742500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz