Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/8647 E. 2013/22993 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Hak düşürücü süre
- {'var': True, 'sure': '3 aylık', 'kanun': None}
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
kesin hüküm sonucu↗ ttk 445↗ esas sözleşme↗ şirket merkezi mahkemesi↗ sermaye artırımı↗ genel kurul kararının iptali↗ dürüstlük kuralı↗ iptal davası↗ hak düşürücü süre↗ anonim şirket↗ yönetim kurulu kararı↗ dahili dava↗ temsil↗ kesin hüküm↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 445'inci maddesinde, "446'ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." denilmek suretiyle genel kurul kararlarının iptalinin 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde istenilebileceği, iptali istenen genel kurul kararının 20/06/2012 tarihinde alınmasına karşın iptali için mahkemeye 09/11/2012 tarihinde başvurulduğu, yasada belirtilen 3 aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra dava açıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece dava açma konusundaki hak düşürücü sürenin geçtiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak; davalı şirket vekili 22.11.2012 tarihli dilekçe ve 05.02.2013 tarihli duruşmadaki beyanı ile davayı kabul etmiş olup, mahkemece hak düşürücü sürenin geçmiş olması nedeniyle davanın kabulüne ilişkin beyana itibar edilmemiştir. Hak düşürücü süre geçmiş olsa bile yetkili kişinin yaptığı kabul kesin hüküm sonucu doğuracağından hukuki sonuç doğurur. Ancak; genel kurul tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK 317. maddesi uyarınca anonim şirket idare meclisi tarafından idare ve temsil olunur. 6762 sayılı TTK 321. maddesine göre ise temsile yetkili olanlar şirket maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak hakkını haizdirler. Somut olayda iptali istenen sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı davalı şirketin maksat ve mevzuuna dahil hukuki muamelelerden olmayıp olağanüstü işlerdendir. Bu nedenle şirketi temsilen yönetim kurulu üyesinin tek imza ile vekalete dayanılarak davanın kabulüne karar verilmesi mümkün değildir. Bu nedenle davayı kabul konusunda alınmış genel kurul kararı bulunmadan genel kurul kararının iptali davasının kabulü mümkün bulunmadığından böyle bir genel kurul kararı bulunup bulunmadığı araştırılıp yok ise bu konudaki eksikliğin giderilmesi için taraflara imkan verilip sonucuna göre karar verilmesi gerekirken davanın hak düşürücü sürenin geçtiği gerekçesiyle reddine karar verilmesi doğru görülmemiş hükmün bu nedenle davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/898 E. 2010/12028 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı · dahili dava · temsil
İncelediğiniz kararda6762 sayılı TTK 321. maddesine göre ise «temsile» yetkili olanlar şirket maksat ve mevzuuna «dahil» olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak hakkını haizdirler.
Bu nedenle şirketi «temsilen» «yönetim kurulu» üyesinin tek imza ile vekalete dayanılarak davanın kabulüne karar verilmesi mümkün değildir.
Ancak; genel kurul tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK 317. maddesi uyarınca «anonim şirket» idare meclisi tarafından idare ve «temsil» olunur.
Benzer bu karardaBuna göre, "«temsile» selahiyetli olanların şirketin maksat ve mevzuuna «dahil» her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket adını kullanmak hakkını haiz oldukları" öngörülmüştür.
Anılan kanun hükümleri uyarınca, şirket «yönetim kurulu» veya «temsilcisi», ancak şirket maksat ve konusuna giren her nevi iş ve hukuki işlemleri şirket adına yapmaya yetkilidir.
Şirket maksat ve konusu dışına çıkan bir işin veya hukuki işlemin «yönetim kurulu» veya «temsilciler» tarafından yapılabilmesi TTK’nun 443/2. maddesi uyarınca, ancak genel kurulun vereceği özel bir «yetki» ile olabilir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kayyum atanması · kabul beyanı · karar nisabı · şirket müdürlüğü · şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı · ibra · geçersizlik
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, dosyadaki kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, 09.06.2007 tarihli ortaklar kurulunca alınan «şirket müdürleri» ... ile ...'ın «ibra» edilmemesine ilişkin kısım hariç 4 nolu karar ile 3,5,6,8 ve 9 nolu kararların hükümsüz olduğu, dava devam ederken şirketin yetkili «temsilcisi» ve müdürünün davacı olması nedeniyle vermiş olduğu 15.02.2008 tarihli dilekçesi ile davayı kabul ettiğini bildirip aynı beyanını 20.02.2008 tarihli oturumda da tekrarladığı gerekçeleriyle davanın kısmen kabulü ile 09.06.2007 tarihli genel kurul tutanağının «şirket müdürlerinin» ibra edilmemesine ait 4. maddesinin bu kısmı hariç olmak üzere alınan 3-4-5-6-8-9. maddelerinin iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
Maddesine aykırı şekilde alınmış olduğu iddia edilen 09.06.2007 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısının hükümsüz olduğunun tespiti ile yargılama süresince şirkete «kayyum atanması» istemine ilişkindir.
Mahkemece yapılacak iş, «geçersiz» «kabul beyanı» dikkate alınmaksızın davaya konu genel kurul toplantısının yapıldığı tarih itibarıyla TTK’nun 536/3.
Mahkemece dava devam ederken şirketin yetkili «temsilcisi» ve müdürünün davacı olması nedeniyle vermiş olduğu 15.02.2008 tarihli dilekçesi ile davayı «kabul beyanı» esas alınarak sonuca ulaşılmaya çalışıldığı anlaşılmaktadır.
-
Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/13581 E. 2016/9314 K.
Ortak:esas sözleşme · şirket merkezi mahkemesi · iptal davası · yönetim kurulu kararı · temsil · kesin hüküm
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 445'inci maddesinde, "446'ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya «esas sözleşme» hükümlerine ve özellikle «dürüstlük kuralına» aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde «iptal davası» açabilirler." denilmek suretiyle «genel kurul kararlarının iptalinin» 3 aylık «hak düşürücü süre» içerisinde istenilebileceği, iptali istenen genel kurul kararının 20/06/2012 tarihinde alınmasına karşın iptali için mahkemeye 09/11/2012 tarihinde başvurulduğu, y …
Bu nedenle şirketi «temsilen» «yönetim kurulu» üyesinin tek imza ile vekalete dayanılarak davanın kabulüne karar verilmesi mümkün değildir.
Hak düşürücü süre geçmiş olsa bile yetkili kişinin yaptığı kabul «kesin» hüküm sonucu doğuracağından hukuki sonuç doğurur.
Benzer bu karardaSomut olayda ise, davacı Kurul, SPK'ya tabi ihraçcıların, kanuna, sermaye piyasası mevzuatına, «esas sözleşme» ve fon iç tüzüğü hükümlerine veya işletme maksat ve mevzuuna aykırı görülen durum ve işlemleri sebebiyle sermayenin veya mal varlığının azalmasına veya «kaybına» yol açtığını ileri sürerek, bu işlemlerde sorumluluğu bulunanların «imza yetkilerinin» kaldırılmasını talep etmekte olup, «yönetim kurulu» kararlarına karşı açılmış bir «iptal davası» söz konusu olmadığından SPK'nın 93. maddesindeki «yetki» kuralı kıyasen işbu davada uygulanamayacaktır.
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davacı talebinin doğrudan şirket iş ve işlemlerine ilişkin olması ve şirket «temsilcilerinin» «temsil yetkilerine» ilişkin bulunması dikkate alındığında TTK'nın bu yönde yetkiye ilişkin düzenlemeleri ve SPK'nın 93. maddesindeki yetkiye ilişkin hükümler birlikte değerlendirildiğinde yetkili mahkemenin «şirket merkezinin» bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi olduğu gerekçesiyle dava dilekçesinin «yetki» yönünden «usulden reddine», karar kesinleştiğinde ve süresi içerisinde talep halinde dosyanın yetkili Kahramanmaraş Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesi’ne gönderilmesine karar verilmiştir.
Dava, iddianın ileri sürülüş biçimine göre, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) 93/1.c. maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» başkan ve üyesinin «imza yetkilerinin» kaldırılması istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:imza yetkisi · kesin yetki kuralı · kesin yetki · temsil yetkisi · yetki itirazı · kamu düzeni · kâr kaybı · usulden reddi
Benzer bu karardaMahkemece tüm dosya kapsamına göre; davacı talebinin doğrudan şirket iş ve işlemlerine ilişkin olması ve şirket «temsilcilerinin» «temsil yetkilerine» ilişkin bulunması dikkate alındığında TTK'nın bu yönde yetkiye ilişkin düzenlemeleri ve SPK'nın 93. maddesindeki yetkiye ilişkin hükümler birlikte değerlendirildiğinde yetkili mahkemenin «şirket merkezinin» bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi olduğu gerekçesiyle dava dilekçesinin «yetki» yönünden «usulden reddine», karar kesinleştiğinde ve süresi içerisinde talep halinde dosyanın yetkili Kahramanmaraş Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesi’ne gönderilmesine karar verilmiştir.
Somut olayda ise, davacı Kurul, SPK'ya tabi ihraçcıların, kanuna, sermaye piyasası mevzuatına, «esas sözleşme» ve fon iç tüzüğü hükümlerine veya işletme maksat ve mevzuuna aykırı görülen durum ve işlemleri sebebiyle sermayenin veya mal varlığının azalmasına veya «kaybına» yol açtığını ileri sürerek, bu işlemlerde sorumluluğu bulunanların «imza yetkilerinin» kaldırılmasını talep etmekte olup, «yönetim kurulu» kararlarına karşı açılmış bir «iptal davası» söz konusu olmadığından SPK'nın 93. maddesindeki «yetki» kuralı kıyasen işbu davada uygulanamayacaktır.
Yine davanın tarafları da gözetildiğinde, özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle ilgili davalarda «kesin yetki kuralı» getiren 6100 sayılı HMK'nın 14/2. maddesinin de uygulanması mümkün olmayacaktır.
Bu durumda, somut uyuşmazlık bakımından, mahkemece, «kamu düzenine» ilişkin «kesin» bir «yetki» kuralı bulunmadığı ve davalılarca usulüne uygun şekilde ileri sürülmüş bir «yetki itirazının» da olmadığı gözetilerek işin esasına girilmesi gerekirken yazılı gerekçelerle yetki yönünden davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/13136 E. 2010/10761 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:müşterek borçlu müteselsil kefil · müteselsil kefil · ipotek · kefalet · genel kredi sözleşmesi · ihtiyati haciz · kefil · haciz
Benzer bu karardaMahkemece, «genel kredi sözleşmesinden» kaynaklanan alacağın «ipotekle» «teminat» altına alındığı gerekçesiyle talebin reddine karar verilmişse de, «ihtiyati haciz» talebinin «müşterek borçlu müteselsil kefiller» aleyhine talep edildiği ve tesis edilen ipoteğin, müteselsil kefillerin borcu için değil, genel kredi sözleşmesinin asıl borçlusu olan ...
Talep, «ihtiyati haciz» kararı verilmesine ilişkin olup, alacaklı bankanın «müteselsil kefiller» yönünden hesabı kat ettiği ve bunun tebliğ edildiği dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.
Kararı, «ihtiyati haciz» isteyen vekili temyiz etmiştir.
Mahkemece, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, alacağın «ipotekle» temin edildiği gerekçesiyle talebin reddine karar verilmiştir.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/4781 E. 2018/2246 K.
Ortak:kesin hüküm · dava şartı
İncelediğiniz karardaHak düşürücü süre geçmiş olsa bile yetkili kişinin yaptığı kabul «kesin» hüküm sonucu doğuracağından hukuki sonuç doğurur.
Benzer bu karardaKarar «kesin» olmakla birlikte bu karar aleyhine Adalet Bakanlığının yazısı üzerine Yargıtay Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından kanun yararına bozma talebinde bulunulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hakem kararı · yetki · tacir · dosya masrafı · görevli mahkeme
Benzer bu karardaMahkemece, davalının «tacir» olduğu, kredinin ticari maksatla alınması halinde alınan «masrafın» iadesinin gerekmediği ancak kredinin ticari maksatla değil, konut kredisi olarak verilmiş olması nedeniyle Tüketici Hakem Heyeti kararının doğru olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun'un 70/3. maddesi uyarınca Tüketici Hakem Heyeti kararına karşı itirazları inceleme konusunda, "«hakem» heyetinin bulunduğu yer tüketici mahkemesi" mutlak yetkili ve «görevli» olduğu halde nihai kararın asliye ticaret mahkemesi tarafından verilmesi doğru olmamıştır.
HMK 114/c-ç maddesi uyarınca görev ve mutlak «yetki» dava şartı olmakla HMK m.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/6188 E. 2013/7510 K.
Ortak:anonim şirket · temsil
İncelediğiniz karardaAncak; genel kurul tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK 317. maddesi uyarınca «anonim şirket» idare meclisi tarafından idare ve «temsil» olunur.
6762 sayılı TTK 321. maddesine göre ise «temsile» yetkili olanlar şirket maksat ve mevzuuna «dahil» olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak hakkını haizdirler.
Bu nedenle şirketi «temsilen» «yönetim kurulu» üyesinin tek imza ile vekalete dayanılarak davanın kabulüne karar verilmesi mümkün değildir.
Benzer bu karardaOlaya uygulanması gereken 6762 sayılı ...’nın 317. maddesi uyarınca, «anonim şirketler», idare meclisi veya bu hususta yetkili «temsilcileri» tarafından temsil olunur.
Davalı ...Ş. vekili, müvekkili adına sözleşmeyi imzalayan diğer davalı ...’un yetkili «temsilcisi» olmadığını ve davalı şirketin yeri davacının aracılığı ile değil, doğrudan mal sahibi ile ilişki kurmak suretiyle kiraladığını savunmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:komisyon sözleşmesi · tellallık sözleşmesi · komisyon alacağı · komisyon bedeli · icazet · işbölümü · olumsuz oy · komisyon
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında düzenlenmiş «komisyon sözleşmesi» uyarınca davacı tarafından gösterilen yerin davalı şirket tarafından kiralandığı, davacının «komisyon alacağının» doğduğu, bu nedenle pazarlık usulü ile bir «komisyon bedeline» hak kazandığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile ....000 USD’nin 09.04.2008 tarihinden tahsil tarihine kadar, 3095 sayılı Yasa'nın 4/a maddesi gereğince işleyecek «yasal faizi» ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline, varsa fazlaya ilişkin istemlerin reddine karar verilmiştir.
Bu itibarla, davalılar tarafından ileri sürülen «işbölümü» itirazının kabulü ile sonuca gidilmek gerekirken bu konuda olumlu ya da «olumsuz» bir karar verilmemesi dahi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle de bozulması gerekmiştir.
1–Dava, taraflar arasında gayrimenkul «tellallığı sözleşmesi» bulunduğu iddiasına dayalı alacak istemine ilişkin olup, uyuşmazlık, varlığı ileri sürülen hukuki ilişki nedeniyle davalıların sorumlu olup olmadıkları noktasında toplanmaktadır.
Ancak, diğer davalı daha önce de şirket adına benzer muamelelerde bulunmuşsa ya da mevcut uyuşmazlıkta şirketin «icazeti» varsa şirketi bağlar.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/8647 E. , 2013/22993 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 9. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05.02.2013 tarih ve 2012/523-2013/67 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, 20/06/2012 günü yapılan davalı şirkete ait olağanüstü genel kurulda sermaye arttırımı ile ortaklardan ...'na ait artırılan sermaye hissenin 34.092.000 TL'lik kısmının ayni olarak konulmasına oybirliği ile karar verildiğini, bu kararın Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, 01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren TTK'nın ayni sermayeye ilişkin hükümlerinin söz konusu ayni sermaye bakımından oluşmadığını, ortaklardan ...'na ait gayrimenkulün üzerinde ipotek bulunduğunu, Tapu Sicil Müdürlüğü'nde bu gayrimenkulün mülkiyetinin davalı şirket adına devrini yapmadığını, söz konusu genel kurul kararın yasaya açıkça aykırı olması sebebiyle batıl olduğunu, bu nedenle batıl olan 20/06/2012 günlü genel kurulda alınan ayni sermaye arttırımına ilişkin kararın iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.
Davalı vekili, dava dilekçesinde batıl olan 20/06/2012 tarihli genel kurulda alınan ayni sermaye arttırımına ilişkin kararın iptaline karar verilmesini sağlamak için davayı kabul ettiklerini bildirmiştir.
Mahkemece iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 445'inci maddesinde, "446'ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." denilmek suretiyle genel kurul kararlarının iptalinin 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde istenilebileceği, iptali istenen genel kurul kararının 20/06/2012 tarihinde alınmasına karşın iptali için mahkemeye 09/11/2012 tarihinde başvurulduğu, yasada belirtilen 3 aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra dava açıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece dava açma konusundaki hak düşürücü sürenin geçtiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak; davalı şirket vekili 22.11.2012 tarihli dilekçe ve 05.02.2013 tarihli duruşmadaki beyanı ile davayı kabul etmiş olup, mahkemece hak düşürücü sürenin geçmiş olması nedeniyle davanın kabulüne ilişkin beyana itibar edilmemiştir. Hak düşürücü süre geçmiş olsa bile yetkili kişinin yaptığı kabul kesin hüküm sonucu doğuracağından hukuki sonuç doğurur. Ancak; genel kurul tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK 317. maddesi uyarınca anonim şirket idare meclisi tarafından idare ve temsil olunur. 6762 sayılı TTK 321. maddesine göre ise temsile yetkili olanlar şirket maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak hakkını haizdirler.
Somut olayda iptali istenen sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı davalı şirketin maksat ve mevzuuna dahil hukuki muamelelerden olmayıp olağanüstü işlerdendir. Bu nedenle şirketi temsilen yönetim kurulu üyesinin tek imza ile vekalete dayanılarak davanın kabulüne karar verilmesi mümkün değildir. Bu nedenle davayı kabul konusunda alınmış genel kurul kararı bulunmadan genel kurul kararının iptali davasının kabulü mümkün bulunmadığından böyle bir genel kurul kararı bulunup bulunmadığı araştırılıp yok ise bu konudaki eksikliğin giderilmesi için taraflara imkan verilip sonucuna göre karar verilmesi gerekirken davanın hak düşürücü sürenin geçtiği gerekçesiyle reddine karar verilmesi doğru görülmemiş hükmün bu nedenle davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacılar yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 16.12.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/571943700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz