Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/13581 E. 2016/9314 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Yetkili mahkeme
- yetki/yetkisizlik
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
imza yetkisi↗ kesin yetki kuralı↗ kesin yetki↗ temsil yetkisi↗ esas sözleşme↗ sermaye piyasası kanunu↗ şirket merkezi mahkemesi↗ yetki itirazı↗ kamu düzeni↗ iptal davası↗ kâr kaybı↗ usulden reddi↗ yetki↗ yönetim kurulu kararı↗ temsil↗ kesin hüküm↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davacı talebinin doğrudan şirket iş ve işlemlerine ilişkin olması ve şirket temsilcilerinin temsil yetkilerine ilişkin bulunması dikkate alındığında TTK'nın bu yönde yetkiye ilişkin düzenlemeleri ve SPK'nın 93. maddesindeki yetkiye ilişkin hükümler birlikte değerlendirildiğinde yetkili mahkemenin şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi olduğu gerekçesiyle dava dilekçesinin yetki yönünden usulden reddine, karar kesinleştiğinde ve süresi içerisinde talep halinde dosyanın yetkili Kahramanmaraş Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesi’ne gönderilmesine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, iddianın ileri sürülüş biçimine göre, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) 93/1.c. maddesi uyarınca, yönetim kurulu başkan ve üyesinin imza yetkilerinin kaldırılması istemine ilişkindir. Bu hususa ilişkin açılacak davalarda, yetkili mahkemenin hangi yer mahkemesi olacağı konusunda SPK'da bir düzenleme bulunmamaktadır. Her ne kadar mahkemece SPK'nın 93. maddesi dikkate alınarak ortaklık merkezinin bulunduğu yer mahkemesi işbu davada yetkili kabul edilmiş ise de, 93. madde yönetim kurulu kararları aleyhine açılacak iptal davalarında yetkili mahkemeye ilişkin düzenleme içermektedir. Somut olayda ise, davacı Kurul, SPK'ya tabi ihraçcıların, kanuna, sermaye piyasası mevzuatına, esas sözleşme ve fon iç tüzüğü hükümlerine veya işletme maksat ve mevzuuna aykırı görülen durum ve işlemleri sebebiyle sermayenin veya mal varlığının azalmasına veya kaybına yol açtığını ileri sürerek, bu işlemlerde sorumluluğu bulunanların imza yetkilerinin kaldırılmasını talep etmekte olup, yönetim kurulu kararlarına karşı açılmış bir iptal davası söz konusu olmadığından SPK'nın 93. maddesindeki yetki kuralı kıyasen işbu davada uygulanamayacaktır. Yine davanın tarafları da gözetildiğinde, özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle ilgili davalarda kesin yetki kuralı getiren 6100 sayılı HMK'nın 14/2. maddesinin de uygulanması mümkün olmayacaktır.
Bu durumda, somut uyuşmazlık bakımından, mahkemece, kamu düzenine ilişkin kesin bir yetki kuralı bulunmadığı ve davalılarca usulüne uygun şekilde ileri sürülmüş bir yetki itirazının da olmadığı gözetilerek işin esasına girilmesi gerekirken yazılı gerekçelerle yetki yönünden davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/8647 E. 2013/22993 K.
Ortak:esas sözleşme · şirket merkezi mahkemesi · iptal davası · yönetim kurulu kararı · temsil · kesin hüküm
İncelediğiniz karardaSomut olayda ise, davacı Kurul, SPK'ya tabi ihraçcıların, kanuna, sermaye piyasası mevzuatına, «esas sözleşme» ve fon iç tüzüğü hükümlerine veya işletme maksat ve mevzuuna aykırı görülen durum ve işlemleri sebebiyle sermayenin veya mal varlığının azalmasına veya «kaybına» yol açtığını ileri sürerek, bu işlemlerde sorumluluğu bulunanların «imza yetkilerinin» kaldırılmasını talep etmekte olup, «yönetim kurulu» kararlarına karşı açılmış bir «iptal davası» söz konusu olmadığından SPK'nın 93. maddesindeki «yetki» kuralı kıyasen işbu davada uygulanamayacaktır.
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davacı talebinin doğrudan şirket iş ve işlemlerine ilişkin olması ve şirket «temsilcilerinin» «temsil yetkilerine» ilişkin bulunması dikkate alındığında TTK'nın bu yönde yetkiye ilişkin düzenlemeleri ve SPK'nın 93. maddesindeki yetkiye ilişkin hükümler birlikte değerlendirildiğinde yetkili mahkemenin «şirket merkezinin» bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi olduğu gerekçesiyle dava dilekçesinin «yetki» yönünden «usulden reddine», karar kesinleştiğinde ve süresi içerisinde talep halinde dosyanın yetkili Kahramanmaraş Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesi’ne gönderilmesine karar verilmiştir.
Dava, iddianın ileri sürülüş biçimine göre, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) 93/1.c. maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» başkan ve üyesinin «imza yetkilerinin» kaldırılması istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 445'inci maddesinde, "446'ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya «esas sözleşme» hükümlerine ve özellikle «dürüstlük kuralına» aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde «iptal davası» açabilirler." denilmek suretiyle «genel kurul kararlarının iptalinin» 3 aylık «hak düşürücü süre» içerisinde istenilebileceği, iptali istenen genel kurul kararının 20/06/2012 tarihinde alınmasına karşın iptali için mahkemeye 09/11/2012 tarihinde başvurulduğu, y …
Bu nedenle şirketi «temsilen» «yönetim kurulu» üyesinin tek imza ile vekalete dayanılarak davanın kabulüne karar verilmesi mümkün değildir.
Hak düşürücü süre geçmiş olsa bile yetkili kişinin yaptığı kabul «kesin» hüküm sonucu doğuracağından hukuki sonuç doğurur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sermaye artırımı · genel kurul kararının iptali · dürüstlük kuralı · hak düşürücü süre · anonim şirket · dahili dava
Benzer bu karardaMahkemece iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 445'inci maddesinde, "446'ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya «esas sözleşme» hükümlerine ve özellikle «dürüstlük kuralına» aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde «iptal davası» açabilirler." denilmek suretiyle «genel kurul kararlarının iptalinin» 3 aylık «hak düşürücü süre» içerisinde istenilebileceği, iptali istenen genel kurul kararının 20/06/2012 tarihinde alınmasına karşın iptali için mahkemeye 09/11/2012 tarihinde başvurulduğu, y …
Somut olayda iptali istenen «sermaye artırımına» ilişkin genel kurul kararı davalı şirketin maksat ve mevzuuna «dahil» hukuki muamelelerden olmayıp olağanüstü işlerdendir.
Bu nedenle davayı kabul konusunda alınmış genel kurul kararı bulunmadan «genel kurul kararının iptali» davasının kabulü mümkün bulunmadığından böyle bir genel kurul kararı bulunup bulunmadığı araştırılıp yok ise bu konudaki eksikliğin giderilmesi için taraflara imkan verilip sonucuna göre karar verilmesi gerekirken davanın «hak düşürücü sürenin» geçtiği gerekçesiyle reddine karar verilmesi doğru görülmemiş hükmün bu nedenle davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
Dava «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/13581 E. , 2016/9314 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28/05/2015 tarih ve 2014/195-2015/449 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; ... A.Ş'nin 2013 ve 2014 yılı hesap ve işlemlerinin incelenmesi neticesinde 6362 sayılı SPK'nın 92/1.c bendi uyarınca, şirketi zarara uğratıcı işlemlerde sorumluluğu bulunan ... ve... 'in imza yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar, usulüne uygun tebligata rağmen duruşmalara katılmamışlar ve cevap da vermemişlerdir.
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davacı talebinin doğrudan şirket iş ve işlemlerine ilişkin olması ve şirket temsilcilerinin temsil yetkilerine ilişkin bulunması dikkate alındığında TTK'nın bu yönde yetkiye ilişkin düzenlemeleri ve SPK'nın 93. maddesindeki yetkiye ilişkin hükümler birlikte değerlendirildiğinde yetkili mahkemenin şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi olduğu gerekçesiyle dava dilekçesinin yetki yönünden usulden reddine, karar kesinleştiğinde ve süresi içerisinde talep halinde dosyanın yetkili Kahramanmaraş Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesi’ne gönderilmesine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, iddianın ileri sürülüş biçimine göre, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) 93/1.c. maddesi uyarınca, yönetim kurulu başkan ve üyesinin imza yetkilerinin kaldırılması istemine ilişkindir. Bu hususa ilişkin açılacak davalarda, yetkili mahkemenin hangi yer mahkemesi olacağı konusunda SPK'da bir düzenleme bulunmamaktadır. Her ne kadar mahkemece SPK'nın 93. maddesi dikkate alınarak ortaklık merkezinin bulunduğu yer mahkemesi işbu davada yetkili kabul edilmiş ise de, 93. madde yönetim kurulu kararları aleyhine açılacak iptal davalarında yetkili mahkemeye ilişkin düzenleme içermektedir. Somut olayda ise, davacı Kurul, SPK'ya tabi ihraçcıların, kanuna, sermaye piyasası mevzuatına, esas sözleşme ve fon iç tüzüğü hükümlerine veya işletme maksat ve mevzuuna aykırı görülen durum ve işlemleri sebebiyle sermayenin veya mal varlığının azalmasına veya kaybına yol açtığını ileri sürerek, bu işlemlerde sorumluluğu bulunanların imza yetkilerinin kaldırılmasını talep etmekte olup, yönetim kurulu kararlarına karşı açılmış bir iptal davası söz konusu olmadığından SPK'nın 93.
maddesindeki yetki kuralı kıyasen işbu davada uygulanamayacaktır. Yine davanın tarafları da gözetildiğinde, özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle ilgili davalarda kesin yetki kuralı getiren 6100 sayılı HMK'nın 14/2. maddesinin de uygulanması mümkün olmayacaktır.
Bu durumda, somut uyuşmazlık bakımından, mahkemece, kamu düzenine ilişkin kesin bir yetki kuralı bulunmadığı ve davalılarca usulüne uygun şekilde ileri sürülmüş bir yetki itirazının da olmadığı gözetilerek işin esasına girilmesi gerekirken yazılı gerekçelerle yetki yönünden davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, 05.12.2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/329676700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz