Ttk 412
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/9529 E. 2018/5070 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 412↗ ttk 447↗ genel kurul kararının butlanı↗ genel kurulu toplantıya çağırma↗ müdürün azli↗ ttk 630↗ bilgi alma hakkı↗ çağrı usulsüzlüğü↗ ttk 446↗ imza yetkisi↗ kayyum atanması↗ azil↗ iç yönerge↗ toplantı tutanağı↗ muhalefet şerhi↗ butlan↗ şirket merkezi mahkemesi↗ kişilik hakları↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ şirket müdürü↗ cy/cy şerhi↗ tbk 99↗ anonim şirket↗ limited şirket↗ ticaret sicili↗ ihtarname↗ ilan↗ dava sebebi↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; genel kurul toplantısına çağrının usulsüz olmasının tek başına genel kurul kararlarının iptalini gerektirmeyeceği, şirket bilançoları ve muhasebe kayıtlarının toplantı gününden en az 15 gün öncesinden davacı şirket ortaklarının bilgisine sunulmasının gerektiği, TTK 447. maddesine göre muhalefet şerhinin olarak tutanağa geçirildiği, talebin gündemle ilgisi olmadığından reddine karar verildiği, davacı ortakların TTK 447. maddesi anlamında bilgi alma haklarının engellendiğine kanaat getirildiği, toplantı tutanağının 3/a bendine göre 18/05/2009 tarihli genel kurul kararının 1.maddesi gereğince 10 yıllık süre için müdür olarak atanan şirket ortaklarından ..., ... ve ...'ın müdürlük görevinden herhangi bir sebep gösterilmeksizin azline oy çokluğuyla karar verildiği ve süresiz olarak müştereken imzayla yetkili olmak üzere ... ve ...'ın oy çokluğuyla müdür olarak seçilmiş olduğu, bu haliyle hiçbir sebep gösterilmeksizin davacıların müdürlük görevinden azledilmiş olması ve süresiz olarak başka bir ortağa imza yetkisi verilmiş olması nedeniyle davacı şirket ortaklarının şirketteki görevlerine son vermek amacıyla toplantının yapıldığı ve TBK’nın 27. maddesi kapsamında davacıların kişilik haklarına aykırılığın mevcut olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile 29/09/2014 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Asıl ve birleşen dava, farklı ortaklarca açılan, 29.09.2014 tarihli toplantıda alınan limitet şirket genel kurul kararlarının butlanının tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, şirket bilanço ve muhasebe kayıtlarının genel kurul toplantı tarihinden en az 15 gün önce şirket merkezinde ortakların bilgilendirilmesine açık olarak bulundurulmadığından ve toplantı sırasında da bu yöndeki taleplerin reddine karar verildiğinden, TTK 447. maddesi uyarınca pay sahiplerinin inceleme ve denetleme haklarının ihlal edildiği, bu nedenle toplantıda alınan kararların butlanla batıl olduğu, ayrıca müdürlerin azli konusunda hiçbir gerekçe gösterilmemesi ve yeni müdürlerin süre sınırı olmaksızın seçilmiş olmasının da TBK m. 27 uyarınca kişilik haklarına aykırı olması nedeniyle genel kurulda alınan kararların butlanla batıl olduğu gerekçesiyle iptaline karar verilmiştir.
Somut olayda, butlan ile batıl olduğu ileri sürülen 29.09.2014 tarihli genel kurul toplantısı, ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/399-422 sayılı dosyasında, 7 ayrı pay sahibinin TTK m.412 hükmü uyarınca, şirketi olağan genel kurul toplantısına çağırmak üzere kayyum atanması talebi üzerine, pay sahibi Hasan İlhan tarafından, ekli gündem maddesiyle birlikte noter ihtarnamesiyle toplantıya çağırıldığı, gündemde, şirket müdürlerinin azlinin azli, bilanço ve gelir-gider tablosunun okunması ile 2012 yılı faaliyet raporunun okunması ve genel kurul toplantı iç yönergesinin bulunduğu, toplantı sırasında, hem asıl, hem de birleşen dosya davacılarının alınan kararlara muhalefet şerhi koydurdukları ve eldeki davanın de üç aylık süre içerisinde açıldığı anlaşılmıştır.
Her ne kadar TTK 617/3 maddesinde, toplantıya çağrı ile ilgili anonim şirketler hükümlerine atıfta bulunulmuş ise de, söz konusu çağrı usulüne uyulmamış olmasının, toplantıyı çağrısız toplantı haline sokmayacağı, toplantıya %97 pay sahibinin asaleten veya vekaleten katıldıkları, TTK 414.maddesi uyarınca toplantı günü ve gündemi ticaret sicili gazetesinde ilan edilmemiş ise de, bu husus butlan sebebi olmadığı gibi, davacıların toplantı günü ve gündemden daha önce haberdar olmaları ve ayrıca toplantıya da katılmış ve muhalefetlerini tutanağa geçirmiş olmaları nedeniyle, bu eksiklik sonuca da etkili olmadığından TTK 446.maddesi uyarınca iptal sebebi olarak da görülemez.
Mahkemece, bilanço ve gelir-gider tablolarının en az 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelenmesine hazır bulundurulması hususu bilgi alma hakkının ihlali olarak değerlendirilmiş ise de, esasen azledilmiş müdürlerce bilanço ile gelir gider tablolarının hazırlanması gerektiğinden ve o kişilerce yönetime ilişkin gerek diğer görevler, gerekse bilanço, gelir-gider tablosu ile faaliyet raporları bunlar hazırlanmadığı için şirket genel kurulu, ... Asliye Hukuk Mahkemesinin verdiği izne istinaden kayyum tarafından toplantıya çağırılmış olması nedeniyle, kayyum tarafından sadece resmi kurumlara intikal etmiş bilgilerin okunmasıyla yetinilmiş olması, genel kurul tarafından, pay sahiplerinin, bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarının sınırlandırılmasına ilişkin olarak alınmış bir kararın da bulunmaması nedeniyle, mahkemece butlan sebebi sayılması doğru olmamış hükmün davalı taraf yararına bozulması gerekmiştir.
2- Mahkemece, şirket olağan genel kurul toplantısında, müdürlerin azline dair alınan kararın haklı bir nedene dayanmadığı gerekçesiyle butlan kararı verilmesi de doğru değildir. Somut olayda şirket müdürlerinin azline dair kararların iptali konusunda ileri sürelen sebepler butlan sebebi değil, iptal sebebi olarak görülmelidir. TTK 630/1. maddesi uyarınca, şirket genel kurulu şirket müdürlerini her zaman görevden alabilir. Haklı sebeple müdürlerin azli, ancak şirket ortakları tarafından açılan azil davalarında aranan bir unsur olup, şirket tarafından alınan yöneticilerin azline ilişkin genel kurul kararlarında haklı sebebin bulunması şart olmadığı gibi, azil kararında bu konuda bir gerekçe gösterilmesi de gerekmediği halde mahkemece yanılgılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş ve hükmün bu sebeple davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ttk 447 🔁 aynen tekrar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/5873 E. 2020/2619 K.
Ortak:imza yetkisi · çağrı usulsüzlüğü · toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · kişilik hakları · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi · i̇i̇k 72/son · dava şartı
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; genel kurul toplantısına «çağrının usulsüz» olmasının tek başına «genel kurul kararlarının iptalini» gerektirmeyeceği, şirket bilançoları ve muhasebe kayıtlarının toplantı gününden en az 15 gün öncesinden davacı şirket ortaklarının bilgisine sunulmasının gerektiği, TTK 447. maddesine göre «muhalefet şerhinin» olarak tutanağa geçirildiği, talebin gündemle ilgisi olmadığından reddine karar verildiği, davacı ortakların TTK 447. maddesi anlamında bilgi alma haklarının engellendiğine kanaat getirildiği, «toplantı tutanağının» 3/a bendine göre 18/05/2009 tarihli genel kurul kararının 1.maddesi gereğince 10 yıllık süre için müdür olarak atanan şirket ortaklarından ..., ... ve ...'ın müdürlük görevinden herhangi bir sebep gösterilmeksizin azline oy çokluğuyla karar verildiği ve süresiz olarak müştereken imzayla yetkili olmak üzere ... ve ...'ın oy çokluğuyla müdür olarak seçilmiş olduğu, bu haliyle hiçbir sebep gösterilmeksizin davacıların müdürlük görevinden azledilmiş olması ve süresiz olarak başka bir ortağa «imza yetkisi» verilmiş olması nedeniyle davacı şirket ortaklarının şirketteki görevlerine «son» vermek amacıyla toplantının yapıldığı ve TBK’nın 27. maddesi kapsamında davacıların «kişilik haklarına» aykırılığın mevcut olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile 29/09/2014 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespitine karar veril …
Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/399-422 sayılı dosyasında, 7 ayrı pay sahibinin TTK m.412 hükmü uyarınca, şirketi «olağan genel kurul toplantısına çağırmak» üzere «kayyum atanması» talebi üzerine, pay sahibi Hasan İlhan tarafından, ekli gündem maddesiyle birlikte noter «ihtarnamesiyle» toplantıya çağırıldığı, gündemde, «şirket müdürlerinin azlinin» azli, bilanço ve gelir-gider tablosunun okunması ile 2012 yılı faaliyet raporunun okunması ve genel kurul toplantı iç «yönergesinin» bulunduğu, toplantı sırasında, hem asıl, hem de birleşen dosya davacılarının alınan kararlara «muhalefet şerhi» koydurdukları ve eldeki davanın de üç aylık süre içerisinde açıldığı anlaşılmıştır.
27 uyarınca «kişilik haklarına» aykırı olması nedeniyle genel kurulda alınan kararların «butlanla» batıl olduğu gerekçesiyle iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurul toplantısına «çağrının usulsüz» olmasının tek başına «genel kurul kararlarının iptalini» gerektirmeyeceği, şirket bilançoları ve muhasebe kayıtlarının toplantı gününden en az 15 gün öncesinden davacı şirket ortaklarının bilgisine sunulmasının gerektiği, TTK 447. maddesine göre «muhalefet şerhinin» tutanağa geçirildiği, talebin gündemle ilgisi olmadığından reddine karar verildiği, davacı ortakların TTK 447. maddesi anlamında bilgi alma haklarının engellendiğine kanaat getirildiği, «toplantı tutanağının» 3/a bendine göre 18/05/2009 tarihli genel kurul kararının 1.maddesi gereğince 10 yıllık süre için müdür olarak atanan şirket ortaklarından ..., ... ve ...'ın müdürlük görevinden herhangi bir sebep gösterilmeksizin azline oyçokluğuyla karar verildiği ve süresiz olarak müştereken imzayla yetkili olmak üzere ... ve ...'ın oy çokluğuyla müdür olarak seçilmiş olduğu, bu haliyle hiçbir sebep gösterilmeksizin davacıların müdürlük görevinden azledilmiş olması ve süresiz olarak başka bir ortağa «imza yetkisi» verilmiş olması nedeniyle davacı şirket ortaklarının şirketteki görevlerine «son» vermek amacıyla toplantının yapıldığı ve TBK’nın 27. maddesi kapsamında davacıların «kişilik haklarına» aykırılığın mevcut olduğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kabulü ile 29/09/2014 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespitine dair veril …
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Ortaklar Kurulunun Toplantıya Çağrılması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/7739 E. 2013/1603 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · şirket müdürü
İncelediğiniz karardaAsliye Hukuk Mahkemesi 2014/399-422 sayılı dosyasında, 7 ayrı pay sahibinin TTK m.412 hükmü uyarınca, şirketi «olağan genel kurul toplantısına çağırmak» üzere «kayyum atanması» talebi üzerine, pay sahibi Hasan İlhan tarafından, ekli gündem maddesiyle birlikte noter «ihtarnamesiyle» toplantıya çağırıldığı, gündemde, «şirket müdürlerinin azlinin» azli, bilanço ve gelir-gider tablosunun okunması ile 2012 yılı faaliyet raporunun okunması ve genel kurul toplantı iç «yönergesinin» bulunduğu, toplantı sırasında, hem asıl, hem de birleşen dosya davacılarının alınan kararlara «muhalefet şerhi» koydurdukları ve eldeki davanın de üç aylık süre içerisinde açıldığı anlaşılmıştır.
2- Mahkemece, şirket «olağan genel kurul» toplantısında, müdürlerin azline dair alınan kararın haklı bir nedene dayanmadığı gerekçesiyle «butlan» kararı verilmesi de doğru değildir.
Somut olayda «şirket müdürlerinin» azline dair kararların iptali konusunda ileri sürelen sebepler «butlan» «sebebi» değil, iptal sebebi olarak görülmelidir.
Benzer bu kararda… olduğu, gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin ortaklar kurulunun denetim raporunun okunması, şirket müdürünün faaliyet raporunun okunması şirket müdürünün «ibrazı», «şirket müdürünün azli», «şirket müdürü» hakkında «sorumluluk davası» açılması ve «şirket müdürlüğüne» «üçüncü kişinin» seçilmesi gündemi ile ortaklar kurulunu toplantıya çağırmasına ve toplantıya hazırlık işlemlerinin davacı tarafından yerine getirilmesi için «yetki» verilmesine, karar verilmiştir.
2-Dava, davalı şirketin «olağanüstü genel kurula çağrı» istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabülüne karar verilmiştir.
Dava devam ederken 10.09.2011 tarihinde yapılan şirket «olağan genel kurul» toplantısında davacının toplantı konusu yaptığı çalışma raporunun müzakeresi, müdürün «ibrası» gibi konular görüşülerek bu hususta gerekli kararların alındığı anlaşılmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurula çağrı · şirket müdürünün azli · şirket müdürlüğü · sorumluluk davası · ibra · derdestlik · üçüncü kişi · yetki
Benzer bu kararda… olduğu, gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin ortaklar kurulunun denetim raporunun okunması, şirket müdürünün faaliyet raporunun okunması şirket müdürünün «ibrazı», «şirket müdürünün azli», «şirket müdürü» hakkında «sorumluluk davası» açılması ve «şirket müdürlüğüne» «üçüncü kişinin» seçilmesi gündemi ile ortaklar kurulunu toplantıya çağırmasına ve toplantıya hazırlık işlemlerinin davacı tarafından yerine getirilmesi için «yetki» verilmesine, karar verilmiştir.
2-Dava, davalı şirketin «olağanüstü genel kurula çağrı» istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabülüne karar verilmiştir.
Ancak davacı, denetim raporunun okunması, şirket müdürünün faaliyet raporunun okunması, şirket müdürünün «ibrası» yahut azli konularında genel kurul toplantısı istemiştir.
Dava devam ederken 10.09.2011 tarihinde yapılan şirket «olağan genel kurul» toplantısında davacının toplantı konusu yaptığı çalışma raporunun müzakeresi, müdürün «ibrası» gibi konular görüşülerek bu hususta gerekli kararların alındığı anlaşılmıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/4408 E. 2020/1355 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürünün azli · şirket müdürlüğü · zayi · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
3 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/2079 E. 2011/5634 K.
Ortak:butlan · i̇i̇k 72/son
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; genel kurul toplantısına «çağrının usulsüz» olmasının tek başına «genel kurul kararlarının iptalini» gerektirmeyeceği, şirket bilançoları ve muhasebe kayıtlarının toplantı gününden en az 15 gün öncesinden davacı şirket ortaklarının bilgisine sunulmasının gerektiği, TTK 447. maddesine göre «muhalefet şerhinin» olarak tutanağa geçirildiği, talebin gündemle ilgisi olmadığından reddine karar verildiği, davacı ortakların TTK 447. maddesi anlamında bilgi alma haklarının engellendiğine kanaat getirildiği, «toplantı tutanağının» 3/a bendine göre 18/05/2009 tarihli genel kurul kararının 1.maddesi gereğince 10 yıllık süre için müdür olarak atanan şirket ortaklarından ..., ... ve ...'ın müdürlük görevinden herhangi bir sebep gösterilmeksizin azline oy çokluğuyla karar verildiği ve süresiz olarak müştereken imzayla yetkili olmak üzere ... ve ...'ın oy çokluğuyla müdür olarak seçilmiş olduğu, bu haliyle hiçbir sebep gösterilmeksizin davacıların müdürlük görevinden azledilmiş olması ve süresiz olarak başka bir ortağa «imza yetkisi» verilmiş olması nedeniyle davacı şirket ortaklarının şirketteki görevlerine «son» vermek amacıyla toplantının yapıldığı ve TBK’nın 27. maddesi kapsamında davacıların «kişilik haklarına» aykırılığın mevcut olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile 29/09/2014 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespitine karar veril …
1- Asıl ve birleşen dava, farklı ortaklarca açılan, 29.09.2014 tarihli toplantıda alınan «limitet şirket» «genel kurul kararlarının butlanının» tespiti istemine ilişkindir.
Mahkemece, şirket bilanço ve muhasebe kayıtlarının genel kurul toplantı tarihinden en az 15 gün önce «şirket merkezinde» ortakların bilgilendirilmesine açık olarak bulundurulmadığından ve toplantı sırasında da bu yöndeki taleplerin reddine karar verildiğinden, TTK 447. maddesi uyarınca pay sahiplerinin inceleme ve denetleme haklarının ihlal edildiği, bu nedenle toplantıda alınan kararların «butlanla» batıl olduğu, ayrıca müdürlerin azli konusunda hiçbir gerekçe gösterilmemesi ve yeni müdürlerin süre sınırı olmaksızın seçilmiş olmasının da TBK m.
Benzer bu kararda… ar lehine karar alınarak belirli haklar kazanılmış - verilmiş ise sonradan bu hakların bir genel kurul kararı ile ortadan kaldırılmasının söz konusu olamayacağı, bu «son» genel kurul kararı oy çokluğu ile alınmış olsa bile alınan son genel kurul kararı «mutlak butlanla» batıl olduğu, davalı kooperatifin 29.01.2006 tarihli genel kurul kararının 6/2. maddesinde davacının kooperatif üyeliğinden çıkarıldığına ilişkin karar alındığı, b …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:mutlak butlan
Benzer bu kararda… ar lehine karar alınarak belirli haklar kazanılmış - verilmiş ise sonradan bu hakların bir genel kurul kararı ile ortadan kaldırılmasının söz konusu olamayacağı, bu «son» genel kurul kararı oy çokluğu ile alınmış olsa bile alınan son genel kurul kararı «mutlak butlanla» batıl olduğu, davalı kooperatifin 29.01.2006 tarihli genel kurul kararının 6/2. maddesinde davacının kooperatif üyeliğinden çıkarıldığına ilişkin karar alındığı, b …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/8301 E. 2014/14461 K.
Ortak:dava şartı
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:husumet
Benzer bu karardaMahkemece, kayyumun azli ve atanması davasında «husumetin» diğer ortaklar yanında şirkete yöneltilmesi gerekirken davanın kayyuma karşı açıldığı gerekçesi ile davanın husumetten reddine karar verilmiştir.
Dava, kayyumun azli ve değiştirilmesi talebine ilişkin olup, «husumet» azli istenilen kayyuma yöneltilmiştir.
Mahkemece, «husumetin» şirkete ve şirket ortaklarına yöneltilmesi gerektiğinden bahisle davanın reddine karar verilmiş ise de, şirket kayyum tarafından yönetilmekte olup, bu nedenle davada husumetin kayyuma yöneltilmesi yeterli olup, davanın reddi doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/12245 E. 2017/492 K.
Ortak:müdürün azli · şirket müdürü · i̇i̇k 72/son · dava şartı
İncelediğiniz karardaAsliye Hukuk Mahkemesi 2014/399-422 sayılı dosyasında, 7 ayrı pay sahibinin TTK m.412 hükmü uyarınca, şirketi «olağan genel kurul toplantısına çağırmak» üzere «kayyum atanması» talebi üzerine, pay sahibi Hasan İlhan tarafından, ekli gündem maddesiyle birlikte noter «ihtarnamesiyle» toplantıya çağırıldığı, gündemde, «şirket müdürlerinin azlinin» azli, bilanço ve gelir-gider tablosunun okunması ile 2012 yılı faaliyet raporunun okunması ve genel kurul toplantı iç «yönergesinin» bulunduğu, toplantı sırasında, hem asıl, hem de birleşen dosya davacılarının alınan kararlara «muhalefet şerhi» koydurdukları ve eldeki davanın de üç aylık süre içerisinde açıldığı anlaşılmıştır.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; genel kurul toplantısına «çağrının usulsüz» olmasının tek başına «genel kurul kararlarının iptalini» gerektirmeyeceği, şirket bilançoları ve muhasebe kayıtlarının toplantı gününden en az 15 gün öncesinden davacı şirket ortaklarının bilgisine sunulmasının gerektiği, TTK 447. maddesine göre «muhalefet şerhinin» olarak tutanağa geçirildiği, talebin gündemle ilgisi olmadığından reddine karar verildiği, davacı ortakların TTK 447. maddesi anlamında bilgi alma haklarının engellendiğine kanaat getirildiği, «toplantı tutanağının» 3/a bendine göre 18/05/2009 tarihli genel kurul kararının 1.maddesi gereğince 10 yıllık süre için müdür olarak atanan şirket ortaklarından ..., ... ve ...'ın müdürlük görevinden herhangi bir sebep gösterilmeksizin azline oy çokluğuyla karar verildiği ve süresiz olarak müştereken imzayla yetkili olmak üzere ... ve ...'ın oy çokluğuyla müdür olarak seçilmiş olduğu, bu haliyle hiçbir sebep gösterilmeksizin davacıların müdürlük görevinden azledilmiş olması ve süresiz olarak başka bir ortağa «imza yetkisi» verilmiş olması nedeniyle davacı şirket ortaklarının şirketteki görevlerine «son» vermek amacıyla toplantının yapıldığı ve TBK’nın 27. maddesi kapsamında davacıların «kişilik haklarına» aykırılığın mevcut olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile 29/09/2014 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespitine karar veril …
Somut olayda «şirket müdürlerinin» azline dair kararların iptali konusunda ileri sürelen sebepler «butlan» «sebebi» değil, iptal sebebi olarak görülmelidir.
Benzer bu karardaMahkemece Dairemiz bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; davalı ...'ın «şirkete müdür» olarak seçilmiş olduğu, ortaklarıın çıkarlarını ihlal etmemesi gerektiği, ancak davalı müdürün kimi satışları muhasebe kayıtlarına aktarmaması ve suistimale yol açtığı, müdürün yönetim «yetkisini» şirket ve diğer ortaklar yararına kullanmadığı, yeni müdür seçilinceye kadar şirket «yönetiminin kayyum» heyetine devredildiği, ancak, kayyumlara yönelik engelleme faaliyetlerinin olduğu, şirketin durumunun daha kötüye gittiği, şirketin çıkarlarını en iyi biçimde yine ortaklarının düşünmesi gerektiği ilkesinden hareketle davalı ...'ın müdürlükten kaynaklanan yetkilerini tek başına kullanmasına «son» verilerek bu «yetkinin» ortaklar tarafından yeni bir müdür seçilinceye kadar tüm ortaklar tarafından birlikte kullanılması gerektiği gerekçesiyle davalı ...'ın müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, davalı şirket yönünden açılan davanın «husumet yokluğu» nedeni ile «usulden reddine», davalı şirketin belirlenen yönetim kayyumu tarafından idare edilmesine ilişkin kararın kaldırılmasına, davalı şirketin tüm ortaklar tarafından yeni yönetim oluştu …
Bu nedenle davalı ...'ın «şirket müdürlüğünden» azline ilişkin bozma öncesi verilen mahkeme kararı kesinleştiğine göre, bozma sonrasında mahkemece bu hususta yeniden davalının müdürlükten azline yönelik karar verilmesi doğru olmadığı gibi, mahkemece «müdürün azli» üzerine şirketin yönetimi için tayin edilen kayyumun «istifa» etmesi nedeniyle, şirketle bazı ortakları arasındaki davalarla doğan «husumet» ve ortaklardan...'nin halihazırda müdürlükten azledilmiş olması dikkat alınmaksızın şirket yönetiminde amacın gerçekleşmesine engel olacak şekilde tüm ortaklar tarafından yönetim «yetkisinin» birlikte kullanılmasına karar verilmesi şeklinde hüküm tesisi de doğru olmamış, kararın taraflar yararına bozulması gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kayyumu · şirket müdürünün azli · şirket müdürlüğü · istifa · feri müdahil · husumet yokluğu · usulden reddi · yetki
Benzer bu karardaMahkemece Dairemiz bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; davalı ...'ın «şirkete müdür» olarak seçilmiş olduğu, ortaklarıın çıkarlarını ihlal etmemesi gerektiği, ancak davalı müdürün kimi satışları muhasebe kayıtlarına aktarmaması ve suistimale yol açtığı, müdürün yönetim «yetkisini» şirket ve diğer ortaklar yararına kullanmadığı, yeni müdür seçilinceye kadar şirket «yönetiminin kayyum» heyetine devredildiği, ancak, kayyumlara yönelik engelleme faaliyetlerinin olduğu, şirketin durumunun daha kötüye gittiği, şirketin çıkarlarını en iyi biçimde yine ortaklarının düşünmesi gerektiği ilkesinden hareketle davalı ...'ın müdürlükten kaynaklanan yetkilerini tek başına kullanmasına «son» verilerek bu «yetkinin» ortaklar tarafından yeni bir müdür seçilinceye kadar tüm ortaklar tarafından birlikte kullanılması gerektiği gerekçesiyle davalı ...'ın müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, davalı şirket yönünden açılan davanın «husumet yokluğu» nedeni ile «usulden reddine», davalı şirketin belirlenen yönetim kayyumu tarafından idare edilmesine ilişkin kararın kaldırılmasına, davalı şirketin tüm ortaklar tarafından yeni yönetim oluştu …
Bu nedenle davalı ...'ın «şirket müdürlüğünden» azline ilişkin bozma öncesi verilen mahkeme kararı kesinleştiğine göre, bozma sonrasında mahkemece bu hususta yeniden davalının müdürlükten azline yönelik karar verilmesi doğru olmadığı gibi, mahkemece «müdürün azli» üzerine şirketin yönetimi için tayin edilen kayyumun «istifa» etmesi nedeniyle, şirketle bazı ortakları arasındaki davalarla doğan «husumet» ve ortaklardan...'nin halihazırda müdürlükten azledilmiş olması dikkat alınmaksızın şirket yönetiminde amacın gerçekleşmesine engel olacak şekilde tüm ortaklar tarafından yönetim «yetkisinin» birlikte kullanılmasına karar verilmesi şeklinde hüküm tesisi de doğru olmamış, kararın taraflar yararına bozulması gerekmiştir.
Kararı, taraf vekilleri ve «feri müdahiller» vekili temyiz etmiştir.
1- Dosyadaki yazılara ve mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı ... ve «feri müdahillerin» sair temyiz itirazları yerinde değildir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/9529 E. , 2018/5070 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 24/03/2016 tarih ve 2014/641-2016/251 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl ve birleşen dava davacılar vekili, ...
2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2014/399 E ve 2014/422 Karar sayılı dosyasıyla davalı şirkete kayyum olarak atanan müdürler kurulu üyesi ... tarafından düzenlenen genel kurul toplantısına davetiyesinin hukuka aykırı düzenlediğini, gündemin ilan edilmeden tebliğ edildiğini, müdürler kurulunun faaliyet dönemine ait yıllık faaliyet raporunun okunup finansal tabloların müzakere edilip müdürler kurulu üyelerinin ibra ve azlinin gündeme gelebileceğini, kayyumun gönderdiği davetnamede bu sıraya riayet edilmediğini, davalıların bir araya gelme sebebinin 18.05.2009 tarihli genel kurul kararıyla 10 yıllık süre için müdür olarak atanan şirket ortaklarından ..., ..., ...'ın müdürlük görevinden azli ile şirket ana sözleşmesi 14.
maddesi doğrultusunda yeni müdürler seçilmesi olduğunu, müdürler kurulu başkanının belirlenmesi, müdürlerin yetkilerinin belirlenmesi ile birlikte imza ile yetkili kılınmalarına ilişkin gündem sırasının kanuna ve usule aykırı şekilde değiştirildiğini, bu durumun BK’nın 19. ve 20. maddelerine aykırılık teşkil ettiğini, toplantıya davet aşamasında karar alınmayışı, ilan edilmeyişi, iki toplantı arasında iki haftalık süre bırakılmayışı muhalefet şerhi olarak toplantı tutanağına geçirilmesi talep ve icra olunmuş ise de davalı genel kurulun çoğunluk üyeleri tarafından kaale alınmadığını ileri sürerek şirketin toplantıya davetin ve toplantıda alınan 29/09/2014 tarihli genel kurul kararlarının butlanla batıl olduğundan iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Asıl ve birleşen dava davalı vekili, genel kurula çağrının usulüne uygun olarak yapıldığını, tüm ortaklara noter marifetiyle tebliğ edildiğini, gündemin anonim şirketlerin genel kuruluna ilişkin yönetmelikteki sıralamaya uygun olması gerekmediğini, davacıların kötü niyetli olduklarını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; genel kurul toplantısına çağrının usulsüz olmasının tek başına genel kurul kararlarının iptalini gerektirmeyeceği, şirket bilançoları ve muhasebe kayıtlarının toplantı gününden en az 15 gün öncesinden davacı şirket ortaklarının bilgisine sunulmasının gerektiği, TTK 447. maddesine göre muhalefet şerhinin olarak tutanağa geçirildiği, talebin gündemle ilgisi olmadığından reddine karar verildiği, davacı ortakların TTK 447. maddesi anlamında bilgi alma haklarının engellendiğine kanaat getirildiği, toplantı tutanağının 3/a bendine göre 18/05/2009 tarihli genel kurul kararının 1.maddesi gereğince 10 yıllık süre için müdür olarak atanan şirket ortaklarından ..., ...
ve ...'ın müdürlük görevinden herhangi bir sebep gösterilmeksizin azline oy çokluğuyla karar verildiği ve süresiz olarak müştereken imzayla yetkili olmak üzere ... ve ...'ın oy çokluğuyla müdür olarak seçilmiş olduğu, bu haliyle hiçbir sebep gösterilmeksizin davacıların müdürlük görevinden azledilmiş olması ve süresiz olarak başka bir ortağa imza yetkisi verilmiş olması nedeniyle davacı şirket ortaklarının şirketteki görevlerine son vermek amacıyla toplantının yapıldığı ve TBK’nın 27. maddesi kapsamında davacıların kişilik haklarına aykırılığın mevcut olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile 29/09/2014 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Asıl ve birleşen dava, farklı ortaklarca açılan, 29.09.2014 tarihli toplantıda alınan limitet şirket genel kurul kararlarının butlanının tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, şirket bilanço ve muhasebe kayıtlarının genel kurul toplantı tarihinden en az 15 gün önce şirket merkezinde ortakların bilgilendirilmesine açık olarak bulundurulmadığından ve toplantı sırasında da bu yöndeki taleplerin reddine karar verildiğinden, TTK 447. maddesi uyarınca pay sahiplerinin inceleme ve denetleme haklarının ihlal edildiği, bu nedenle toplantıda alınan kararların butlanla batıl olduğu, ayrıca müdürlerin azli konusunda hiçbir gerekçe gösterilmemesi ve yeni müdürlerin süre sınırı olmaksızın seçilmiş olmasının da TBK m.
27 uyarınca kişilik haklarına aykırı olması nedeniyle genel kurulda alınan kararların butlanla batıl olduğu gerekçesiyle iptaline karar verilmiştir.
Somut olayda, butlan ile batıl olduğu ileri sürülen 29.09.2014 tarihli genel kurul toplantısı, ...
2. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/399-422 sayılı dosyasında, 7 ayrı pay sahibinin TTK m.412 hükmü uyarınca, şirketi olağan genel kurul toplantısına çağırmak üzere kayyum atanması talebi üzerine, pay sahibi Hasan İlhan tarafından, ekli gündem maddesiyle birlikte noter ihtarnamesiyle toplantıya çağırıldığı, gündemde, şirket müdürlerinin azlinin azli, bilanço ve gelir-gider tablosunun okunması ile 2012 yılı faaliyet raporunun okunması ve genel kurul toplantı iç yönergesinin bulunduğu, toplantı sırasında, hem asıl, hem de birleşen dosya davacılarının alınan kararlara muhalefet şerhi koydurdukları ve eldeki davanın de üç aylık süre içerisinde açıldığı anlaşılmıştır.
Her ne kadar TTK 617/3 maddesinde, toplantıya çağrı ile ilgili anonim şirketler hükümlerine atıfta bulunulmuş ise de, söz konusu çağrı usulüne uyulmamış olmasının, toplantıyı çağrısız toplantı haline sokmayacağı, toplantıya %97 pay sahibinin asaleten veya vekaleten katıldıkları, TTK 414.maddesi uyarınca toplantı günü ve gündemi ticaret sicili gazetesinde ilan edilmemiş ise de, bu husus butlan sebebi olmadığı gibi, davacıların toplantı günü ve gündemden daha önce haberdar olmaları ve ayrıca toplantıya da katılmış ve muhalefetlerini tutanağa geçirmiş olmaları nedeniyle, bu eksiklik sonuca da etkili olmadığından TTK 446.maddesi uyarınca iptal sebebi olarak da görülemez.
Mahkemece, bilanço ve gelir-gider tablolarının en az 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelenmesine hazır bulundurulması hususu bilgi alma hakkının ihlali olarak değerlendirilmiş ise de, esasen azledilmiş müdürlerce bilanço ile gelir gider tablolarının hazırlanması gerektiğinden ve o kişilerce yönetime ilişkin gerek diğer görevler, gerekse bilanço, gelir-gider tablosu ile faaliyet raporları bunlar hazırlanmadığı için şirket genel kurulu, ... Asliye Hukuk Mahkemesinin verdiği izne istinaden kayyum tarafından toplantıya çağırılmış olması nedeniyle, kayyum tarafından sadece resmi kurumlara intikal etmiş bilgilerin okunmasıyla yetinilmiş olması, genel kurul tarafından, pay sahiplerinin, bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarının sınırlandırılmasına ilişkin olarak alınmış bir kararın da bulunmaması nedeniyle, mahkemece butlan sebebi sayılması doğru olmamış hükmün davalı taraf yararına bozulması gerekmiştir.
2- Mahkemece, şirket olağan genel kurul toplantısında, müdürlerin azline dair alınan kararın haklı bir nedene dayanmadığı gerekçesiyle butlan kararı verilmesi de doğru değildir. Somut olayda şirket müdürlerinin azline dair kararların iptali konusunda ileri sürelen sebepler butlan sebebi değil, iptal sebebi olarak görülmelidir. TTK 630/1. maddesi uyarınca, şirket genel kurulu şirket müdürlerini her zaman görevden alabilir. Haklı sebeple müdürlerin azli, ancak şirket ortakları tarafından açılan azil davalarında aranan bir unsur olup, şirket tarafından alınan yöneticilerin azline ilişkin genel kurul kararlarında haklı sebebin bulunması şart olmadığı gibi, azil kararında bu konuda bir gerekçe gösterilmesi de gerekmediği halde mahkemece yanılgılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş ve hükmün bu sebeple davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir
SONUÇ
Yukarıda (1) ve (2) no’lu bentlerde açıklanan nedenlerle hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 17/07/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/430810500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz