Limited şirkette ortaklıktan çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/15246 E. 2013/12937 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirkette ortaklıktan çıkma↗ haklı sebeple fesih↗ güven ilişkisi↗ ortaklıktan çıkma↗ limited şirket ortaklığı↗ ortaklık sözleşmesi↗ şirketin feshi↗ fesih↗ limited şirket↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve ortakların sözleşmeyi devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının şirketin feshi için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki güven ilişkisinin giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında haklı sebeple fesih talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, limited şirket ortaklığından çıkma veya şirketin feshi istemine ilişkindir. Mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı sebeple şirketin feshine karar verilmiştir. Dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine göre limited şirketlerin tek ortaklı olarak ticari hayatlarına devam etmesi mümkündür. 6102 sayılı Kanun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında 6103 sayılı yasanın 3. maddesine göre TTK'nun yürürlüğe girmesinden önceki olaylara da uygulanır. Mahkemece, söz konusu kanun hükmü değerlendirilmeksizin, yani şirketin tek ortaklı olarak ticari hayatına devam edip etmeyeceği tartışılmaksızın, yazılı gerekçe ile şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu sebeple bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklıktan çıkmaya izin (ttk 638/2)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/3214 E. 2013/20243 K.
Ortak:güven ilişkisi · ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · fesih · limited şirket
İncelediğiniz kararda2- Dava, «limited şirket ortaklığından çıkma» veya «şirketin feshi» istemine ilişkindir.
… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine göre «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak ticari hayatlarına devam etmesi mümkündür.
Benzer bu kararda2- Dava, haklı nedenin varlığına dayalı «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi, olmadığı takdirde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir.
Dosya kapsamından davacıların imzalarının kullanılarak «ortaklar kurulu» kararı alındığı, «limited şirket ortakları» arasında bulunması gereken «güven ilişkisinin» zedelendiği anlaşılmaktadır.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacıların davalı şirketten çıkma şartlarının oluştuğu, dört ortaklı «limited şirkette» aynı zamanda üç ortağın çıkmasına izin verilemeyeceği, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesinin yerinde olacağı gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:tasfiye memuru atanması · ortaklar kurulu kararı · tasfiye memuru · tüzel kişilik · ek tasfiye
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacıların davalı şirketten çıkma şartlarının oluştuğu, dört ortaklı «limited şirkette» aynı zamanda üç ortağın çıkmasına izin verilemeyeceği, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesinin yerinde olacağı gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
Dosya kapsamından davacıların imzalarının kullanılarak «ortaklar kurulu» kararı alındığı, «limited şirket ortakları» arasında bulunması gereken «güven ilişkisinin» zedelendiği anlaşılmaktadır.
Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.
Anılan bu hüküm uyarınca davalı ... şirketin tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» devam ettirmesi söz konusu alabilecektir.
-
Şirket ortaklığından çıkma | Şirketten çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/3385 E. 2013/20538 K.
Ortak:limited şirkette ortaklıktan çıkma · ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · şirketin feshi · limited şirket
İncelediğiniz kararda2- Dava, «limited şirket ortaklığından çıkma» veya «şirketin feshi» istemine ilişkindir.
… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı sebeple «şirketin feshine» karar verilmiştir.
Benzer bu kararda1- Dava, «limitet şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dairemizin emsal nitelikteki kararlarında da vurgulandığı üzere Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, iki kişilik «limitet şirkette ortaklardan» birinin şirketten çıkması çıkarılması hali dahi o şirketin «infisahı» sonucunu doğurur.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve düzenlenen bilirkişi raporuna göre, TTK.551/2.maddesindeki çıkma hakkının ancak 2'den fazla ortaklı «limitet şirketlerde» uygulanmasının mümkün olacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:infisah
Benzer bu karardaDairemizin emsal nitelikteki kararlarında da vurgulandığı üzere Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, iki kişilik «limitet şirkette ortaklardan» birinin şirketten çıkması çıkarılması hali dahi o şirketin «infisahı» sonucunu doğurur.
-
Limited şirkette ortaklıktan çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/8544 E. 2014/16374 K.
Ortak:limited şirkette ortaklıktan çıkma · ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · şirketin feshi · fesih · limited şirket
İncelediğiniz kararda2- Dava, «limited şirket ortaklığından çıkma» veya «şirketin feshi» istemine ilişkindir.
… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı sebeple «şirketin feshine» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, haklı nedene dayalı olarak «limited şirket ortaklığından çıkma» ve ayrılma akçesinin ödenmesi talebine ilişkindir.
Anılan bu hüküm uyarınca davalı «limited şirketin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» devam ettirmesi söz konusu olabileceği gibi, yine 6102 sayılı Kanun'un 636/3. maddesi gereğince mahkemece, «fesih» yerine davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da hükmedilebileceğinden, mahkemece 6103 sayılı Kanun'un 3. ve 6102 sayılı Kanun'un yukarıda belirtilen hükümleri …
Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere göre, davalı şirketin 2 ortaklı olduğu, davacının da bunlardan birisi olduğu, yerleşmiş Yargıtay içtihatları uyarınca 2 ortaklı limited ortaklıklarda ortaklardan birisinin ortaklıktan çıkmaya izin verilmesi davası açamayacağı ancak haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:tüzel kişilik · kâr payı
Benzer bu karardaAnılan bu hüküm uyarınca davalı «limited şirketin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» devam ettirmesi söz konusu olabileceği gibi, yine 6102 sayılı Kanun'un 636/3. maddesi gereğince mahkemece, «fesih» yerine davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da hükmedilebileceğinden, mahkemece 6103 sayılı Kanun'un 3. ve 6102 sayılı Kanun'un yukarıda belirtilen hükümleri …
Ancak, dava tarihinden önce yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/15775 E. 2014/3737 K.
Ortak:şirketin feshi · limited şirket
İncelediğiniz kararda2- Dava, «limited şirket ortaklığından çıkma» veya «şirketin feshi» istemine ilişkindir.
… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı sebeple «şirketin feshine» karar verilmiştir.
Benzer bu kararda3- Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.
Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:tüzel kişilik · kâr payı
Benzer bu kararda3- Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.
Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.
-
Limited şirkette ortaklıktan çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/11477 E. 2014/1443 K.
Ortak:limited şirkette ortaklıktan çıkma · ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · şirketin feshi · fesih · limited şirket
İncelediğiniz kararda2- Dava, «limited şirket ortaklığından çıkma» veya «şirketin feshi» istemine ilişkindir.
… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı sebeple «şirketin feshine» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, haklı nedene dayalı olarak «limited şirket ortaklığından çıkma» ve şirket iki ortaklı olduğundan şirketin «fesih» ve tasfiyesi talebine ilişkindir.
… leştirmediği, gelir elde etmediği halde davacı ortak aleyhine vergi yükümlülüğü doğduğu, diğer ortağın yanıltıcı belge düzenlediği hususları tespit edildikten sonra «şirketin feshi» için haklı sebeplerin oluştuğu sonucuna varılarak şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiş, «limited şirkette» ortak sayısının ikiden az olamayacağı gerekçesi ile «ortaklıktan çıkma» talebi ise reddedilmiştir.
Anılan bu hüküm uyarınca davalı «limited şirketin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» devam ettirmesi söz konusu olabileceği gibi yine 6102 sayılı Kanun'un 636/3. maddesi gereğince mahkemece, «fesih» yerine davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da hükmedileceği nazara alınmaksızın ve dosya kapsamına göre «şirketin feshi» için haklı gerekçe oluşturan hususlar aynı zamanda «ortaklıktan çıkma» için de haklı ve yeterli sebep teşkil ettiğinden, mahkemece 6103 sayılı Kanun'un 3. ve 6102 sayılı Kanun'un yukarıda belirtilen hükümleri dikkate alınarak, öncelik …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:haklı nedenle fesih · tasfiye memuru atanması · ortaklar kurulu kararı · tasfiye memuru · tüzel kişilik · kâr payı · ek tasfiye
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı, 13.10.1999, 21.01.2004 ve 19.10.2005 tarihli «ortaklar kurulu» kararlarının imzasının taklit edilmesi suretiyle alındığını ileri sürmüş ise de, imzaların davacının eli ürünü olduğunun tespit edildiği, bu iddianın şirketten ayrılmak için bir gerekçe oluşturmadığı, kaldı ki dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 504/1. maddesi uyarınca «limited şirketteki» ortak sayısının ikiden az olamayacağı, dava tarihi itibariyle çıkma hakkının ortak sayısı ikiden fazla olan limited şirketlerde söz konusu olacağı, davalı şirketin herhangi bir ticari varlığına rastlanılmadığı, yıllardır gayrifaal olduğu, şirketin ana sözleşmesindeki amaç ve konusunu gerçekleştirmediği, gelir elde etmediği halde davacı aleyhine vergi yükümlülüğü doğduğu, tasfiyeye karar verilmesi için haklı sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle, davalı şirketin «haklı nedenle fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru atanmasına», davacının «ortaklıktan çıkma» talebinin ise reddine karar verilmiştir.
Anılan bu hüküm uyarınca davalı «limited şirketin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» devam ettirmesi söz konusu olabileceği gibi yine 6102 sayılı Kanun'un 636/3. maddesi gereğince mahkemece, «fesih» yerine davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da hükmedileceği nazara alınmaksızın ve dosya kapsamına göre «şirketin feshi» için haklı gerekçe oluşturan hususlar aynı zamanda «ortaklıktan çıkma» için de haklı ve yeterli sebep teşkil ettiğinden, mahkemece 6103 sayılı Kanun'un 3. ve 6102 sayılı Kanun'un yukarıda belirtilen hükümleri dikkate alınarak, öncelik …
Ancak, karar tarihinden önce yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/15246 E. , 2013/12937 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11.06.2012 tarih ve 2011/169-2012/322 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ...tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar, davalı şirkete %18 ve %17 hisse ile ortak olduklarını, şirketin diğer ortağının ise %65 hisse ile ... olduğunu, ortaklardan ...'e ait sermaye payının haczedilerek Bursa 9. İcra Müdürlüğü'nün 2009/18445 esas sayılı takip dosyasında ihale yolu ile...Ağaç Sanayi ve Tic. A.Ş'ye satıldığını, şirket ortağı ...'in bu ihalenin feshi için açtığı davanın Bursa 3. İcra Hukuk Mahkemesi'nin 2010/335 esas sayılı dosyasında görülmekte olduğunu, davalı şirketin hakim ortağı olan ...'in Türkmenistan devletinde 13 yıl hapis cezasına mahkum edildiğini ve kendisine ...'in vasi olarak atandığını, şirketin diğer ortağı olan ...'ın 14/09/2010 tarihi itibariyle müdürlük görevinin sona ermesi nedeni ile şirketin organsız kaldığını, şirketin hakim ortağı ...'in vasisi ...
tarafından 27/01/2011 tarih ve 01 sayılı genel kurul kararı alınarak ticaret siciline kendisini müdür olarak tescil ettirdiğini, şirket müdürü vasi ...'in davalı şirketi zarar uğrattığını, ... hakkında güveni kötüye kullanmaktan dolayı şikayette bulunulduğunu ve soruşturmanın devam ettiğini ileri sürerek, öncelikle haklı sebeple davalı şirketten çıkmaya izin verilmesi ve paylarının gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesinin ödenmeyen kârlarla birlikte davalı şirketten tahsiline, olmadığı takdirde davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Asli müdahil vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve ortakların sözleşmeyi devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının şirketin feshi için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki güven ilişkisinin giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında haklı sebeple fesih talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, limited şirket ortaklığından çıkma veya şirketin feshi istemine ilişkindir. Mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı sebeple şirketin feshine karar verilmiştir. Dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine göre limited şirketlerin tek ortaklı olarak ticari hayatlarına devam etmesi mümkündür. 6102 sayılı Kanun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında 6103 sayılı yasanın 3. maddesine göre TTK'nun yürürlüğe girmesinden önceki olaylara da uygulanır. Mahkemece, söz konusu kanun hükmü değerlendirilmeksizin, yani şirketin tek ortaklı olarak ticari hayatına devam edip etmeyeceği tartışılmaksızın, yazılı gerekçe ile şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu sebeple bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
(1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 20.06.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1041086500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz