Yönetim yetkisinin kaldırılması | Kayyum tayini

2- Asıl dava, «şirket müdürün azli» ve «kayyım atanması», birleşen dava ise, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemlerine ilişkindir.

Mahkemece, iddia, savunma ve bilirkişi raporlarına göre, asıl davada davacı ... vekili 2003 yılında davalının 10 yıl süre ile müdür olarak atandığına dair kararda «sahte imza» kullanıldığı iddiasının yerinde olmadığı, her ne kadar davalı tarafça davacı hissesinin 1997 yılında kendisine devredildiği iddia edilmiş ise de; şirket «hisse devrinin» ancak «resmi şekilde» yapılması halinde mümkün olacağından, davalının bu savunmasına itibar edilmediği; davalının yönetim görevini gereği gibi yapamadığı ve şirketi iyi yönetemediği, ancak birleşen dava ile «şirketin feshi» talep edilmiş olması «sebebi» ile asıl davanın konusunun kalmadığı; ancak davanın açılmasına davalı sebebiyet verdiğinden, davacı lehine «vekalet ücreti» ve «yargılama giderlerine» hükmedilmesi gerektiği; birleşen davada ise, şirket ortakları arasında huzursuzluk bulunduğu, şirketin ortak gayeye ulaşmasının zorlaştığı «fesih» koşullarının gerçekleştiği gerekçesiyle, asıl «davanın konusu» kalmadığından «kayyum atanması» konusunda karar «verilmesine yer olmadığına»; birleşen davanın kabulü ile ...

Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

3- Ancak, asıl davada uyuşmazlık davalı «şirket müdürün azli» ve «kayyım atanması» ile şirketin «haklı nedenle fesih» ve tasfiyesi talebine ilişkindir.

… amı uyarınca şirketin üç yıllık performansına göre 2011 yılında kâr ederken, 2012 ile 2013 yıllarında büyük zarara uğradığı, esas sermayesini kaybettiği, müdürlerin «genel kurulu toplantıya çağırmadığı», böylece görevlerini yapmadıkları, «kayyım» atandıktan sonra 2015 yılı dönem net kârının 309.242,16 TL'ye ulaştığı, tarafların şirket ortaklığından beklediği amacın gerçekleşmesinin imkansız hale geldiği, ortaklar arasında «güven ilişkisinin» sona erdiği, davalı «şirket müdürlerinin» müdürlük görevlerini kanun ve ana sözleşmeye uygun olarak yerine getirmedikleri gerekçesiyle ana davanın kabulüne, bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması konusunda şirket genel kurulunun özel nisapla yani «temsil» edilen oyların en az 2/3'ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun olumlu görüşüyle alınmış bir genel kurul kararı bulunması gerektiği ancak bulunmadığı, böylece dava şartının gerçekleşmediği gerekçesiyle birleşen davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.

Mahkemece, davanın açıldığı tarih itibariyle 6762 sayılı TTK 549/4 maddesi uygulanması suretiyle çözüme gidilmiş ise de karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

… amı uyarınca şirketin üç yıllık performansına göre 2011 yılında kâr ederken, 2012 ile 2013 yıllarında büyük zarara uğradığı, esas sermayesini kaybettiği, müdürlerin «genel kurulu toplantıya çağırmadığı», böylece görevlerini yapmadıkları, «kayyım» atandıktan sonra 2015 yılı dönem net kârının 309.242,16 TL'ye ulaştığı, tarafların şirket ortaklığından beklediği amacın gerçekleşmesinin imkansız hale geldiği, ortaklar arasında «güven ilişkisinin» sona erdiği, davalı «şirket müdürlerinin» müdürlük görevlerini kanun ve ana sözleşmeye uygun olarak yerine getirmedikleri gerekçesiyle ana davanın kabulüne, bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması konusunda şirket genel kurulunun özel nisapla yani «temsil» edilen oyların en az 2/3'ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun olumlu görüşüyle alınmış bir genel kurul kararı bulunması gerektiği ancak bulunmadığı, böylece dava şartının gerçekleşmediği gerekçesiyle birleşen davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.

3- Ancak, asıl davada uyuşmazlık davalı «şirket müdürün azli» ve «kayyım atanması» ile şirketin «haklı nedenle fesih» ve tasfiyesi talebine ilişkindir.

Ticaret Sicili'nin 155940-103332 sicilde kayıtlı...Giyim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru» olarak Yeminli Mali Müşavir Muammer Kocatepeli’nin tayinine, kararın kesinleşmesinden itibaren tasfiye memuruna aylık 1.000,00 TL ücretin tasfiyesine dair tesis edilen karar, davacı-birleşen davanın davalısı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır.

Mahkemece, iddia, savunma ve bilirkişi raporlarına göre, asıl davada davacı ... vekili 2003 yılında davalının 10 yıl süre ile müdür olarak atandığına dair kararda «sahte imza» kullanıldığı iddiasının yerinde olmadığı, her ne kadar davalı tarafça davacı hissesinin 1997 yılında kendisine devredildiği iddia edilmiş ise de; şirket «hisse devrinin» ancak «resmi şekilde» yapılması halinde mümkün olacağından, davalının bu savunmasına itibar edilmediği; davalının yönetim görevini gereği gibi yapamadığı ve şirketi iyi yönetemediği, ancak birleşen dava ile «şirketin feshi» talep edilmiş olması «sebebi» ile asıl davanın konusunun kalmadığı; ancak davanın açılmasına davalı sebebiyet verdiğinden, davacı lehine «vekalet ücreti» ve «yargılama giderlerine» hükmedilmesi gerektiği; birleşen davada ise, şirket ortakları arasında huzursuzluk bulunduğu, şirketin ortak gayeye ulaşmasının zorlaştığı «fesih» koşullarının gerçekleştiği gerekçesiyle, asıl «davanın konusu» kalmadığından «kayyum atanması» konusunda karar «verilmesine yer olmadığına»; birleşen davanın kabulü ile ...

2- Asıl dava, «şirket müdürün azli» ve «kayyım atanması», birleşen dava ise, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemlerine ilişkindir.

… davalıların aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurarak 6762 sayılı TTK'nın 547. maddesine aykırı davrandıklarını ileri sürdüğü, anılan davada mahkemece «haksız rekabetin» tespitine karar verildiği, 551/2. maddesine göre her ortağın haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği, davacının muhik sebeplere binaen davayı açtığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, şirketin feshine, «tasfiye memuru atanmasına», fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.

… desine aykırı davrandıklarını ileri sürerek, şirket ortaklığından çıkartılmalarına karar verilmesini, ancak bu durumda şirket tek ortaklı hale geleceğinden şirketin «fesih» ve tasfiyesini talep etmiş, mahkemece «şirketin feshi» için muhik sebeplerin bulunduğu gerekçesiyle, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.

Oysa, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

… davalıların aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurarak 6762 sayılı TTK'nın 547. maddesine aykırı davrandıklarını ileri sürdüğü, anılan davada mahkemece «haksız rekabetin» tespitine karar verildiği, 551/2. maddesine göre her ortağın haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği, davacının muhik sebeplere binaen davayı açtığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, şirketin feshine, «tasfiye memuru atanmasına», fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.

Ticaret Sicili'nin 155940-103332 sicilde kayıtlı...Giyim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru» olarak Yeminli Mali Müşavir Muammer Kocatepeli’nin tayinine, kararın kesinleşmesinden itibaren tasfiye memuruna aylık 1.000,00 TL ücretin tasfiyesine dair tesis edilen karar, davacı-birleşen davanın davalısı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır.

2- Asıl dava, «şirket müdürün azli» ve «kayyım atanması», birleşen dava ise, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemlerine ilişkindir.

Mahkemece, iddia, savunma ve bilirkişi raporlarına göre, asıl davada davacı ... vekili 2003 yılında davalının 10 yıl süre ile müdür olarak atandığına dair kararda «sahte imza» kullanıldığı iddiasının yerinde olmadığı, her ne kadar davalı tarafça davacı hissesinin 1997 yılında kendisine devredildiği iddia edilmiş ise de; şirket «hisse devrinin» ancak «resmi şekilde» yapılması halinde mümkün olacağından, davalının bu savunmasına itibar edilmediği; davalının yönetim görevini gereği gibi yapamadığı ve şirketi iyi yönetemediği, ancak birleşen dava ile «şirketin feshi» talep edilmiş olması «sebebi» ile asıl davanın konusunun kalmadığı; ancak davanın açılmasına davalı sebebiyet verdiğinden, davacı lehine «vekalet ücreti» ve «yargılama giderlerine» hükmedilmesi gerektiği; birleşen davada ise, şirket ortakları arasında huzursuzluk bulunduğu, şirketin ortak gayeye ulaşmasının zorlaştığı «fesih» koşullarının gerçekleştiği gerekçesiyle, asıl «davanın konusu» kalmadığından «kayyum atanması» konusunda karar «verilmesine yer olmadığına»; birleşen davanın kabulü ile ...

… edeleyici hareketlerde bulundukları, ortak menfaate aykırı davrandıkları ve bu olaylarda her ikisinin eşit kusurlu olduğu, TTK 549 ve devamı maddelerinde belirtilen «fesih» «sebebinin» oluştuğu ancak tazminat şartları oluşmadığı gerekçesiyle, davalı «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», tasfiye memuruna 500 TL ücret takdirine, diğer taleplerin reddine davalılar vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce onanmıştır.

2-Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ile «şirket müdürü» davalının verdiği zararın tazmini istemine ilişkindir.

Şirket müdürü aleyhine açılan tazminat davasının reddine yönelik önceden tesis edilen karar kesinleşmiş, iki ortaklı «limited şirketin», ortaklarının eşit kusurlu olduğu kabul edilerek yazılı şekilde «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.

… edeleyici hareketlerde bulundukları, ortak menfaate aykırı davrandıkları ve bu olaylarda her ikisinin eşit kusurlu olduğu, TTK 549 ve devamı maddelerinde belirtilen «fesih» «sebebinin» oluştuğu ancak tazminat şartları oluşmadığı gerekçesiyle, davalı «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», tasfiye memuruna 500 TL ücret takdirine, diğer taleplerin reddine davalılar vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce onanmıştır.

Ticaret Sicili'nin 155940-103332 sicilde kayıtlı...Giyim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru» olarak Yeminli Mali Müşavir Muammer Kocatepeli’nin tayinine, kararın kesinleşmesinden itibaren tasfiye memuruna aylık 1.000,00 TL ücretin tasfiyesine dair tesis edilen karar, davacı-birleşen davanın davalısı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır.

2- Asıl dava, «şirket müdürün azli» ve «kayyım atanması», birleşen dava ise, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemlerine ilişkindir.

Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacıların davalı şirketten çıkma şartlarının oluştuğu, dört ortaklı «limited şirkette» aynı zamanda üç ortağın çıkmasına izin verilemeyeceği, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesinin yerinde olacağı gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.

2- Dava, haklı nedenin varlığına dayalı «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi, olmadığı takdirde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir.

Mahkemece, dört ortaklı «limited şirkette» üç ortağın çıkarılamayacağı kabul edilerek yazılı şekilde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.

Dosya kapsamından davacıların imzalarının kullanılarak «ortaklar kurulu» kararı alındığı, «limited şirket ortakları» arasında bulunması gereken «güven ilişkisinin» zedelendiği anlaşılmaktadır.

Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacıların davalı şirketten çıkma şartlarının oluştuğu, dört ortaklı «limited şirkette» aynı zamanda üç ortağın çıkmasına izin verilemeyeceği, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesinin yerinde olacağı gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.

2- Dava, haklı nedenin varlığına dayalı «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi, olmadığı takdirde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir.

Bu durum karşısında, 6103 sayılı Kanunun 3. ve 6102 sayılı Kanunun 573/1. maddeleri hükümleri dikkate alınarak, davacıların haklı nedenle davalı ... şirket «ortaklığından çıkma» istemlerinin değerlendirilmesi için kararın davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir.