Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/380 E. 2015/1524 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu↗ kusursuzluk ispatı↗ yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu↗ dolaylı zarar↗ geri çevirme↗ anonim şirket yönetim kurulu↗ kötüleme↗ sorumluluktan kurtulma↗ özen yükümlülüğü↗ ispat külfeti↗ şirket zararı↗ kesin süre↗ icra takibine itiraz↗ anonim şirket↗ yönetim kurulu kararı↗ kusur↗ ibraz↗ kesin hüküm↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; kural olarak yönetim kurulu üyelerinin şirket namına yaptığı işlemlerden şahsen sorumlu olmadığı, TTK'nın 336. maddesinin bu durumun istisnası olduğu, somut olayda davalıların icra takibine itiraz edilen ve itirazın iptaline karar verilen süre içerisinde dava dışı borçlu şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğu, davalıların görev yaptıkları dönemde özen yükümlülüğüne aykırı davrandıkları ve şirketi zarara uğrattıkları, bu nedenle davacının alacağını borçlu şirketten tahsil edemediği, doğrudan zarardan kaynaklı davada ispat külfetinin davalılarda olduğu, davalıların oluşan zarara dair kusurlarının bulunmadığını ispat edemedikleri gerekçesiyle 19.399,98 TL'nin 28.03.2012 tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davalı ... vekili ve davalı ... vekili olduğundan bahisle Av. ... temyiz etmiştir.
1-Mahkemece verilen karar davalılardan ... adına daimi çalışanına tebliğ olunmuş, bu aşamadan sonra Av. ... tarafından sunulan temyiz dilekçesiyle bu davalı yönünden de temyiz isteminde bulunulmuştur. HMK'nın 76. maddesinde "Avukat, açtığı veya takip ettiği dava ve işlerde, noter tarafından onaylanan ya da düzenlenen vekâletname aslını veya avukat tarafından onaylanmış aslına uygun örneğini, dava yahut takip dosyasına konulmak üzere ibraz etmek zorundadır." hükmü yer almakta olup aynı yasanın 77. maddesinde ise "Vekâletnamesinin aslını veya onaylı örneğini vermeyen avukat, dava açamaz ve yargılamayla ilgili hiçbir işlem yapamaz. Şu kadar ki, gecikmesinde zarar doğabilecek hâllerde mahkeme, vereceği kesin süre içinde vekâletnamesini getirmek koşuluyla avukatın dava açmasına veya usul işlemlerini yapmasına izin verebilir. Bu süre içinde vekâletname verilmez veya asıl taraf yapılan işlemleri kabul ettiğini dilekçeyle mahkemeye bildirmez ise dava açılmamış veya gerçekleştirilen işlemler yapılmamış sayılır." denilmektedir. Dosya kapsamında bu davalıya ilişkin temyiz eden avukatın vekaletnamesine rastlanılamaması nedeniyle geri çevirme işlemi yapılmış, mahkemece geri çevirme işlemi uyarınca tutulan 12.01.2015 tarihli tutanakla bu davalı yönünden de temyiz isteminde bulunan Av. ...'ın vekaletnamesinin bulunmadığı belirtilmiştir. Bu durum karşısında davalı ... yönünden; yasaya uygun temyiz istemi bulunmadığından temyiz isteminin reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Dava konusu edilen eylemlerin gerçekleştiği tarihte yürürlükte bulunan mülga 6762 sayılı TTK hükümleri uyarınca anonim şirketlerde yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. Yönetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar başka bir deyişle şirketin zarar görmesi nedeniyle ortaklar ve alacaklılar da zarar görür. Bu neviden bir sorumluluktan söz edebilmek için öncelikle bir zararın bulunması zararın oluşumunda yönetim kurulu üyelerinin kusurunun olması zorunludur.Yönetim kurulu üyesinin sorumluluktan kurtulmak için kusursuzluğunu ispat etmesi gereklidir. Kusursuzluğun ispatı ise genel hükümlere tabidir. Ancak; dolaylı zarara sebebiyet veren eylemler nedeniyle şirket alacaklısı tarafından TTK'nın 336/5. maddesine binaen alacak isteminde bulunulması halinde, TTK'nın 340, 309. maddeleri uyarınca dava sonucunda hükmedilecek tazminatın zarar verilen şirket yararına hükmedilmesi yönünde talepte bulunulmalıdır. Somut olayda, davacı vekilince hükmedilecek tazminatın müvekkili olan davacıya ödenmesi talep edilmiş olup mahkemece bu husus nazara alınarak davalı ... yönünden açılan davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle kabulü doğru olmamış, kararın bu nedenle temyiz eden davalı ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/17889 E. 2015/5427 K.
Ortak:kesin süre · kesin hüküm
İncelediğiniz karardaŞu kadar ki, gecikmesinde zarar doğabilecek hâllerde mahkeme, vereceği «kesin süre» içinde vekâletnamesini getirmek koşuluyla avukatın dava açmasına veya usul işlemlerini yapmasına izin verebilir.
Benzer bu karardaMahkemece yazılı gerekçeyle davanın «usulden reddine» karar verilmiş ise de, HMK'nın konuyla ilgili 77/1. maddesi “Vekâletnamesinin aslını veya onaylı örneğini vermeyen avukat, dava açamaz ve yargılamayla ilgili hiçbir işlem yapamaz. ... kadar ki, gecikmesinde zarar doğabilecek hâllerde mahkeme, vereceği «kesin süre» içinde vekâletnamesini getirmek koşuluyla avukatın dava açmasına veya usul işlemlerini yapmasına izin verebilir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ihtarat · açılmamış sayılma · usulden reddi · ihtar
Benzer bu karardaMahkemece, davanın reddine dayanak teşkil eden tensip tutanağının 10. maddesinin bu yolda bir karar verilebilmesi için gerekli ve yeterli yasal «ihtarat» niteliğinde kabulü mümkün olmadığı gibi, gider avansına ilişkin yasa hükmü zikredilmek suretiyle davanın «usulden reddine» karar verilmesi de yerinde olmamış, davacı vekilinin bu yöne ilişen temyiz itirazının kabulüyle yerel mahkeme kararının bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Mahkemece yazılı gerekçeyle davanın «usulden reddine» karar verilmiş ise de, HMK'nın konuyla ilgili 77/1. maddesi “Vekâletnamesinin aslını veya onaylı örneğini vermeyen avukat, dava açamaz ve yargılamayla ilgili hiçbir işlem yapamaz. ... kadar ki, gecikmesinde zarar doğabilecek hâllerde mahkeme, vereceği «kesin süre» içinde vekâletnamesini getirmek koşuluyla avukatın dava açmasına veya usul işlemlerini yapmasına izin verebilir.
O halde, dava açılmasının da bir usul işlemi olduğu gözetildiğinde, vekaletnamesiz dava açılması durumunda bizatihi davacı tarafın yapılan işleme dilekçeyle onay vermesi halinde, davanın HMK'nın 115/2. maddesi uyarınca «açılmamış sayılmasına» karar verilmesine olanak bulunmamaktadır.
Bu nedenle, mahkemece davacı vekiline yapılacak «ihtarda» bu hususun da yer alması gerektiği izahtan varestedir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/1383 E. 2018/7079 K.
Ortak:kesin süre · kusur · ibraz · kesin hüküm
İncelediğiniz karardaŞu kadar ki, gecikmesinde zarar doğabilecek hâllerde mahkeme, vereceği «kesin süre» içinde vekâletnamesini getirmek koşuluyla avukatın dava açmasına veya usul işlemlerini yapmasına izin verebilir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; kural olarak «yönetim kurulu» üyelerinin şirket namına yaptığı işlemlerden şahsen sorumlu olmadığı, TTK'nın 336. maddesinin bu durumun istisnası olduğu, somut olayda davalıların «icra takibine itiraz» edilen ve itirazın iptaline karar verilen süre içerisinde dava dışı borçlu şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğu, davalıların görev yaptıkları dönemde «özen yükümlülüğüne» aykırı davrandıkları ve «şirketi zarara» uğrattıkları, bu nedenle davacının alacağını borçlu şirketten tahsil edemediği, doğrudan zarardan kaynaklı davada «ispat külfetinin» davalılarda olduğu, davalıların oluşan zarara dair «kusurlarının» bulunmadığını ispat edemedikleri gerekçesiyle 19.399,98 TL'nin 28.03.2012 tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsi …
HMK'nın 76. maddesinde "Avukat, açtığı veya takip ettiği dava ve işlerde, noter tarafından onaylanan ya da düzenlenen vekâletname aslını veya avukat tarafından onaylanmış aslına uygun örneğini, dava yahut takip dosyasına konulmak üzere «ibraz» etmek zorundadır." hükmü yer almakta olup aynı yasanın 77. maddesinde ise "Vekâletnamesinin aslını veya onaylı örneğini vermeyen avukat, dava açamaz ve yargılamayla ilgili hiçbir işlem yapamaz.
Benzer bu karardaŞu kadar ki, gecikmeinde zarar doğabilecek hallerde mahkeme, vereceği «kesin süre» içinde vekâletnamesini getirmek koşuluyla avukatın dava açmasına veya usul uşlemlerini yapmasına izin verebilir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davalının «yetkili hamil» olması için «ciro silsilesinde» imzası bulunanların imzalarının gerçek «cirantalara» ait olup olmadığını araştırma zorunluluğu olmadığı, davacının çekin «rızası» hilafına elinden çıktığını ve davalının kötü niyetle veya «ağır kusuru» ile çeki iktisap ettiğini ispatlaması gerektiği, davacı tarafın davalının kötü niyetli olduğuna ilişkin bir iddiası bulunmayıp, çekin çalınmış olması ve davacının yerine çekin «beyaz ciro» ile el değiştirmiş olması ciro silsilesinde kopukluk yaratmayacağı, davacı tarafından davalının dava konusu çeki «kötü niyetle iktisap» ettiği ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
6100 sayılı HMK'nın 76/1.maddesi uyarınca; avukat, açtığı veya takip ettiğ idava ve işlerde, noter tarafından onaylanmış aslına uygun örneğini, dava yahut takip dosyasına konulmak üzere «ibraz» etmek zorundadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:beyaz ciro · çek istirdadı · kötü niyetli iktisap · ciro silsilesi · ağır kusur · yetkili hamil · ciranta · eş rızası
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davalının «yetkili hamil» olması için «ciro silsilesinde» imzası bulunanların imzalarının gerçek «cirantalara» ait olup olmadığını araştırma zorunluluğu olmadığı, davacının çekin «rızası» hilafına elinden çıktığını ve davalının kötü niyetle veya «ağır kusuru» ile çeki iktisap ettiğini ispatlaması gerektiği, davacı tarafın davalının kötü niyetli olduğuna ilişkin bir iddiası bulunmayıp, çekin çalınmış olması ve davacının yerine çekin «beyaz ciro» ile el değiştirmiş olması ciro silsilesinde kopukluk yaratmayacağı, davacı tarafından davalının dava konusu çeki «kötü niyetle iktisap» ettiği ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «çek istirdadı» istemine ilişkin olup mahkemece yukarıda açıklanan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/18180 E. 2015/2931 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · anonim şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaDava konusu edilen eylemlerin gerçekleştiği tarihte yürürlükte bulunan mülga 6762 sayılı TTK hükümleri uyarınca «anonim şirketlerde» yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyeleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Yönetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar başka bir deyişle «şirketin zarar» görmesi nedeniyle ortaklar ve alacaklılar da zarar görür.
2-Dava, «anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna» ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların «dolaylı zararı» olarak sonuç doğurur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürünün sorumluluğu · şirket müdürünün sorumluluğu · kat karşılığı inşaat sözleşmesi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · terditli dava · delil değerlendirmesi · yönetici sorumluluğu · tazminat davası
Benzer bu kararda… sinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacının davalılar arasındaki gayrimenkul satış vaadi ve «kat karşılığı inşaat sözleşmesinin» tarafı bulunmamasına, «limited şirket müdürünün sorumluluğu» davasında davalı limited şirkete «husumet» düşmemesine göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Limited şirketlere uygulanacak «anonim şirketlere» ilişkin hükümlerin gösterildiği dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesi gereğince, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında anonim şirketlerin bu konudaki hükümlerinin «limited şirketlere» de uygulanacağı belirtilmiştir.
Davacı, davalı yöneticinin eylemleri ile şirketin doğrudan, kendisinin ise dolaylı olarak yani şirkete verildiği iddia olunan zarardan dolayı uğradığı zararın tazminini de «terditli» olarak istemiştir.
Limited şirket yöneticileri hakkında da geçerli olan hükümler uyarınca şirket yöneticisi hakkında ortakların ve şirket alacaklılarının «tazminat davası» açma hakkını düzenleyen 6102 sayılı TTK'nın 555. maddesi gereğince “Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir.
3 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/5 E. 2012/20733 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · şirket zararı · anonim şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaYönetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar başka bir deyişle «şirketin zarar» görmesi nedeniyle ortaklar ve alacaklılar da zarar görür.
Dava konusu edilen eylemlerin gerçekleştiği tarihte yürürlükte bulunan mülga 6762 sayılı TTK hükümleri uyarınca «anonim şirketlerde» yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyeleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; kural olarak «yönetim kurulu» üyelerinin şirket namına yaptığı işlemlerden şahsen sorumlu olmadığı, TTK'nın 336. maddesinin bu durumun istisnası olduğu, somut olayda davalıların «icra takibine itiraz» edilen ve itirazın iptaline karar verilen süre içerisinde dava dışı borçlu şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğu, davalıların görev yaptıkları dönemde «özen yükümlülüğüne» aykırı davrandıkları ve «şirketi zarara» uğrattıkları, bu nedenle davacının alacağını borçlu şirketten tahsil edemediği, doğrudan zarardan kaynaklı davada «ispat külfetinin» davalılarda olduğu, davalıların oluşan zarara dair «kusurlarının» bulunmadığını ispat edemedikleri gerekçesiyle 19.399,98 TL'nin 28.03.2012 tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsi …
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Ortakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik gösterir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · malvarlığına ilişkin dava · şirket müdürü · tazminat davası · limited şirket · havale · taşıyan
Benzer bu karardaTTK’nun «limited şirketlere» ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını «taşıyan» 556. maddesinde, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında «anonim şirketlerin» bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
Mahkemece iddia, savunma, benimsenen 01.06.2010 «havale» tarihli bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ... yönünden davanın reddine, 33.600,00 TL «tazminatın dava» tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalı ...'dan tahsiline karar verilmiştir.
2-Dava, davacı ve davalılardan ...’nın ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü şekilde yönetilmesi sonucu şirketin ve dolayısıyla davacının uğradığı zararın tazmini istemine ilişkindir.
Şti.’nin yarı oranında ortakları olup, davalı ... aynı zamanda anılan «şirketin müdürü» sıfatıyla şirketi tek başına «temsil» ve ilzama yetkilidir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/6692 E. 2013/10066 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaYönetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar başka bir deyişle «şirketin zarar» görmesi nedeniyle ortaklar ve alacaklılar da zarar görür.
Dava konusu edilen eylemlerin gerçekleştiği tarihte yürürlükte bulunan mülga 6762 sayılı TTK hükümleri uyarınca «anonim şirketlerde» yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyeleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Ancak; «dolaylı zarara» sebebiyet veren eylemler nedeniyle şirket alacaklısı tarafından TTK'nın 336/5. maddesine binaen alacak isteminde bulunulması halinde, TTK'nın 340, 309. maddeleri uyarınca dava sonucunda hükmedilecek tazminatın zarar verilen şirket yararına hükmedilmesi yönünde talepte bulunulmalıdır.
Benzer bu karardaOrtakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik gösterir.Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar.Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur.Bu nedenle ortak, mülga TTK’nın 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.Somut olayda davacının ileri sürdüğü hususlar nedeniyle oluşan zarar doğrudan kendi üzerinde doğan bir zarar olmayıp, şirkete yönelik meydana gelen zarara ilişkindir.Bu itibarla davacının dava dışı şirketin yöneticisi olan davalı ...'e karşı açtığı davada ileri sürdüğü hususlara dayalı olarak şirketin uğradığı zararla ilgili olarak «maddi tazminat» isteminde bulunması mümkün ise de hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesini istemesi gerekli olup, açtığı davada kendisine verilmesini istemiş olması nedeniyle o …
Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.Yöneticiler aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı, ortaklığa ait olup, böyle bir davanın açılabilmesi genel kurulun veya ortaklar kurulunun bu yönde bir karar alması koşuluna bağlıdır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı dağıtımı · kâr payı dağıtımı · rekabet yasağı · kar payı · oy yasağı · kâr dağıtımı · limited şirket · kâr payı
Benzer bu kararda4- Kabul şekline göre de, davalıların eylemleri nedeniyle uğranıldığı iddia olunan zarara dayalı olarak açılan işbu davada «maddi tazminat» olarak hüküm altına alınan 9.017,00 TL'nin bilirkişiler tarafından hesaplanan davacının payına isabet eden kar tutarı olduğu anlaşılmıştır.Davada kar payına ilişkin bir istem olmadığı gibi «kar payı» istemine ilişkin davanın şirkete karşı açılması ve davadan önce «kar payı dağıtımına» ilişkin olarak alınmış, uygulanabilir bir kararın bulunması gerekmektedir.Somut olayda kar payına ilişkin bir iddia ve istem bulunmadığı halde mahkemece iddia ve i …
2- Dava, davacı ile davalı ...'in ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü yönetildiği, «defter» ve belgelerin usulüne uygun tutulmadığı, davalı ...'in «rekabet yasağına» aykırı davrandığı, davalıların şirket hesabına girmesi gereken paraları kendi özel hesaplarına geçirdikleri iddialarına dayalı olarak meydana gelen zarar nedeniyle …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/8965 E. 2018/2193 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · yönetim kurulu kararı · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaDava konusu edilen eylemlerin gerçekleştiği tarihte yürürlükte bulunan mülga 6762 sayılı TTK hükümleri uyarınca «anonim şirketlerde» yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «yönetim kurulu» üyeleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Yönetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar başka bir deyişle «şirketin zarar» görmesi nedeniyle ortaklar ve alacaklılar da zarar görür.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; kural olarak «yönetim kurulu» üyelerinin şirket namına yaptığı işlemlerden şahsen sorumlu olmadığı, TTK'nın 336. maddesinin bu durumun istisnası olduğu, somut olayda davalıların «icra takibine itiraz» edilen ve itirazın iptaline karar verilen süre içerisinde dava dışı borçlu şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğu, davalıların görev yaptıkları dönemde «özen yükümlülüğüne» aykırı davrandıkları ve «şirketi zarara» uğrattıkları, bu nedenle davacının alacağını borçlu şirketten tahsil edemediği, doğrudan zarardan kaynaklı davada «ispat külfetinin» davalılarda olduğu, davalıların oluşan zarara dair «kusurlarının» bulunmadığını ispat edemedikleri gerekçesiyle 19.399,98 TL'nin 28.03.2012 tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsi …
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Bilindiği gibi; Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kanaat verici delil · yemin delili · yemin · limited şirket
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre; davalı ...' in dükkan satış bedelini şirket işlerinde kullandığını ispatlayamadığı, davalı savunmaları hakkında herhangi bir «kanaat verici delil» sunmadığı ve «yemin deliline» de dayanılmadığı gerekçesiyle davalının davacı ...'in payına düşen talebe konu şimdilik 625,00 TL den sorumlu olduğunun kabulü ile davacılardan ...' in davasının k …
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Somut olayda ise davacılar, dava dışı «limited şirkete» ait olan taşınmazın, taşınmazdaki emtiaların, aracın ve piyasadan olan alacakların karşılığı olan bedellerin kendilerine verilmesini istemiş olmakla, ileri sürdükleri zarar kalemlerinin doğrudan zararları olmayıp, dolaylı zararları olduğu anlaşılmaktadır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/380 E. , 2015/1524 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET
MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada (Kapatılan) Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30/12/2013 tarih ve 2013/396-2013/425 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkil şirket tarafından dava dışı borçlu şirket .... aleyhine ticari ilişkiden kaynaklı alacak nedeniyle 11.382,32 TL tutarındaki alacağın tahsili için İcra Müdürlüğü'nün 2006/14985 esas sayılı dosyasında icra takibine başlanıldığını, itiraz üzerine takibin durduğunu, müvekkilince itirazın iptali için Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2007/366 esas 2009/746 karar sayılı dosyasında itirazın iptali davası açıldığını, dava sonucunda itirazın iptal edildiğini, tüm fer'ileriyle birlikte 19.399,98 TL olan alacağın halen ödenmediğini, davalıların dava dışı borçlu şirketin yöneticileri olduğunu, yönetici olarak üzerlerine düşen yükümlülüklerini yerine getirmedikleri için borçlu şirketin aciz duruma düştüğünü, TTK'nın 336/5.
maddesi uyarınca kasti ve ihmali davranışları neticesinde borcun tahsil edilememesine yol açan davalıların sorumluluğunun bulunduğunu ileri sürerek 19.399,98 TL tutarındaki alacağın 12.748,20 TL'lik kısmının takip tarihi olan 20.12.2006 tarihinden itibaren ticari avans faiziyle, 6.651,78 TL'lik kısmının mahkeme karar tarihi olan 24.11.2009 tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili, müvekkilinin dava konusu edilen borç nedeniyle sorumluluğunun bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiş diğer davalı davaya cevap vermemiş, duruşmalara iştirak etmemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; kural olarak yönetim kurulu üyelerinin şirket namına yaptığı işlemlerden şahsen sorumlu olmadığı, TTK'nın 336. maddesinin bu durumun istisnası olduğu, somut olayda davalıların icra takibine itiraz edilen ve itirazın iptaline karar verilen süre içerisinde dava dışı borçlu şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğu, davalıların görev yaptıkları dönemde özen yükümlülüğüne aykırı davrandıkları ve şirketi zarara uğrattıkları, bu nedenle davacının alacağını borçlu şirketten tahsil edemediği, doğrudan zarardan kaynaklı davada ispat külfetinin davalılarda olduğu, davalıların oluşan zarara dair kusurlarının bulunmadığını ispat edemedikleri gerekçesiyle 19.399,98 TL'nin 28.03.2012 tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davalı ... vekili ve davalı ... vekili olduğundan bahisle Av. ... temyiz etmiştir.
1-Mahkemece verilen karar davalılardan ... adına daimi çalışanına tebliğ olunmuş, bu aşamadan sonra Av. ... tarafından sunulan temyiz dilekçesiyle bu davalı yönünden de temyiz isteminde bulunulmuştur. HMK'nın 76. maddesinde "Avukat, açtığı veya takip ettiği dava ve işlerde, noter tarafından onaylanan ya da düzenlenen vekâletname aslını veya avukat tarafından onaylanmış aslına uygun örneğini, dava yahut takip dosyasına konulmak üzere ibraz etmek zorundadır." hükmü yer almakta olup aynı yasanın 77. maddesinde ise "Vekâletnamesinin aslını veya onaylı örneğini vermeyen avukat, dava açamaz ve yargılamayla ilgili hiçbir işlem yapamaz. Şu kadar ki, gecikmesinde zarar doğabilecek hâllerde mahkeme, vereceği kesin süre içinde vekâletnamesini getirmek koşuluyla avukatın dava açmasına veya usul işlemlerini yapmasına izin verebilir.
Bu süre içinde vekâletname verilmez veya asıl taraf yapılan işlemleri kabul ettiğini dilekçeyle mahkemeye bildirmez ise dava açılmamış veya gerçekleştirilen işlemler yapılmamış sayılır." denilmektedir. Dosya kapsamında bu davalıya ilişkin temyiz eden avukatın vekaletnamesine rastlanılamaması nedeniyle geri çevirme işlemi yapılmış, mahkemece geri çevirme işlemi uyarınca tutulan 12.01.2015 tarihli tutanakla bu davalı yönünden de temyiz isteminde bulunan Av. ...'ın vekaletnamesinin bulunmadığı belirtilmiştir. Bu durum karşısında davalı ... yönünden; yasaya uygun temyiz istemi bulunmadığından temyiz isteminin reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Dava konusu edilen eylemlerin gerçekleştiği tarihte yürürlükte bulunan mülga 6762 sayılı TTK hükümleri uyarınca anonim şirketlerde yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. Yönetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar başka bir deyişle şirketin zarar görmesi nedeniyle ortaklar ve alacaklılar da zarar görür.
Bu neviden bir sorumluluktan söz edebilmek için öncelikle bir zararın bulunması zararın oluşumunda yönetim kurulu üyelerinin kusurunun olması zorunludur.Yönetim kurulu üyesinin sorumluluktan kurtulmak için kusursuzluğunu ispat etmesi gereklidir. Kusursuzluğun ispatı ise genel hükümlere tabidir. Ancak; dolaylı zarara sebebiyet veren eylemler nedeniyle şirket alacaklısı tarafından TTK'nın 336/5. maddesine binaen alacak isteminde bulunulması halinde, TTK'nın 340, 309. maddeleri uyarınca dava sonucunda hükmedilecek tazminatın zarar verilen şirket yararına hükmedilmesi yönünde talepte bulunulmalıdır. Somut olayda, davacı vekilince hükmedilecek tazminatın müvekkili olan davacıya ödenmesi talep edilmiş olup mahkemece bu husus nazara alınarak davalı ...
yönünden açılan davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle kabulü doğru olmamış, kararın bu nedenle temyiz eden davalı ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı ... yönünden yapılan temyiz isteminin REDDİNE, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı ... vekilinin temyiz isteminin kabulüyle hükmün davalı ... yararına BOZULMASINA, alınmadığı anlaşılan 27,70 TL temyiz ilam harcının davalı ...'tan alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı ...'a iadesine, 09/02/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/167693100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz