Çağrı usulsüzlüğü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/9048 E. 2012/15683 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
çağrı usulsüzlüğü↗ ortaklar kurulu kararının iptali↗ iyiniyet kuralı↗ ortaklar kurulu kararı↗ iyiniyet↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ limited şirket↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, toplantı çağrısının muhataplarına tebliği ile toplantı tarihi arasında 5 günlük süre bulunması gerektiği, oysa toplantı çağrısının davacılara toplantıdan 1 gün önce tebliğ olunduğu, bu durumun TTK 538/4 maddesinin amir hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden toplantıya çağrının usulsüz yapıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 31/12/2010 tarihli şirket ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkin olup, TTK'nun 536/son maddesi gereğince uyuşmazlığa anonim şirketler hakkındaki hükümler tatbik olunur. TTK'nun 381 vd. maddelerine göre çağrıdaki usulsüzlük tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp ortağa sadece iptal davası açma hakkı verir. Kararların iptali için alınan kararın yasaya, ana sözleşmeye, iyiniyet kurallarına aykırı olması veya kararın yok hükmünde olduğu sonucunu doğuran bir usülsüzlüğün bulunması gerekir. Mahkemece bu husus nazara alınmadan sırf çağrıdaki ususüzlük nedeniyle davanın kabulü doğru olmamış ve kararın bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklar Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/4306 E. 2013/7381 K.
Ortak:çağrı usulsüzlüğü · ortaklar kurulu kararının iptali · ortaklar kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… iği, oysa toplantı çağrısının davacılara toplantıdan 1 gün önce tebliğ olunduğu, bu durumun TTK 538/4 maddesinin amir hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden toplantıya «çağrının usulsüz» yapıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 31/12/2010 tarihli şirket «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Dava «limited şirket» «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, TTK'nun 536/«son» maddesi gereğince uyuşmazlığa «anonim şirketler» hakkındaki hükümler tatbik olunur.
Benzer bu kararda538/4 maddesinin amir hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden toplantıya «çağrının usulsüz» yapıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 31/.../2010 tarihli şirket «ortaklar kurulu kararının iptaline» dair tesis edilen karar, davalı vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce ilamda belirtilen nedenlerle bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/9880 E. 2013/23483 K.
Ortak:çağrı usulsüzlüğü · iyiniyet kuralı · ortaklar kurulu kararı · iyiniyet · iptal davası · i̇i̇k 72/son
İncelediğiniz kararda… iği, oysa toplantı çağrısının davacılara toplantıdan 1 gün önce tebliğ olunduğu, bu durumun TTK 538/4 maddesinin amir hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden toplantıya «çağrının usulsüz» yapıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 31/12/2010 tarihli şirket «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Dava «limited şirket» «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, TTK'nun 536/«son» maddesi gereğince uyuşmazlığa «anonim şirketler» hakkındaki hükümler tatbik olunur.
Kararların iptali için alınan kararın yasaya, ana sözleşmeye, «iyiniyet kurallarına» aykırı olması veya kararın yok hükmünde olduğu sonucunu doğuran bir usülsüzlüğün bulunması gerekir.
Benzer bu karardaMahkemece «çağrı usulsüzlüğünün» «iptal davası» açma hakkı verdiği,ayrıca alınan «ortaklar kurulu» kararının yasaya,ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılığının ispatı gerektiği belirtilmiştir.
Çağrı yapılmadığı takdirde «ortaklar kurulu» toplantısı TTK 538/«son» maddesine göre tüm ortakların toplanmasıyla yapılabilir.
Çağrısız olarak yapılan ve TTK 538/«son» maddesi gereği tüm ortakların hazır olmadığı toplantıda alınan kararlar usul ve yasaya uygun olmadığından yok hükmündedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyi niyet kuralı · objektif iyiniyet · olumsuz oy · ilan · eksik inceleme
Benzer bu karardaMahkemece iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacının ana sözleşme ile müdür olarak on yıllık bir süre için atandığı, ana sözleşmenin tescil ve «ilan» edildiği 20/04/2010 tarihinde davacının 10 yıl süreli müdürlük görevinin ana sözleşmedeki hüküm gereğince sona erdiği, davaya konu 09/08/2011 tarihinde alınan kararda her ne kadar davacının müdürlükten azli ibaresi geçmiş ise de kararın aslında yeni bir müdür atanmasına ilişkin TTK'nın 540. maddesinin 2. fıkrası kapsamında alınan ortaklar kurulunca müdür atanması kararı olduğu,ortaklar kurulunca alınan kararın yasa ve ana sözleşme gereğince gerekli pay ve paydaş çoğunluğu ile alındığı, toplantıya çağrıdaki usulsüzlüğün ise iptal nedeni olabileceği ve toplantıya katılmayan ortağa dava hakkı vereceği, dolayısıyla alınan kararın iptal edilebilmesi için yasa, ana sözleşme ve «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğunun ispatı gerektiği, salt çağrıdaki usulsüzlüğün alınan kararların iptali için yeterli olmadığı, kaldı ki davacı alınan karardaki pay ve paydaş çoğunluğu dikkate alındığında toplantıya katılıp «olumsuz» oy kullanmış olsa dahi toplantıya katılmasının sonuca etkili olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece «çağrı usulsüzlüğünün» «iptal davası» açma hakkı verdiği,ayrıca alınan «ortaklar kurulu» kararının yasaya,ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılığının ispatı gerektiği belirtilmiştir.
Mahkemece davanın bu madde kapsamında değerlendirilmesi gerekirken, «eksik inceleme» ile usulsüz çağrı olduğundan ve usulsüz çağrının alınan kararların iptali için yeterli neden olmadığından bahisle yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
-
Ortaklar kurulu kararının iptali | Ortaklar kurulu kararlarının iptaline karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/4234 E. 2010/10296 K.
Ortak:ortaklar kurulu kararının iptali · ortaklar kurulu kararı · limited şirket
İncelediğiniz karardaDava «limited şirket» «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, TTK'nun 536/«son» maddesi gereğince uyuşmazlığa «anonim şirketler» hakkındaki hükümler tatbik olunur.
… iği, oysa toplantı çağrısının davacılara toplantıdan 1 gün önce tebliğ olunduğu, bu durumun TTK 538/4 maddesinin amir hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden toplantıya «çağrının usulsüz» yapıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 31/12/2010 tarihli şirket «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «limited şirketlerde» ortak sayısına bağlı olmaksızın tüm ortakların katılımı ile çağrısız olarak «ortaklar kurulu» toplantısı yapılabileceği, TTK'nın 538. maddesinde «çağrısız genel kurul» toplantısı için tüm ortakların hazır olması koşulunun amir hüküm olarak öngörüldüğü, karar için ise oy çokluğunu sağlamanın yeterli olacağı, iptali istenen 26.12.2007 günlü kararda davacıların isimlerinin yazılı olmasına karşın imzalarının bulunmadığı, dolayısıyla toplantıya katıldıklarının, katıldılarsa «muhalefet şerhi» verildiğine ilişkin bilginin kararda yer almadığı, ayrıca «hazirun cetveli» de düzenlenmediği, sadece 26.12.2007 tarihinde «şirket merkezinde» saat 18.00'de toplanıldığına ilişkin bir tutanak bulunduğu, üzerinde bu tutanağın ekinin bulunmadığına dair şerh olduğu, bunun dışında başka bir bilgi ve belge bulunmadığı, bu nedenle mahkemece çağrısız genel kurul toplantısının koşullarının gerçekleşmediği belirtilerek davanın davalılardan şirket yönünden kabulüne, diğer davalılar bakımından ise davalı olma sıfatları bulunmadığından «husumet» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Dava, «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
TTK' nun 538.maddesi uyarınca bütün ortakların hazır olması ve bu şekilde toplantıya hiçbir ortağın itiraz etmemesi halinde çağrısız olarak «ortaklar kurulu» toplanabilir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çağrısız genel kurul · mutlak butlan · muhalefet şerhi · hazirun cetveli · butlan · şirket merkezi mahkemesi · cy/cy şerhi · husumet
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, «limited şirketlerde» ortak sayısına bağlı olmaksızın tüm ortakların katılımı ile çağrısız olarak «ortaklar kurulu» toplantısı yapılabileceği, TTK'nın 538. maddesinde «çağrısız genel kurul» toplantısı için tüm ortakların hazır olması koşulunun amir hüküm olarak öngörüldüğü, karar için ise oy çokluğunu sağlamanın yeterli olacağı, iptali istenen 26.12.2007 günlü kararda davacıların isimlerinin yazılı olmasına karşın imzalarının bulunmadığı, dolayısıyla toplantıya katıldıklarının, katıldılarsa «muhalefet şerhi» verildiğine ilişkin bilginin kararda yer almadığı, ayrıca «hazirun cetveli» de düzenlenmediği, sadece 26.12.2007 tarihinde «şirket merkezinde» saat 18.00'de toplanıldığına ilişkin bir tutanak bulunduğu, üzerinde bu tutanağın ekinin bulunmadığına dair şerh olduğu, bunun dışında başka bir bilgi ve belge bulunmadığı, bu nedenle mahkemece çağrısız genel kurul toplantısının koşullarının gerçekleşmediği belirtilerek davanın davalılardan şirket yönünden kabulüne, diğer davalılar bakımından ise davalı olma sıfatları bulunmadığından «husumet» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Dava konusu olayda, tüm ortakların çağrısız toplantıya katılmadıklarını ve çağrısız toplantıya itiraz ettiklerini, bu hususta kanıt yükü kendilerinde olan davacılar kanıtlayamadığına, ortada çağrısız toplantıyı «mutlak butlanla» malul kılacak başka bir halin varlığı da iddia ve ispat edilmediğine göre, mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamıştır.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/7405 E. 2012/14996 K.
Ortak:ortaklar kurulu kararının iptali · iyiniyet kuralı · ortaklar kurulu kararı · iyiniyet · iptal davası
İncelediğiniz kararda… iği, oysa toplantı çağrısının davacılara toplantıdan 1 gün önce tebliğ olunduğu, bu durumun TTK 538/4 maddesinin amir hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden toplantıya «çağrının usulsüz» yapıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 31/12/2010 tarihli şirket «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Dava «limited şirket» «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, TTK'nun 536/«son» maddesi gereğince uyuşmazlığa «anonim şirketler» hakkındaki hükümler tatbik olunur.
Kararların iptali için alınan kararın yasaya, ana sözleşmeye, «iyiniyet kurallarına» aykırı olması veya kararın yok hükmünde olduğu sonucunu doğuran bir usülsüzlüğün bulunması gerekir.
Benzer bu karardaMahkemenin davayı kabul gerekçesinin aksine çağrıdaki usulsüzlük tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp sadece «iptal davası» açma hakkı verir ise de; somut uyuşmazlıkta davacının daha önce bildiği ve «tebligat» yaptırdığı adrese çağrı yaptırmayıp başka adrese yaptırması karşısında alınan kararın «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun kabulü gerektiğinden ve bu gerekçeyle de verilen karar davalı şirket bakımından sonucu itibariyle doğru bulunduğundan bu davalı hakkındaki hükmün …
2- Diğer davalı yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince, davanın, davalı şirketin «ortaklar kurulu kararının iptali davası» olmasına ve bu davanın sadece şirkete yöneltilebilecek olmasına göre, mahkemece diğer davalı hakkında açılan davanın «husumet» yönünden reddine karar verilmesi gerekirken davanın bu davalı bakımından da kabulü doğru görülmemiş hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Şti. nin 06/04/2009 günlü 2009/1 sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:yoklukla malul karar · yokluk · tebligat · zamanaşımı · husumet
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, TTK'nın 536/3. maddesine göre pay ve paydaş çoğunluğu olmadan tek bir ortağın genel kurul oluşturmasına ve genel kurul sıfatı ile karar vermesine imkan bulunmadığı, alınan kararın «yoklukla malul» olduğu, bu itibarla davanın açılmasında «zamanaşımının» söz konusu olmadığı gerekçesi ile Zirvem İthalat İhracat Paz.
Mahkemenin davayı kabul gerekçesinin aksine çağrıdaki usulsüzlük tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp sadece «iptal davası» açma hakkı verir ise de; somut uyuşmazlıkta davacının daha önce bildiği ve «tebligat» yaptırdığı adrese çağrı yaptırmayıp başka adrese yaptırması karşısında alınan kararın «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun kabulü gerektiğinden ve bu gerekçeyle de verilen karar davalı şirket bakımından sonucu itibariyle doğru bulunduğundan bu davalı hakkındaki hükmün …
2- Diğer davalı yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince, davanın, davalı şirketin «ortaklar kurulu kararının iptali davası» olmasına ve bu davanın sadece şirkete yöneltilebilecek olmasına göre, mahkemece diğer davalı hakkında açılan davanın «husumet» yönünden reddine karar verilmesi gerekirken davanın bu davalı bakımından da kabulü doğru görülmemiş hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/9048 E. , 2012/15683 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Çorlu 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 14/04/2011 tarih ve 2011/15-2011/144 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 31/12/2010 günü yapılan olağanüstü ortaklar genel kurulu toplantısının TTK 538 maddesindeki toplantı çağrı usulüne uyulmadan gerçekleştirildiğini, toplantı ve karar nisapları sağlanmadan karar alındığını ileri sürerek, söz konusu ortaklar kurulunda alınan kararın iptaline, tedbiren iptali istenen kararla atanan şirket müdürlerinin temsil ve ilzam yetkilerini tayin olunacak bir kayyım katılımıyla kullanmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacılar tarafından aynı konuda aynı mahkemenin 2011/2 E sayılı dosyasında açılmış derdest bir dava bulunduğunu, toplantıya çağrının usulüne uygun yapıldığını, toplantı ve karar nisabının sağlandığını, davacılar toplantıya katılsalar dahi reylerin karara herhangi bir etkisinin olmayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, toplantı çağrısının muhataplarına tebliği ile toplantı tarihi arasında 5 günlük süre bulunması gerektiği, oysa toplantı çağrısının davacılara toplantıdan 1 gün önce tebliğ olunduğu, bu durumun TTK 538/4 maddesinin amir hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden toplantıya çağrının usulsüz yapıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 31/12/2010 tarihli şirket ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkin olup, TTK'nun 536/son maddesi gereğince uyuşmazlığa anonim şirketler hakkındaki hükümler tatbik olunur. TTK'nun 381 vd. maddelerine göre çağrıdaki usulsüzlük tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp ortağa sadece iptal davası açma hakkı verir. Kararların iptali için alınan kararın yasaya, ana sözleşmeye, iyiniyet kurallarına aykırı olması veya kararın yok hükmünde olduğu sonucunu doğuran bir usülsüzlüğün bulunması gerekir. Mahkemece bu husus nazara alınmadan sırf çağrıdaki ususüzlük nedeniyle davanın kabulü doğru olmamış ve kararın bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 10.10.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1063963900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz