Karar iptal | İşlem iptal
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/7405 E. 2012/14996 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ortaklar kurulu kararının iptali↗ yoklukla malul karar↗ iyiniyet kuralı↗ yokluk↗ ortaklar kurulu kararı↗ iyiniyet↗ iptal davası↗ tebligat↗ zamanaşımı↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, TTK'nın 536/3. maddesine göre pay ve paydaş çoğunluğu olmadan tek bir ortağın genel kurul oluşturmasına ve genel kurul sıfatı ile karar vermesine imkan bulunmadığı, alınan kararın yoklukla malul olduğu, bu itibarla davanın açılmasında zamanaşımının söz konusu olmadığı gerekçesi ile Zirvem İthalat İhracat Paz. San. Tic. Ltd. Şti. nin 06/04/2009 günlü 2009/1 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir.
1- Yukarıdaki özetten anlaşılacağı üzere dava usulsüz çağrıya dayalı olarak ortaklar kurulunda alınan kararın iptaline ilişkin olarak açılmıştır. Mahkemenin davayı kabul gerekçesinin aksine çağrıdaki usulsüzlük tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp sadece iptal davası açma hakkı verir ise de; somut uyuşmazlıkta davacının daha önce bildiği ve tebligat yaptırdığı adrese çağrı yaptırmayıp başka adrese yaptırması karşısında alınan kararın iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun kabulü gerektiğinden ve bu gerekçeyle de verilen karar davalı şirket bakımından sonucu itibariyle doğru bulunduğundan bu davalı hakkındaki hükmün onanmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Diğer davalı yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince, davanın, davalı şirketin ortaklar kurulu kararının iptali davası olmasına ve bu davanın sadece şirkete yöneltilebilecek olmasına göre, mahkemece diğer davalı hakkında açılan davanın husumet yönünden reddine karar verilmesi gerekirken davanın bu davalı bakımından da kabulü doğru görülmemiş hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/9880 E. 2013/23483 K.
Ortak:iyiniyet kuralı · ortaklar kurulu kararı · iyiniyet · iptal davası
İncelediğiniz karardaMahkemenin davayı kabul gerekçesinin aksine çağrıdaki usulsüzlük tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp sadece «iptal davası» açma hakkı verir ise de; somut uyuşmazlıkta davacının daha önce bildiği ve «tebligat» yaptırdığı adrese çağrı yaptırmayıp başka adrese yaptırması karşısında alınan kararın «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun kabulü gerektiğinden ve bu gerekçeyle de verilen karar davalı şirket bakımından sonucu itibariyle doğru bulunduğundan bu davalı hakkındaki hükmün …
2- Diğer davalı yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince, davanın, davalı şirketin «ortaklar kurulu kararının iptali davası» olmasına ve bu davanın sadece şirkete yöneltilebilecek olmasına göre, mahkemece diğer davalı hakkında açılan davanın «husumet» yönünden reddine karar verilmesi gerekirken davanın bu davalı bakımından da kabulü doğru görülmemiş hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Şti. nin 06/04/2009 günlü 2009/1 sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece «çağrı usulsüzlüğünün» «iptal davası» açma hakkı verdiği,ayrıca alınan «ortaklar kurulu» kararının yasaya,ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılığının ispatı gerektiği belirtilmiştir.
Çağrı yapılmadığı takdirde «ortaklar kurulu» toplantısı TTK 538/«son» maddesine göre tüm ortakların toplanmasıyla yapılabilir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyi niyet kuralı · çağrı usulsüzlüğü · objektif iyiniyet · olumsuz oy · ilan · eksik inceleme · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaMahkemece iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacının ana sözleşme ile müdür olarak on yıllık bir süre için atandığı, ana sözleşmenin tescil ve «ilan» edildiği 20/04/2010 tarihinde davacının 10 yıl süreli müdürlük görevinin ana sözleşmedeki hüküm gereğince sona erdiği, davaya konu 09/08/2011 tarihinde alınan kararda her ne kadar davacının müdürlükten azli ibaresi geçmiş ise de kararın aslında yeni bir müdür atanmasına ilişkin TTK'nın 540. maddesinin 2. fıkrası kapsamında alınan ortaklar kurulunca müdür atanması kararı olduğu,ortaklar kurulunca alınan kararın yasa ve ana sözleşme gereğince gerekli pay ve paydaş çoğunluğu ile alındığı, toplantıya çağrıdaki usulsüzlüğün ise iptal nedeni olabileceği ve toplantıya katılmayan ortağa dava hakkı vereceği, dolayısıyla alınan kararın iptal edilebilmesi için yasa, ana sözleşme ve «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğunun ispatı gerektiği, salt çağrıdaki usulsüzlüğün alınan kararların iptali için yeterli olmadığı, kaldı ki davacı alınan karardaki pay ve paydaş çoğunluğu dikkate alındığında toplantıya katılıp «olumsuz» oy kullanmış olsa dahi toplantıya katılmasının sonuca etkili olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece «çağrı usulsüzlüğünün» «iptal davası» açma hakkı verdiği,ayrıca alınan «ortaklar kurulu» kararının yasaya,ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılığının ispatı gerektiği belirtilmiştir.
Çağrı yapılmadığı takdirde «ortaklar kurulu» toplantısı TTK 538/«son» maddesine göre tüm ortakların toplanmasıyla yapılabilir.
Çağrısız olarak yapılan ve TTK 538/«son» maddesi gereği tüm ortakların hazır olmadığı toplantıda alınan kararlar usul ve yasaya uygun olmadığından yok hükmündedir.
-
Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/463 E. 2018/5685 K.
Ortak:yoklukla malul karar · iyiniyet kuralı · yokluk · iyiniyet · iptal davası
İncelediğiniz karardaMahkemenin davayı kabul gerekçesinin aksine çağrıdaki usulsüzlük tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp sadece «iptal davası» açma hakkı verir ise de; somut uyuşmazlıkta davacının daha önce bildiği ve «tebligat» yaptırdığı adrese çağrı yaptırmayıp başka adrese yaptırması karşısında alınan kararın «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun kabulü gerektiğinden ve bu gerekçeyle de verilen karar davalı şirket bakımından sonucu itibariyle doğru bulunduğundan bu davalı hakkındaki hükmün …
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, TTK'nın 536/3. maddesine göre pay ve paydaş çoğunluğu olmadan tek bir ortağın genel kurul oluşturmasına ve genel kurul sıfatı ile karar vermesine imkan bulunmadığı, alınan kararın «yoklukla malul» olduğu, bu itibarla davanın açılmasında «zamanaşımının» söz konusu olmadığı gerekçesi ile Zirvem İthalat İhracat Paz.
2- Diğer davalı yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince, davanın, davalı şirketin «ortaklar kurulu kararının iptali davası» olmasına ve bu davanın sadece şirkete yöneltilebilecek olmasına göre, mahkemece diğer davalı hakkında açılan davanın «husumet» yönünden reddine karar verilmesi gerekirken davanın bu davalı bakımından da kabulü doğru görülmemiş hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece tüm dosya kapsamına göre; «genel kurula çağrı» işlemlerinin usule uygun yapılmamış olmasının genel kurulda alınan kararların «yoklukla malul» olduğu sonucunu doğurmayacağı, usulsüz çağrı ve bu çağrıya muhatap olan ortakların «iptal davası» açma «yetkisinin» bulunduğu, «genel kurul kararlarının iptali» için bu kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun da ispatının gerektiği, tek başına toplantıya çağrıdaki usulsüzlüğün iptal nedeni olmadığı, davacının toplantıya katılmamasının toplantı ve karar «nisabını» etkilemediği, başkaca yoklukla sakatlık iddiasının bulunmadığı, davacı tarafça başkaca iptal nedeninin iddia ve ispat edilmemiş olduğu gerekçesiyle davanın reddine …
Dava, davalı şirketin «olağanüstü genel kurul» toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Böyle müdür olmayan kişilerle yapılan çağrı ve bu çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararlarda «yoklukla» malüldur. (Moroğlu ..., Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü - 2017 baskısı sayfa 86 vd.) Tüm bu hususlar göz önüne alınarak davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:genel kurula çağrı · genel kurulu toplantıya çağırma · objektif iyiniyet · karar nisabı · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · yetkisizlik kararı
Benzer bu karardaMahkemece tüm dosya kapsamına göre; «genel kurula çağrı» işlemlerinin usule uygun yapılmamış olmasının genel kurulda alınan kararların «yoklukla malul» olduğu sonucunu doğurmayacağı, usulsüz çağrı ve bu çağrıya muhatap olan ortakların «iptal davası» açma «yetkisinin» bulunduğu, «genel kurul kararlarının iptali» için bu kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun da ispatının gerektiği, tek başına toplantıya çağrıdaki usulsüzlüğün iptal nedeni olmadığı, davacının toplantıya katılmamasının toplantı ve karar «nisabını» etkilemediği, başkaca yoklukla sakatlık iddiasının bulunmadığı, davacı tarafça başkaca iptal nedeninin iddia ve ispat edilmemiş olduğu gerekçesiyle davanın reddine …
Limited şirketlerde «olağanüstü genel kurulun» toplantıya çağrılması 6102 sayılı ...'nın 617. maddesinde düzenlenmiş olup anılan düzenlemeye göre “Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır.” Dava dosyasının incelenmesinde «genel kurula çağrı» yapan ... ve ... isimli kişilerin, 6102 sayılı ...'nın 617. maddesinde belirtilen kişilerden olmadığından bu kişilerin «genel kurulu toplantıya çağırma» yetkisi yoktur.
Dava, davalı şirketin «olağanüstü genel kurul» toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/9048 E. 2012/15683 K.
Ortak:ortaklar kurulu kararının iptali · iyiniyet kuralı · ortaklar kurulu kararı · iyiniyet · iptal davası
İncelediğiniz karardaMahkemenin davayı kabul gerekçesinin aksine çağrıdaki usulsüzlük tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp sadece «iptal davası» açma hakkı verir ise de; somut uyuşmazlıkta davacının daha önce bildiği ve «tebligat» yaptırdığı adrese çağrı yaptırmayıp başka adrese yaptırması karşısında alınan kararın «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun kabulü gerektiğinden ve bu gerekçeyle de verilen karar davalı şirket bakımından sonucu itibariyle doğru bulunduğundan bu davalı hakkındaki hükmün …
2- Diğer davalı yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince, davanın, davalı şirketin «ortaklar kurulu kararının iptali davası» olmasına ve bu davanın sadece şirkete yöneltilebilecek olmasına göre, mahkemece diğer davalı hakkında açılan davanın «husumet» yönünden reddine karar verilmesi gerekirken davanın bu davalı bakımından da kabulü doğru görülmemiş hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Şti. nin 06/04/2009 günlü 2009/1 sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… iği, oysa toplantı çağrısının davacılara toplantıdan 1 gün önce tebliğ olunduğu, bu durumun TTK 538/4 maddesinin amir hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden toplantıya «çağrının usulsüz» yapıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 31/12/2010 tarihli şirket «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Dava «limited şirket» «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, TTK'nun 536/«son» maddesi gereğince uyuşmazlığa «anonim şirketler» hakkındaki hükümler tatbik olunur.
Kararların iptali için alınan kararın yasaya, ana sözleşmeye, «iyiniyet kurallarına» aykırı olması veya kararın yok hükmünde olduğu sonucunu doğuran bir usülsüzlüğün bulunması gerekir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:çağrı usulsüzlüğü · anonim şirket · limited şirket · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaDava «limited şirket» «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, TTK'nun 536/«son» maddesi gereğince uyuşmazlığa «anonim şirketler» hakkındaki hükümler tatbik olunur.
… iği, oysa toplantı çağrısının davacılara toplantıdan 1 gün önce tebliğ olunduğu, bu durumun TTK 538/4 maddesinin amir hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden toplantıya «çağrının usulsüz» yapıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 31/12/2010 tarihli şirket «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
1 benzer karar daha
-
Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13579 E. 2013/19048 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, TTK'nın 536/3. maddesine göre pay ve paydaş çoğunluğu olmadan tek bir ortağın genel kurul oluşturmasına ve genel kurul sıfatı ile karar vermesine imkan bulunmadığı, alınan kararın «yoklukla malul» olduğu, bu itibarla davanın açılmasında «zamanaşımının» söz konusu olmadığı gerekçesi ile Zirvem İthalat İhracat Paz.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulü ile 02/05/2011 tarihli genel kurul kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tesbitine, diğer istemlerin reddine ilişkin verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/7405 E. , 2012/14996 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30/12/2010 tarih ve 2010/127-2010/668 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili ile davalı ...'nun Zirvem İthalat İhracat Paz. ve Tur. San. Ltd. Şti.'nin ortakları olduğunu, şirketin iki ortaklı olmasına rağmen müvekkiline usulüne uygun çağrı davetiyesi gönderilmeden 06/04/2009 tarih 2009/1 nolu genel kurul kararı alındığını, bu kararın usul ve yasalara aykırı olduğunu ve iptal edilmesi gerektiğini ileri sürerek söz konusu kararın iptaline ve davalı tarafından şirket adına yapılan işlemlerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, kararın alınmasından itibaren 3 aylık hak düşürücü sürenin geçtiğini, esasa ilişkin olarak da davacıya usulüne uygun davetiyenin çıkarılmasına rağmen davacının icab etmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, TTK'nın 536/3. maddesine göre pay ve paydaş çoğunluğu olmadan tek bir ortağın genel kurul oluşturmasına ve genel kurul sıfatı ile karar vermesine imkan bulunmadığı, alınan kararın yoklukla malul olduğu, bu itibarla davanın açılmasında zamanaşımının söz konusu olmadığı gerekçesi ile Zirvem İthalat İhracat Paz. San. Tic. Ltd. Şti. nin 06/04/2009 günlü 2009/1 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir.
1- Yukarıdaki özetten anlaşılacağı üzere dava usulsüz çağrıya dayalı olarak ortaklar kurulunda alınan kararın iptaline ilişkin olarak açılmıştır. Mahkemenin davayı kabul gerekçesinin aksine çağrıdaki usulsüzlük tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp sadece iptal davası açma hakkı verir ise de; somut uyuşmazlıkta davacının daha önce bildiği ve tebligat yaptırdığı adrese çağrı yaptırmayıp başka adrese yaptırması karşısında alınan kararın iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun kabulü gerektiğinden ve bu gerekçeyle de verilen karar davalı şirket bakımından sonucu itibariyle doğru bulunduğundan bu davalı hakkındaki hükmün onanmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Diğer davalı yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince, davanın, davalı şirketin ortaklar kurulu kararının iptali davası olmasına ve bu davanın sadece şirkete yöneltilebilecek olmasına göre, mahkemece diğer davalı hakkında açılan davanın husumet yönünden reddine karar verilmesi gerekirken davanın bu davalı bakımından da kabulü doğru görülmemiş hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenle, davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenle davalı ... vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün yukarıda yazılı nedenle bu davalı yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,75 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalı Zirvem İth. İhr. Paz. ve Tur San. Ltd. Şti.'den alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı ...' na iadesine, 03/10/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1063320000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz