Madde 381 — c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi
(1) Bir şirket, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olduğu takdirde, kendi paylarını, 379 uncu maddeye göre genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan da iktisap edebilir.
(2) Payların bu yolla iktisabı hâlinde yönetim kurulu ilk genel kurula;
- a) İktisabın sebep ve amacı,
- b) İktisap edilen payların sayıları, itibarî değerlerinin toplamı ve sermayenin ne kadarını temsil ettiği,
- c) Bedeli ve ödeme şartları, hakkında yazılı bilgi verir.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: Bu fıkra, ekinde 379 uncu maddenin ikinci fıkrası uyarınca alınmış bir yetkinin bulunmaması halinde, bir anonim şirketin kendi paylarını iktisap edebileceği ayrıksı bir durumu düzenlemektedir. Bu bir anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmemesi halinde, şirket yönünden, yakın ve ciddi bir kaybın söz konusu olması durumudur. Yakın ve ciddi tehlikenin hemen akla gelen örnekleri, şirketin, kendi paylarını iktisap edememesi durumunda borca batık bir kişiden alacağın tahsil edilememesi, hisse senetlerinin borsada anî düşmesi veya düşebilecek durumda bulunması, şirket hakimiyetinin başka bir grubun eline geçmesi veya geçecek olmasıdır. Kanun haklı ve doğru olarak, yakın ve ciddi bir kaybın, bir şirketin kendi paylarını iktisabının sakıncalarının çok üstünde olabileceğini görmüş ve bunu önlemek amacıyla istisnaya yer vermiştir. Bir anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesinden doğabilecek sakıncaların sonuçları zamanla ortadan kalkabilir, ancak, hakimiyetin başkalarının eline geçmesinden, şirketin borsada çökmesinden veya büyük bir malvarlığı zararına uğramasından doğan sonuçlar kalıcı olur. Hükümdeki "yakın" sözcüğü, hem doğrudan hem de sonuçlarını hemen doğurabilecek kaybı ifade eder. "Kayıp" sözcüğü daha geniş olduğu için kullanılmış olup zararı da kapsar. "Zarar", borçlar hukuku anlamında malvarlığı eksilmesi veya artmanın önlenmesi olup, dardır. Kayıp ise şirketi, paysahiplerini, önemli bir yatırımı, pazar payını etkileyebilecek olumsuz herhangi bir sonuçtur. Hüküm bir tehlike halini dikkate aldığından yetkiyi aramamıştır.
İkinci fıkra: Alımı yapan yönetim kurulunun, ilk genel kurul toplantısına hükmün ikinci fıkrasında sıralanan bilgileri yazılı olarak sunması şeffaflık ve kurumsal yönetim ilkelerinin gereğidir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — YK ↔ İdare Meclisi
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Bir anonim şirketin, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için kendi paylarını iktisabı bakımından TTK m.381 uyarınca aşağıdakilerden hangisi isabetlidir?
- Bu hâlde de iktisap için mutlaka genel kurulun önceden vereceği bir yetkilendirme kararı gereklidir.
- Yakın ve ciddi kayıptan kaçınmak için gerekliyse şirket, genel kurul yetkisi olmadan da kendi paylarını iktisap edebilir; yönetim kurulu ilk genel kurula yazılı bilgi verir.
- Bu istisnai iktisap, ancak şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin izniyle mümkün olabilir.
- Bu hâlde yönetim kurulunun, sonradan genel kurula herhangi bir bilgi verme yükümlülüğü bulunmaz.
- Yakın ve ciddi kayıp hâlinde şirket, onda birlik üst sınıra hiçbir surette bağlı kalmaksızın sınırsız pay iktisap edebilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: B
TTK m.381/1'e göre bir şirket, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olduğu takdirde, kendi paylarını 379 uncu maddeye göre genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan da iktisap edebilir (B). Madde, yalnızca genel kurulun ön yetkilendirmesini devre dışı bırakır; mahkeme izni (C) gibi bir şart getirmez ve yetkilendirmeyi zorunlu tutmaz (A yanlış). m.381/2 uyarınca yönetim kurulu, payların bu yolla iktisabında ilk genel kurula; iktisabın sebep ve amacı, iktisap edilen payların sayısı ve itibarî değerlerinin toplamı ile sermayenin ne kadarını temsil ettiği ve bedel ile ödeme şartları hakkında yazılı bilgi verir; bilgi verme yükümlülüğü vardır (D yanlış). E ise her hâlde yanlıştır: m.385, m.379 ilâ 381'e aykırı iktisap edilen payların altı ay içinde elden çıkarılmasını öngördüğüne göre m.381 iktisabı sınırsız değildir; öğretideki baskın görüşe göre m.379/1'deki onda birlik miktar sınırı bu iktisaplarda da geçerlidir (bu nokta öğretide tartışmalıdır, ancak 'sınırsız iktisap' savunulan hiçbir görüşe göre doğru değildir).
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-381 — erişim: 20.07.2026