Ortaklar kurulu kararlarının iptaline karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/14179 E. 2013/16887 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
iç kaynaklardan sermaye artırımı↗ yedek akçe↗ objektif iyiniyet↗ ortaklar kurulu kararının iptali↗ iyiniyet kuralı↗ malvarlığına ilişkin dava↗ sermaye artırımı↗ ortaklar kurulu kararı↗ iyiniyet↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma,toplanan kanıtlar, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, sermaye artış oranının makul düzeyde olmadığı, bunun şirket özsermayesinden karşılanmasının da mümkün olmadığı, yeni bir yatırım yapılması için ciddi anlamda kredi alınmasını gerektiren bir durumun mevcut olmadığı, sadece banka nezdinde kredi itibarını yükseltmek için alınan bir karar olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27.02.2010 gün ve 2010/3 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Esas sermaye, pay sahiplerinin ortaklığa getirmeyi yükümlendikleri malvarlığının toplamı ve bunun nakit olarak ifadesidir. Esas sermaye artırımı ile şirket anasözleşmesinde yer alan bu rakamın yükseltilmesi amaçlanır. Esas sermaye artırımı, ancak yükseltilen esas sermayeye denk malvarlığı ve ekonomik değerlerin şirkete kazandırılmasının sağlanması veya iç kaynaklardan sermaye artırımında ise artırılan sermaye kadar yedek akçe veya kârın ortaklık bünyesinde mevcut bulunması halinde amacına ulaşabilir. Esas sermaye artırımı yasanın tanıdığı bir hak olup, kural olarak zorunlu değildir. Ortaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına karşın sermaye artırım kararı ile bir kısım paydaşların hakları bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanır veya tamamen kaldırılırsa esas sermaye artırımı kararlarının objektif iyiniyet kurallarına uygunluğundan sözedilemez. Bu genel açıklamalardan sonra somut uyuşmazlığa gelindiğinde, 27.02.2010 tarihli ortaklar kurulu toplantısında (10.000) TL olan esas sermayenin (2.500.000) TL’na çıkartılmasına karar verilmiştir. Mahkemece alınan bilirkişi raporu doğrultusunda sermaye artış oranının makul düzeyde olmadığı, bunun şirket özsermayesinden karşılanmasının da mümkün olmadığı, yeni bir yatırım yapılması için ciddi anlamda kredi alınmasını gerektiren bir durumun mevcut olmadığı, sadece banka nezdinde kredi itibarını yükseltmek için alınan bir karar olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27.02.2010 gün ve 2010/3 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir. Oysa davalı şirketin 2010 yılında 7 adet şube ve 1 adet lojistik deposu ile marketçilik alanında büyük söz sahibi olduğu, mevcut sermayenin şirketin gelişmesi, yatırım yapması için yeterli olmadığı, ayrıca 8. Şube için yapılacak yatırım için kullanılacak banka kredisi için nakit sermaye artışına ihtiyaç olduğunu savunmuştur. Bu durumda mahkemece davalı vekilinin itirazları doğrultusunda şirketler işletme ve finansı konusunda uzman bilirkişilerden oluşturulacak yeni bir kurula davalı şirketin kayıt ve defterleri üzerinde inceleme yaptırılarak, davalı şirketin sermaye artırımına ihtiyacının bulunup bulunmadığı, kararlaştırılan artırım şeklinin bu ihtiyacı karşılama amacını sağlayıp sağlamayacağı hususunda rapor alınarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken sadece hukukçu ve muhasebeci bilirkişiden rapor alınarak yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş kararın davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/5614 E. 2014/11887 K.
Ortak:iç kaynaklardan sermaye artırımı · yedek akçe · objektif iyiniyet · iyiniyet kuralı · malvarlığına ilişkin dava · sermaye artırımı · iyiniyet
İncelediğiniz karardaEsas «sermaye artırımı», ancak yükseltilen esas sermayeye denk «malvarlığı» ve ekonomik değerlerin şirkete kazandırılmasının sağlanması veya iç «kaynaklardan sermaye artırımında» ise artırılan sermaye kadar «yedek akçe» veya kârın ortaklık bünyesinde mevcut bulunması halinde amacına ulaşabilir.
Ortaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına karşın «sermaye artırım» kararı ile bir kısım paydaşların hakları bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanır veya tamamen kaldırılırsa esas sermaye artırımı kararlarının «objektif iyiniyet kurallarına» uygunluğundan sözedilemez.
Dava, davalı şirketin «sermaye artırımına» ilişkin «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaEsas «sermaye artırımı», ancak yükseltilen esas sermayeye denk «malvarlığı» ve ekonomik değerlerin şirkete kazandırılmasının sağlanması veya iç «kaynaklardan sermaye artırımında» ise artırılan sermaye kadar «yedek akçe» veya kârın ortaklık bünyesinde mevcut bulunması halinde amacına ulaşabilir.
Bununla birlikte, ortaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına rağmen «sermaye artırım» kararı ile bir kısım paydaşların rüçhan hakları bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanır veya tamamen kaldırılırsa esas sermaye artırımı kararlarının «objektif iyiniyet kurallarına» uygunluğundan söz edilemez.
Dava, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:faaliyet raporu · rüçhan hakkı · genel kurul kararının iptali · taahhütname · kötüniyet · dava sebebi · cy/cy kaydı · ibraz
Benzer bu kararda… a göre, kar amacı güden davalı şirketin sermaye arttırarak ekonomik durumunu güçlendirmesinin kuruluşunun gereği olduğu, sermaye arttırımı için kötü niyetli olmamak «kaydı» ile herhangi bir gerekçe göstermek zorunluluğunun bulunmadığı, davacının da sermaye arttırımında «rüçhan hakkı» sahibi olduğu fakat ekonomik durumunun kötü olması nedeniyle kullanamadığı, davalı şirketin bu durumu bildiği ve bu nedenle davacıyı zarara sokmak amacıyla hareket ettiğine dair herhangi bir delil «ibraz» edilmediği, ayrıca uzun süredir sermaye arttırımı yapılmadığı, yine arttırımın bir kısmının önceki dönemler şirket karından karşılandığı, sermaye arttırımı karşısı …
Artırılan sermayeye katılmada öncelik («rüçhan) hakkı» ise, mevcut hisseleri ile orantılı olmak «kaydı» ile hisse sahiplerine ait olup, bu hakkın kullanımı kural olarak isteğe bağlı olması nedeniyle iradeleri dışında ortaklar rüçhan hakkını kullanmaya ve ek «taahhüt» altına girmeye zorlanamazlar.
Dava, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Somut olayda, dosyada bulunan «sermaye artırımına» dair genel kurul kararı incelendiğinde davalı şirketin genel kurulunda bu kararı alırken sadece mali durumu itibariyle şirketin sermaye artırımına ihtiyaç doğduğunun belirtildiği, ancak ne sebeple sermaye artırımına gerek görüldüğünün açıklanmadığı, bu konu üzerinde tartışma yapılmadığı görülmekte olup mahkemece, davalının sermaye artırımı kararı alırken «kötüniyetli» olduğunun davacı tarafından ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/1618 E. 2010/7386 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:sermaye taahhüdü · taahhütname
Benzer bu kararda… lmeden karar verildiği gerekçesiyle bozulmuş, mahalli mahkemece bozma kararına uyularak yapılan yargılama sırasında alınan bilirkişi raporu doğrultusunda, davalının «sermaye taahhüdünü» davacının ödediği, bu ödeme sonunda davalının sermaye payında artış olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
-
Ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/165 E. 2011/11199 K.
Ortak:objektif iyiniyet · ortaklar kurulu kararının iptali · iyiniyet kuralı · malvarlığına ilişkin dava · sermaye artırımı · ortaklar kurulu kararı · iyiniyet
İncelediğiniz karardaOrtaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına karşın «sermaye artırım» kararı ile bir kısım paydaşların hakları bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanır veya tamamen kaldırılırsa esas sermaye artırımı kararlarının «objektif iyiniyet kurallarına» uygunluğundan sözedilemez.
Dava, davalı şirketin «sermaye artırımına» ilişkin «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
… adığı, sadece banka nezdinde kredi itibarını yükseltmek için alınan bir karar olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27.02.2010 gün ve 2010/3 sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaBununla birlikte, ortaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına rağmen «sermaye artırım» kararı ile bir kısım paydaşların rüçhan hakları bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanır veya tamamen kaldırılırsa esas sermaye artırımı kararlarının «objektif iyiniyet kurallarına» uygunluğundan söz edilemez.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 02.03.2006 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında davacıların davet edilmedikleri, bu durumun davacılara dava açma hakkı bahşettiği, ancak alınan kararın yasa, anasözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «limited şirket» «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:iyiniyet kuralları · rüçhan hakkı · yokluk · hak düşürücü süre · limited şirket · taahhütname · cy/cy kaydı · eksik inceleme
Benzer bu karardaArtırılan sermayeye katılmada öncelik («rüçhan) hakkı» ise, mevcut hisseleri ile orantılı olmak «kaydı» ile hisse sahiplerine ait olup, bu hakkın kullanımı kural olarak isteğe bağlı olması nedeniyle iradeleri dışında ortaklar rüçhan hakkını kullanmaya ve ek «taahhüt» altına girmeye zorlanamazlar.
Bu durumda, davacıların «yokluklarında» yapılan «ortaklar kurulu» toplantısında alınan kararların yasa, anasözleşme ve «iyiniyet kuralları» ile bağdaşıp bağdaşmadığına bakmak gerekir.
Bu itibarla mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, davacı ortakların artırılan sermayeden yeni pay alma (rüçhan) hakları ihlal edilecek şekilde alınan «sermaye artırım» kararının eşitlik ve «iyiniyet kuralları» ile bağdaşmadığının kabulü ile iptaline karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Dava, «limited şirket» «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
3 benzer karar daha
-
2, 3, 4, 5, 6 no'lu ortaklar kurulu kararlarının iptalini
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/15703 E. 2014/5578 K.
Ortak:objektif iyiniyet · ortaklar kurulu kararının iptali · iyiniyet kuralı · malvarlığına ilişkin dava · sermaye artırımı · ortaklar kurulu kararı · iyiniyet
İncelediğiniz karardaOrtaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına karşın «sermaye artırım» kararı ile bir kısım paydaşların hakları bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanır veya tamamen kaldırılırsa esas sermaye artırımı kararlarının «objektif iyiniyet kurallarına» uygunluğundan sözedilemez.
Dava, davalı şirketin «sermaye artırımına» ilişkin «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
… adığı, sadece banka nezdinde kredi itibarını yükseltmek için alınan bir karar olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27.02.2010 gün ve 2010/3 sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, sermayenin artırılmasına ilişkin «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece toplantıya çağrının 6762 sayılı TTK'nın 538/4. maddesine uygun olarak yapılmadığı, ancak toplantının yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olması gerektiği, davacının «payının» toplantı ve karar «nisabını» etkilemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Bununla birlikte, ortaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına rağmen «sermaye artırım» kararı ile bir kısım paydaşların rüçhan hakları bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanır veya tamamen kaldırılırsa esas sermaye artırımı kararlarının «objektif iyiniyet kurallarına» uygunluğundan söz edilemez.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacıya 6762 Sayılı TTK'nun 538/4. maddesi uyarınca 5 gün önceden toplantıya davet yapılmadığı, yapılan «çağrının usulsüz» olduğu, usulsüz çağrının toplantının iptalini talep etme hakkı tanıdığı, ancak kararın iptali için alınan kararın yasaya, anasözleşmeye, «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olması gerektiği, davacının «payının» toplantı ve karar «nisabını» etkilemediği, bunun dışında «yoklukla» ve «mutlak butlanla» sakatlık iddia ve ispat edilmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çağrı usulsüzlüğü · rüçhan hakkı · iyiniyet kuralları · mutlak butlan · karar nisabı · butlan · yokluk · kısıtlılık
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacıya 6762 Sayılı TTK'nun 538/4. maddesi uyarınca 5 gün önceden toplantıya davet yapılmadığı, yapılan «çağrının usulsüz» olduğu, usulsüz çağrının toplantının iptalini talep etme hakkı tanıdığı, ancak kararın iptali için alınan kararın yasaya, anasözleşmeye, «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olması gerektiği, davacının «payının» toplantı ve karar «nisabını» etkilemediği, bunun dışında «yoklukla» ve «mutlak butlanla» sakatlık iddia ve ispat edilmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Davacı taraf toplantıya «çağrının usulsüz» yapıldığını, hukuka aykırı işlem sonucu paylarının küçüldüğünü, haklarının «kısıtlandığını» ileri sürerek işbu davayı açmıştır.
Dava, sermayenin artırılmasına ilişkin «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece toplantıya çağrının 6762 sayılı TTK'nın 538/4. maddesine uygun olarak yapılmadığı, ancak toplantının yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olması gerektiği, davacının «payının» toplantı ve karar «nisabını» etkilemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece de doğru olarak tesbit edildiği üzere, çağrıda usulsüzlük «ortaklar kurulu» toplantısında alınan kararların salt bu nedenle iptalini gerekli kılmaz ise de, çağrılmayan ortağa alınan kararların yasa, anasözleşme ve «iyiniyet kuralları» ile bağdaşmadığı iddiası ile iptalini isteme hakkı verir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/6070 E. 2015/3692 K.
Ortak:objektif iyiniyet · iyiniyet kuralı · sermaye artırımı · iyiniyet
İncelediğiniz karardaOrtaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına karşın «sermaye artırım» kararı ile bir kısım paydaşların hakları bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanır veya tamamen kaldırılırsa esas sermaye artırımı kararlarının «objektif iyiniyet kurallarına» uygunluğundan sözedilemez.
Dava, davalı şirketin «sermaye artırımına» ilişkin «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
Esas «sermaye artırımı» ile şirket anasözleşmesinde yer alan bu rakamın yükseltilmesi amaçlanır.
Benzer bu karardaOrtaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına karşın «sermaye artırım» kararı ile bir kısım paydaşların rüçhan hakları bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanır veya tamamen kaldırılırsa esas sermaye artırımı kararlarının «objektif iyiniyet kurallarına» uygunluğundan söz edilemez.
Genel kurulun «sermaye artırım» kararı ile paydaşlar arasında var olan hak ve çıkar dengesinin bozulması, «rüçhan hakkının», yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olarak «kısıtlanması» sonucu doğurması halinde rüçhan hakkının kullanma olanağının tanınmadığını veya bu hakkın başkasına kullandırıldığını iddia eden «pay sahipleri» ilgili «genel kurul kararının iptalini», TTK.nun 381 nci maddesindeki prosedüre göre dava edebilir.
Somut olayda, davacı taraf genel kurula davetin eski adresine yapıldığını, genel kurula katılmalarının ve «rüçhan hakkını» kullanmalarının önlendiğini ileri sürerek işbu davayı açmış olup, hükme esas alınan bilirkişi raporunda sermayenin artırılmasının zorunlu olduğu, davacıyı zarara uğratma kastının bulunmadığı belirtilmiş olmakla, artık «sermaye artırımına» ilişkin bir kısım usulü işlemlerin eksik veya hatalı yapılması, yasaya, ana sözleşmeye ve afaki «iyiniyet kurallarına» aykırılığı bulunmayan genel kurulun iptalini gerektirmez.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:rüçhan hakkı · pay sahipliği · kısıtlılık · genel kurul kararının iptali · iptal davası · anonim şirket · tebligat · yönetim kurulu kararı
Benzer bu karardaGenel kurulun «sermaye artırım» kararı ile paydaşlar arasında var olan hak ve çıkar dengesinin bozulması, «rüçhan hakkının», yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olarak «kısıtlanması» sonucu doğurması halinde rüçhan hakkının kullanma olanağının tanınmadığını veya bu hakkın başkasına kullandırıldığını iddia eden «pay sahipleri» ilgili «genel kurul kararının iptalini», TTK.nun 381 nci maddesindeki prosedüre göre dava edebilir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacının eşinin şirkette «yönetim kurulu» üyesi olduğu, eşini «terk» ederek başka adrese taşındığı, bu adresi davalı şirket tarafından bilindiği halde eski adresine «tebligat» yapıldığı, bu surette 6762 sayılı TTK'nun 394. maddesi uyarınca «rüçhan hakkını» kullanmasının kanuna, afaki «iyiniyet kurallarına» aykırı olacak şekilde engellendiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulun iptaline karar verilmiştir.
Artırılan sermayeye katılmada öncelik («rüçhan) hakkı», mevcut payları ile orantılı olmak «kaydı» ile «pay sahiplerinindir».
6762 Sayılı TTK.nun 394 ncü maddesine göre, esas «sermaye artırımına» ilişkin «rüçhan hakkı» kararlaştırıldıktan sonra şirket «yönetim kurulu», yeni çıkarılacak payların ihraç bedellerini «ilan» eder ve ilanda yeni çıkarılacak paylardan alma hakkı olanlara buna dayalı katılma «taahhüdünde» bulunmaya davet eder.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/15725 E. 2012/19594 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:adi ortaklık · hizmet sözleşmesi · ortaklık ilişkisi · cy/cy kaydı
Benzer bu karardaMahkemece, davanın reddine ilişkin verilen karar Dairemizce “hiçbir yazılı anlaşma ve şirket «kaydına» dayanmayan ortaklık iddiasının yasal geçerliliği bulunmadığından kabul görmemesi doğru ise de, davacının davalı tarafla bir tür «adi ortaklık ilişkisi» içerisinde kendi olanaklarının da katkısı ile sağlanan iş makinelerini ve kişisel emek-çabasını koyarak davalı şirketin aldığı inşaat ihalelerinin yürütülüp sonuçlandırılmasında hizmet verdiği, bundan dolayı elde edilen şirket kazançları üzerinde hak sahipliği iddiasına ilişkin bulunması nedeniyle, ilişkinin adi ortaklık veya «hizmet sözleşmesi» çerçevesinde değerlendirilerek sonuca ulaşılması gerektiği” gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak alınan bilirkişi raporu doğrultusunda davacının …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/14179 E. , 2013/16887 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18.02.2011 tarih ve 2010/242-2011/67 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 24.09.2013 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... Yılmaz ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 27.02.2010 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirket sermayesinin 10.000 TL’den 2.500.000 TL’na yükseltildiğini, müvekkilinin temsilcisi aracılıyla katıldığı toplantıya muhalif kaldığını, artırımın müvekkilinin şirkette olan hissesinin azaltılması amacıyla yapıldığını, kararın objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek anılan ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, sermaye artırım kararının usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma,toplanan kanıtlar, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, sermaye artış oranının makul düzeyde olmadığı, bunun şirket özsermayesinden karşılanmasının da mümkün olmadığı, yeni bir yatırım yapılması için ciddi anlamda kredi alınmasını gerektiren bir durumun mevcut olmadığı, sadece banka nezdinde kredi itibarını yükseltmek için alınan bir karar olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27.02.2010 gün ve 2010/3 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Esas sermaye, pay sahiplerinin ortaklığa getirmeyi yükümlendikleri malvarlığının toplamı ve bunun nakit olarak ifadesidir. Esas sermaye artırımı ile şirket anasözleşmesinde yer alan bu rakamın yükseltilmesi amaçlanır. Esas sermaye artırımı, ancak yükseltilen esas sermayeye denk malvarlığı ve ekonomik değerlerin şirkete kazandırılmasının sağlanması veya iç kaynaklardan sermaye artırımında ise artırılan sermaye kadar yedek akçe veya kârın ortaklık bünyesinde mevcut bulunması halinde amacına ulaşabilir. Esas sermaye artırımı yasanın tanıdığı bir hak olup, kural olarak zorunlu değildir. Ortaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına karşın sermaye artırım kararı ile bir kısım paydaşların hakları bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanır veya tamamen kaldırılırsa esas sermaye artırımı kararlarının objektif iyiniyet kurallarına uygunluğundan sözedilemez.
Bu genel açıklamalardan sonra somut uyuşmazlığa gelindiğinde, 27.02.2010 tarihli ortaklar kurulu toplantısında (10.000) TL olan esas sermayenin (2.500.000) TL’na çıkartılmasına karar verilmiştir. Mahkemece alınan bilirkişi raporu doğrultusunda sermaye artış oranının makul düzeyde olmadığı, bunun şirket özsermayesinden karşılanmasının da mümkün olmadığı, yeni bir yatırım yapılması için ciddi anlamda kredi alınmasını gerektiren bir durumun mevcut olmadığı, sadece banka nezdinde kredi itibarını yükseltmek için alınan bir karar olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27.02.2010 gün ve 2010/3 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir. Oysa davalı şirketin 2010 yılında 7 adet şube ve 1 adet lojistik deposu ile marketçilik alanında büyük söz sahibi olduğu, mevcut sermayenin şirketin gelişmesi, yatırım yapması için yeterli olmadığı, ayrıca 8.
Şube için yapılacak yatırım için kullanılacak banka kredisi için nakit sermaye artışına ihtiyaç olduğunu savunmuştur. Bu durumda mahkemece davalı vekilinin itirazları doğrultusunda şirketler işletme ve finansı konusunda uzman bilirkişilerden oluşturulacak yeni bir kurula davalı şirketin kayıt ve defterleri üzerinde inceleme yaptırılarak, davalı şirketin sermaye artırımına ihtiyacının bulunup bulunmadığı, kararlaştırılan artırım şeklinin bu ihtiyacı karşılama amacını sağlayıp sağlamayacağı hususunda rapor alınarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken sadece hukukçu ve muhasebeci bilirkişiden rapor alınarak yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş kararın davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 990,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 26.09.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1029555300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz