Limited şirket ortağı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/1011 E. 2012/287 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket ortağı↗ limited şirket ortaklığı↗ kâr payı dağıtımı↗ ortaklık sözleşmesi↗ tüzel kişilik↗ kâr dağıtımı↗ limited şirket↗ kâr payı↗ yetkisizlik kararı↗ temsil↗ husumet↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddialar, savunmalar, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacılar ile davalı gerçek kişinin diğer davalı şirketin ortakları oldukları, temsil yetkisinin davalı ortakta bulunduğu, işletilen apart otel nedeniyle tur firmaları ile sözleşmeler yapıldığı, gelirler elde edildiği, faaliyetinin kesintisiz devam ettiği, gelirin kayıtlara yansıtılandan fazla olduğu, sunulan sözleşmelerin de bu durumu teyit ettiği, katılan Halit Seral’ın taraflardan ayrı bir talebinin bulunduğu, bu talebi yönünden işbu davada hüküm kurulmayacağı, bedel bakımından son bilirkişi raporunun esas alındığı gerekçesiyle asıl davanın kısmen kabulüne, 18.497 Euronun, birleşen davada 36.993 Euro’nun davalılardan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, asıl ve birleşen davanın davalısı ... vekili temyiz etmiştir.
Asıl ve birleşen dava, limitet şirket ortaklığına dayalı kâr payının tahsili istemine ilişkindir.
Asıl ve birleşen davanın davacıları ile davalı gerçek kişinin diğer davalı limited şirketin ortakları oldukları, davalı gerçek kişinin bu ortaklığın tek başına temsil ve ilzama yetkili müdürü bulunduğu hususları dosya kapsamıyla sabittir.
TTK'nun 533. maddesi hükmü uyarınca, ortaklık sözleşmesinde aksine düzenleme olmadıkça, ortaklar, sermaye borçlarını yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoda gösterilen safi kârdan pay alma hakkına sahiptirler. Bir sermaye ortaklığı olan limited şirketlerde de TTK hükümleri uyarınca çıkarılan ticari bilançoya göre kârın dağıtılması gerekmektedir. TTK'nun 534. maddesi yollamasıyla aynı Kanunun 469. maddesi uyarınca, kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve anasözleşme hükümleri uyarınca ayrılması gerekli diğer paraların da safi kardan mahsubu zorunludur. Ayrıca, TTK'nun 539/4. maddesi hükmüne göre, genel kurulca kâr payının dağılması yönünde karar verilmedikçe, kâr payının dağıtılması mümkün bulunmamaktadır. Kârın dağıtılmasında anasözleşmedeki hükümlerin de dikkate alınması gerekmektedir. Şüphesiz ki, TTK ve anasözleşmede belirtilen şartların gerçekleşmesi halinde limited şirket ortağı için tahakkuk eden kâr payının limited şirket tüzel kişiliğinden talep edilmesi gereklidir. Başka bir anlatımla, ortaklar lehine tahakkuk eden kâr payını limited şirket ortaklığı ödemekle sorumludur. Kâr payının ödenmesine ilişkin olarak diğer ortakların veya müdürlerin kişisel sorumlulukları bulunmamaktadır.
Somut uyuşmazlıklarda hüküm altına alınan kâr paylarının davalı limited şirket ile diğer davalı müdürden müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmiştir. Ancak, kâr payının tahsili davasında davalı şirket müdürüne husumet düşmeyeceği dikkate alınmadan yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/12240 E. 2013/10341 K.
Ortak:kâr payı dağıtımı · ortaklık sözleşmesi · kâr dağıtımı · limited şirket · kâr payı · husumet · dava şartı
İncelediğiniz karardaAyrıca, TTK'nun 539/4. maddesi hükmüne göre, genel kurulca kâr «payının» dağılması yönünde karar verilmedikçe, kâr «payının dağıtılması» mümkün bulunmamaktadır.
Asıl ve birleşen dava, «limitet şirket ortaklığına» dayalı kâr «payının» tahsili istemine ilişkindir.
Bir sermaye ortaklığı olan «limited şirketlerde» de TTK hükümleri uyarınca çıkarılan ticari bilançoya göre kârın «dağıtılması» gerekmektedir.
Benzer bu karardaAyrıca, TTK'nın 539/4. maddesi hükmüne göre, genel kurulca «kar payının» dağılması yönünde karar verilmedikçe, kâr «payının dağıtılması» mümkün bulunmamaktadır.
Bir sermaye ortaklığı olan «limited şirketlerde» de TTK hükümleri uyarınca çıkarılan ticari bilançoya göre karın «dağıtılması» gerekmektedir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacılar ve davalı ...'ın diğer davalı şirket ortağı oldukları, bilirkişi raporuna göre davacıların 18.397,77.-'şer TL «kar payı» alacaklarının bulunduğu gerekçesiyle davalı şirket yönünden davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, kâr payının ödenmesinden şirket sorumlu olduğundan davalı ...'a yönelik davanın taraf «sıfatı yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sıfat yokluğu · kar payı · ortaklar kurulu kararı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacılar ve davalı ...'ın diğer davalı şirket ortağı oldukları, bilirkişi raporuna göre davacıların 18.397,77.-'şer TL «kar payı» alacaklarının bulunduğu gerekçesiyle davalı şirket yönünden davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, kâr payının ödenmesinden şirket sorumlu olduğundan davalı ...'a yönelik davanın taraf «sıfatı yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Ayrıca, TTK'nın 539/4. maddesi hükmüne göre, genel kurulca «kar payının» dağılması yönünde karar verilmedikçe, kâr «payının dağıtılması» mümkün bulunmamaktadır.
Somut uyuşmazlıkta, davalı şirketin dava konusu edilen dönem bakımından karın «dağıtılması» hususunda alınmış bir «ortaklar kurulu» kararı bulunmamaktadır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/183 E. 2010/7161 K.
Ortak:limited şirket ortağı · kâr payı dağıtımı · kâr dağıtımı · limited şirket · kâr payı · temsil · husumet · dava şartı
İncelediğiniz karardaAyrıca, TTK'nun 539/4. maddesi hükmüne göre, genel kurulca kâr «payının» dağılması yönünde karar verilmedikçe, kâr «payının dağıtılması» mümkün bulunmamaktadır.
Şüphesiz ki, TTK ve anasözleşmede belirtilen şartların gerçekleşmesi halinde «limited şirket ortağı» için tahakkuk eden kâr «payının» limited şirket «tüzel kişiliğinden» talep edilmesi gereklidir.
Asıl ve birleşen dava, «limitet şirket ortaklığına» dayalı kâr «payının» tahsili istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaDava, «limited şirketin ortağı» olan davacının «kar payı» istemine ilişkindir.
TTK'nun 533. maddesinde, şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye «koyma» borçlarını yerine getirdiği nispette yıllık bilançoya göre elde edilmiş safi kârdan pay alacakları öngörülmüş ise de, aynı Kanun’un 534. maddesi yollamasıyla 469. maddesinde, kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve esas mukavele hükümlerince ayrılması gerekli diğer paralar safi kardan ayrılmadıkça kâr «payı dağıtılamayacağı» belirtildiği gibi, aynı şekilde anılan madde hükmünde kâr payı dağıtılmasına ortaklar kurulunca karar verilmedikçe kâr payı dağıtılamayacağı öngörülmüştür.
Her ne kadar davada «husumetin» şirkete yöneltilmiş olması gerekirse de, şirketin iki ortaklı olması ve davada da bu nedenle şirketi diğer ortağın «temsil» etmesi nedeniyle bu yanılgı sonuca etkili görülmemiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:el koyma · kar payı · ortaklar kurulu kararı
Benzer bu karardaDava, «limited şirketin ortağı» olan davacının «kar payı» istemine ilişkindir.
TTK'nun 533. maddesinde, şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye «koyma» borçlarını yerine getirdiği nispette yıllık bilançoya göre elde edilmiş safi kârdan pay alacakları öngörülmüş ise de, aynı Kanun’un 534. maddesi yollamasıyla 469. maddesinde, kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve esas mukavele hükümlerince ayrılması gerekli diğer paralar safi kardan ayrılmadıkça kâr «payı dağıtılamayacağı» belirtildiği gibi, aynı şekilde anılan madde hükmünde kâr payı dağıtılmasına ortaklar kurulunca karar verilmedikçe kâr payı dağıtılamayacağı öngörülmüştür.
… mahkemece davanın şirket aleyhine açılmış bir dava olduğu değerlendirilerek, davacının davasına dayanak yaptığı iki ortağın da imzalarını havi belgelerin bir şirket «ortaklar kurulu» kararı niteliğinde olduğu nazara alınmak suretiyle yukarıda açıklanan ilkeler doğrultusunda davacının ortak olduğu şirketten alacağının olup olmadığının belirlenme …
-
Şirketin feshi | Tasfiye | Boşanma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/2673 E. 2012/9107 K.
Ortak:limited şirket ortaklığı · kâr payı dağıtımı · kâr dağıtımı · limited şirket · kâr payı · yetkisizlik kararı
İncelediğiniz karardaAsıl ve birleşen dava, «limitet şirket ortaklığına» dayalı kâr «payının» tahsili istemine ilişkindir.
Ayrıca, TTK'nun 539/4. maddesi hükmüne göre, genel kurulca kâr «payının» dağılması yönünde karar verilmedikçe, kâr «payının dağıtılması» mümkün bulunmamaktadır.
Asıl ve birleşen davanın davacıları ile davalı gerçek kişinin diğer davalı «limited şirketin ortakları» oldukları, davalı gerçek kişinin bu ortaklığın tek başına «temsil» ve ilzama yetkili müdürü bulunduğu hususları dosya kapsamıyla sabittir.
Benzer bu karardaMahkemece, TTK'nun 533. maddesinde, şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye «koyma» borçlarını yerine getirdiği nisbette yıllık bilançoya göre elde edilmiş safi kârdan pay alacakları öngörülmüş ise de, aynı Kanun'un 534. maddesi yollamasıyla 469. maddesinde, kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve esas mukavele hükümlerince ayrılması gerekli diğer paralar safi kardan ayrılmadıkça kâr «payı dağıtılamayacağı» belirtildiği gibi, aynı şekilde anılan madde hükmünde kâr payı dağıtılmasına genel kurulca karar verilmedikçe kâr payı dağıtılamayacağının öngörüldüğü, davalı şirketin kâr dağıtılması konusunda bir «ortaklar kurulu» kararının olmadığı gerekçesiyle davacı-karşı davalının «kar payının» tespiti ve tahsili davasının reddine, iki ortaklı olan «limitet şirketin ortakları» olan Ebru Koç ve ... arasında boşanma davasının ve her iki ortağın ayrı ayrı birbirinden «şikayetçi» olmaları nedeniyle açılmış ceza davalarının devam etmesi nedeniyle ortaklar arasında ciddi anlaşmazlık bulunduğu, uyum ve güvenin bozulduğu, şirket ortağı ...'un davalı şirketin faaliyet alanındaki konularda başka bir şirkete ortak olduğu, ortakların bundan sonra bir araya gelerek ticari faaliyette bulunmasına imkan kalmadığı, TTK'nun 549/4. maddesindeki «şirketin feshi» için gerekli haklı sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle davalı-karşı davacının davasının kabulüne, Yenersu Özel Sağlık Hizmetleri Ltd.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, «kar payının» tespiti ve tahsiline ilişkin «ortaklar kurulu» kararının bulunmamasına göre davacı-karşı davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Karşı davacı vekili hükmü temyiz etmişse de, 01.04.2011 «havale» tarihli dilekçesiyle karşı «davadan feragat» ettiğini bildirmiş, vekaletnamesinde davadan feragat «yetkisinin» bulunduğu anlaşılmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:el koyma · şirketin feshi · kar payı · ortaklar kurulu kararı · davadan feragat · şikayet · tasfiye memuru · fesih
Benzer bu karardaMahkemece, TTK'nun 533. maddesinde, şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye «koyma» borçlarını yerine getirdiği nisbette yıllık bilançoya göre elde edilmiş safi kârdan pay alacakları öngörülmüş ise de, aynı Kanun'un 534. maddesi yollamasıyla 469. maddesinde, kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve esas mukavele hükümlerince ayrılması gerekli diğer paralar safi kardan ayrılmadıkça kâr «payı dağıtılamayacağı» belirtildiği gibi, aynı şekilde anılan madde hükmünde kâr payı dağıtılmasına genel kurulca karar verilmedikçe kâr payı dağıtılamayacağının öngörüldüğü, davalı şirketin kâr dağıtılması konusunda bir «ortaklar kurulu» kararının olmadığı gerekçesiyle davacı-karşı davalının «kar payının» tespiti ve tahsili davasının reddine, iki ortaklı olan «limitet şirketin ortakları» olan Ebru Koç ve ... arasında boşanma davasının ve her iki ortağın ayrı ayrı birbirinden «şikayetçi» olmaları nedeniyle açılmış ceza davalarının devam etmesi nedeniyle ortaklar arasında ciddi anlaşmazlık bulunduğu, uyum ve güvenin bozulduğu, şirket ortağı ...'un davalı şirketin faaliyet alanındaki konularda başka bir şirkete ortak olduğu, ortakların bundan sonra bir araya gelerek ticari faaliyette bulunmasına imkan kalmadığı, TTK'nun 549/4. maddesindeki «şirketin feshi» için gerekli haklı sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle davalı-karşı davacının davasının kabulüne, Yenersu Özel Sağlık Hizmetleri Ltd.
Şti'nin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru» olarak mali müşavir ...'ın tayin edilmesine karar verilmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, «kar payının» tespiti ve tahsiline ilişkin «ortaklar kurulu» kararının bulunmamasına göre davacı-karşı davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Karşı davacı vekili hükmü temyiz etmişse de, 01.04.2011 «havale» tarihli dilekçesiyle karşı «davadan feragat» ettiğini bildirmiş, vekaletnamesinde davadan feragat «yetkisinin» bulunduğu anlaşılmıştır.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/902 E. 2015/13883 K.
Ortak:kâr payı dağıtımı · kâr dağıtımı · kâr payı · husumet · dava şartı
İncelediğiniz karardaAyrıca, TTK'nun 539/4. maddesi hükmüne göre, genel kurulca kâr «payının» dağılması yönünde karar verilmedikçe, kâr «payının dağıtılması» mümkün bulunmamaktadır.
Ancak, kâr «payının» tahsili davasında davalı şirket müdürüne «husumet» düşmeyeceği dikkate alınmadan yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
Asıl ve birleşen dava, «limitet şirket ortaklığına» dayalı kâr «payının» tahsili istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaTTK'nın 533'üncü maddesinde, şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortakların, sermaye «koyma» borçlarını yerine getirdiği nispette yıllık bilançoya göre elde edilmiş safi kârdan pay alacakları öngörülmüş ise de, aynı Kanun’un 534'üncü maddesi yollamasıyla 469'uncu maddesinde, kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve esas mukavele hükümlerince ayrılması gerekli diğer paralar safi kardan ayrılmadıkça kâr «payı dağıtılamayacağı» belirtildiği gibi, aynı şekilde anılan madde hükmünde, kâr payı dağıtılmasına genel kurulca karar verilmedikçe kâr payı dağıtılamayacağı öngörülmüştür.
O halde mahkemece, davalı şirketin «ticaret sicil» dosyası da getirtilerek, kâr «payı dağıtılması» konusunda alınmış bir «ortaklar kurulu» kararının bulunup bulunmadığının incelenmesi, bu konuda alınmış bir karar yoksa «kar payı alacağının» talep edilemeyeceği kabul edilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, bu hususlar araştırılmadan «eksik inceleme» ile kâr payının tahsiline karar verilmesi isabetli olmamış ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
D..'ın ise 1.840 TL kâr «payı alacağının» bulunduğu, diğer davalılar açısından ise «pasif husumet ehliyetinin» bulunmadığı gerekçesiyle davalılar H..
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı alacağı · ödeme savunması · kâr payı alacağı · el koyma · pasif husumet ehliyeti · kar payı · ortaklar kurulu kararı · husumet ehliyeti
Benzer bu karardaO halde mahkemece, davalı şirketin «ticaret sicil» dosyası da getirtilerek, kâr «payı dağıtılması» konusunda alınmış bir «ortaklar kurulu» kararının bulunup bulunmadığının incelenmesi, bu konuda alınmış bir karar yoksa «kar payı alacağının» talep edilemeyeceği kabul edilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, bu hususlar araştırılmadan «eksik inceleme» ile kâr payının tahsiline karar verilmesi isabetli olmamış ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
D..'ın ise 1.840 TL kâr «payı alacağının» bulunduğu, diğer davalılar açısından ise «pasif husumet ehliyetinin» bulunmadığı gerekçesiyle davalılar H..
D..'ın ödünç verdiği paradan dolayı davalı şirketten 186.033,20 TL alacağı ile 12.880 TL kâr «payı alacağının», davacı F..
D..'ın alacak davasının kısmen kabulü ile 186.033,20 TL'nin 15.000 TL'sinin dava, bakiyesinin 29/03/2012 «ıslah», kâr «payı alacağı» davasının kısmen kabulü ile 12.880 TL'nin dava tarihinden itibaren, davacı F..
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/1011 E. , 2012/287 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Alanya 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 30/06/2009 tarih ve 2002/923-2009/406 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak asıl ve birleşen davanın davalısı ... vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 17.01.2012 gününde davacı ... avukatı ............ ... vekili Av. ... ile davalılar vekili Av. ... gelip, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf avukatları dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl davada davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, diğer davalı ortak ile birlikte kuruluşta temsil ve ilzama yetkili bulunduğunu, daha sonra akrabası üçüncü ortak ile aldığı karar neticesinde bu davalının kendisini tek başına temsil ve ilzama yetkili kıldığını, davalı şirketin 1998 tarihinden itibaren kiraladığı oteli işlettiğini, ilk iki yıl otelin müvekkili tarafından çalıştırıldığını, düzenli olarak paydaşlara bilgi verilerek kâr payının ödendiğini, son üç yıldan beri davalı ortak tarafından işlerin idare edildiğini, bilgi verilmediğini, kâr payı ödenmediğini, kayıtları kendisinin tuttuğunu, zarar gösterdiğini, ortaklıktan çıkma isteminin de kabul edilmediğini, ihtarnameye rağmen ödeme yapmadığını ileri sürerek, işletmeye başlarken konulan 2.500 Euro ile payına düşen 30.000 Euronun davalı ortaktan tahsilini istemiş, birleşen davanın davacısı da aynı iddiaları tekrar ederek ve ıslah isteminde bulunarak, 39.993 Euro kâr payını her iki davalıdan müştereken ve müteselsilen tahsili yönünde karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, müvekkili şirketin kâr elde etmediğini, durumun defter ve kayıtlarla sabit olduğunu savunarak, davaların reddini istemiştir.
Mahkemece, iddialar, savunmalar, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacılar ile davalı gerçek kişinin diğer davalı şirketin ortakları oldukları, temsil yetkisinin davalı ortakta bulunduğu, işletilen apart otel nedeniyle tur firmaları ile sözleşmeler yapıldığı, gelirler elde edildiği, faaliyetinin kesintisiz devam ettiği, gelirin kayıtlara yansıtılandan fazla olduğu, sunulan sözleşmelerin de bu durumu teyit ettiği, katılan Halit Seral’ın taraflardan ayrı bir talebinin bulunduğu, bu talebi yönünden işbu davada hüküm kurulmayacağı, bedel bakımından son bilirkişi raporunun esas alındığı gerekçesiyle asıl davanın kısmen kabulüne, 18.497 Euronun, birleşen davada 36.993 Euro’nun davalılardan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, asıl ve birleşen davanın davalısı ... vekili temyiz etmiştir.
Asıl ve birleşen dava, limitet şirket ortaklığına dayalı kâr payının tahsili istemine ilişkindir.
Asıl ve birleşen davanın davacıları ile davalı gerçek kişinin diğer davalı limited şirketin ortakları oldukları, davalı gerçek kişinin bu ortaklığın tek başına temsil ve ilzama yetkili müdürü bulunduğu hususları dosya kapsamıyla sabittir.
TTK'nun 533. maddesi hükmü uyarınca, ortaklık sözleşmesinde aksine düzenleme olmadıkça, ortaklar, sermaye borçlarını yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoda gösterilen safi kârdan pay alma hakkına sahiptirler. Bir sermaye ortaklığı olan limited şirketlerde de TTK hükümleri uyarınca çıkarılan ticari bilançoya göre kârın dağıtılması gerekmektedir. TTK'nun 534. maddesi yollamasıyla aynı Kanunun 469. maddesi uyarınca, kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve anasözleşme hükümleri uyarınca ayrılması gerekli diğer paraların da safi kardan mahsubu zorunludur. Ayrıca, TTK'nun 539/4. maddesi hükmüne göre, genel kurulca kâr payının dağılması yönünde karar verilmedikçe, kâr payının dağıtılması mümkün bulunmamaktadır.
Kârın dağıtılmasında anasözleşmedeki hükümlerin de dikkate alınması gerekmektedir. Şüphesiz ki, TTK ve anasözleşmede belirtilen şartların gerçekleşmesi halinde limited şirket ortağı için tahakkuk eden kâr payının limited şirket tüzel kişiliğinden talep edilmesi gereklidir. Başka bir anlatımla, ortaklar lehine tahakkuk eden kâr payını limited şirket ortaklığı ödemekle sorumludur. Kâr payının ödenmesine ilişkin olarak diğer ortakların veya müdürlerin kişisel sorumlulukları bulunmamaktadır.
Somut uyuşmazlıklarda hüküm altına alınan kâr paylarının davalı limited şirket ile diğer davalı müdürden müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmiştir. Ancak, kâr payının tahsili davasında davalı şirket müdürüne husumet düşmeyeceği dikkate alınmadan yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle asıl ve birleşen davanın davalısı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın anılan davalı yararına BOZULMASINA, takdir edilen 900 TL duruşma vekalet ücretinin davacı taraftan alınarak asıl ve birleşen davanın davalıs ...'e verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 17.01.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1020950000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz