6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Madde 533 — 2. Sonuçlar

(1) Sona eren şirket tasfiye hâline girer; Kanundaki istisnalar saklıdır.

(2) Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu hâlde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır.

Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Madde, 6762 sayılı Kanunun 439 uncu maddesinden gerek dil gerek içerik yönünden farklılıklar içermektedir.

Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 439 uncu maddesinin birinci fıkrası hükmü sona eren şirketin tasfiye haline gireceğini ifade ettikten başka, sona eren şirketin tasfiye haline girmeyeceği kanuni istisnaları da sayma yoluna gidiyor ve birleşme, limited şirkete dönüştürülme, bir kamu tüzel kişisi tarafından devralınma hallerini tahdidi olarak sayıyordu. Yeni metin, sona eren şirketin tasfiye haline gireceğini aynı şekilde ifade etmekle birlikte, tasfiyeye gerek bulunmayan halleri sınırlı sayı (numerus clausus) olarak sıralamamış. kısaca “kanundaki istisnalar saklıdır” hükmüyle kanundaki tüm istisnaları kapsamına almıştır.

İkinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 439 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmü, doktrinde tartışmalara yol açmıştı. Tartışmalar esas itibarıyla bu hüküm ile sınırlanan ehliyetin hak ehliyeti mi yoksa fiil ehliyeti mi olduğu noktasında yoğunlaşmaktaydı. 6762 sayılı Kanun dönemindeki hâkim öğreti tasfiyede hak ehliyetinin sınırlandığı görüşünü savunulmuştur. Bununla birlikte, bu yazarlar arasında bile, maddede 6762 sayılı Kanunun 232 nci maddesine yapılan atfın anlamı üzerinde fikir birliği sağlanamamıştır. İkinci fıkra, 6762 sayılı Kanun dönemindeki tartışmaları ortadan kaldırmaktadır. Hüküm uyarınca tasfiye haline girilmesiyle birlikte değişikliğe uğrayan ve sınırlanan şirketin ehliyeti değil, organların yetkileridir. Bu nedenle madde metni bunu ifade eder şekilde kaleme alınmış ve 6762 sayılı Kanunun 232 nci maddesi hükmüne yapılan atıf da gereksiz kalması nedeniyle kaldırılmıştır.

Tüzel kişiliğin tasfiye sonuna kadar devam etmesi ve unvana “tasfiye halinde” ibaresinin eklenmesi gereğine ilişkin 6762 sayılı Kanun hükmü, tasfiyenin gereği olduklarından aynen korunmuştur.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

m.439 2. Tasfiye hali: kismen — Sona erme/tasfiye ↔ İnfisah/tasfiye

Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi, bir limited şirket şekline çevrilmesi veya bir amme hükmi şahsı tarafından devralınması halleri haric olmak üzere, infisah eden şirket tasfiye haline girer. Tasfiye haline giren şirket, pay sahipleriyle olan münasebetlerinde dahi, tasfiye sonuna kadar ve ehliyeti, 232 nci madde hükmü mahfuz olmak kaydiyle tasfiye gayesiyle mahdut olarak hükmi şahsiyetini muhafaza ve ticaret ünvanını (tasfiye halinde) ibaresini ilave suretiyle kullanmakta devam eder.

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

Çağrısız genel kurulda çağrı yapılmadan alınan kararlar yoklukla malûldür

Yok hükmündeki genel kurul kararının tespiti hakkın kötüye kullanılması sayılmaz

Hazirun cetvelinde sahte imza bulunması genel kurul kararını yoklukla malûl kılar

İflas tasfiyesi tamamlanmadan açılan şirket ihyası davasında hukuki yarar yokluğu

Tasfiyesi süren anonim şirketin ihyasını istemekte hukuki yarar bulunmaması

İflas nedeniyle infisah eden şirkette tüzel kişilik tasfiye sonuna kadar sürer

Genel kurul kararının iptali

Tasfiyesiz fesih

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv)

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Kural · Tasfiye hâlinde tüzel kişiliğin devamı ve unvan eki

Tasfiye hâline giren anonim şirket bakımından aşağıdakilerden hangisi YANLIŞTIR?

  1. Şirket tasfiyeye girmekle tüzel kişiliğini derhâl kaybeder; tasfiye, tüzel kişiliği bulunmayan bir malvarlığı üzerinde yürür.
  2. Şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur.
  3. Ticaret unvanı, 'tasfiye hâlinde' ibaresi eklenerek kullanılır.
  4. Tasfiye hâlinde organların yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır.
  5. Sona eren şirket kural olarak tasfiye hâline girer; Kanundaki istisnalar saklıdır.
Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: A

m.533/2, tasfiye hâlindeki şirketin pay sahipleriyle ilişkileri de dâhil tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini koruduğunu açıkça belirtir; dolayısıyla tüzel kişiliğin 'derhâl sona erdiği' ifadesi yanlıştır (A doğru cevap — yanlış olan). B, C ve D doğrudan m.533/2'nin; E ise m.533/1'in (sona eren şirket kural olarak tasfiyeye girer, istisnalar saklı) hükmüdür ve hepsi doğrudur.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-533 — erişim: 18.08.2026

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.