Ttk 420
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/8028 E. 2014/13660 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 420↗ erteleme talebi↗ sermaye artırımı↗ olağanüstü genel kurul↗ ibra↗ dürüstlük kuralı↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacının TTK’nın 377. maddesi hükmüne dayalı erteleme talebi dikkate alınmayarak genel kurul toplantısının yapıldığı, toplantının 1 nolu kararı 6102 sayılı TTK’nın 420, 445 ve 446. maddeleri çerçevesinde değerlendirildiğinde kanun, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan iptali gerektiği, söz konusu toplantıda alınan 5 ve 6 no'lu kararların da 1 no'lu kararla ilişkilendirilmesi sebebiyle iptali gerektiği, birleşen 2011/411 Esas sayılı dosyada ise davacının erteleme talebine bağlı olarak bilanço görüşmeleri yanında onunla bağlantılı tüm gündem maddelerinin de ertelenmesi gerektiği kanaatiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile 03/06/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 1, 5 ve 6 no'lu kararların iptaline, birleşen davada 05/07/2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan ibra ve ibraya bağlı kararlarla yeni yönetim kurulu ve denetçi seçimine ilişkin kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Dava, davalı şirkette azlık paya sahip davacının 6762 sayılı TTK’nın 377. maddesi hükmü uyarınca bilanço görüşmelerinin ertelenmesi talebi dikkate alınmayarak yapılan genel kurullarda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Davacı vekili, asıl davada 03/06/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu ve denetçi seçimi kararı ile esas sermaye artırımına ilişkin kararın, birleşen davada da 05/07/2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, davacının erteleme talebi doğrultusunda 6102 sayılı TTK’nın 420, 445 ve 446. maddeleri çerçevesinde değerlendirme yapılarak bilançonun ertelenmesi talebi ile bağlantısı olduğu kabul edilen 03/06/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu ve denetçi seçimi kararı ile esas sermaye artırımına ilişkin kararın ve 05/07/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ibra ve ibraya bağlı kararlarla yeni yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararların iptaline karar verilmiştir.
Ancak, dava konusu genel kurullar 03.06.2011 ve 05.07.2011 tarihlidir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2/1-a bendine göre, “Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girdiği tarihten önce meydana gelen olayların hukukî sonuçlarına, bu olaylar hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişlerse, o kanun hükümleri uygulanır.” Somut uyuşmazlık bakımından da dava konusu genel kurulların yapıldığı tarihler nazara alındığında, anılan genel kurullarda alınan kararların iptaline yönelik işbu davanın da 6762 sayılı Yasa hükümleri çerçevesinde çözümlenmesi gerekir. Dairemizin yerleşmiş içtihatlarına göre (11.Hukuk Dairesi, 01.12.1992 tarih 5600/11038 E.K. sayılı ilamı, 13.10.2003 tarih 2588/9174 E.K. sayılı ilamı) TTK’nın 377. maddesi hükmü uyarınca sadece bilançonun ve bunun ayrılmaz cüzü niteliğinde bulunan gündem maddeleri ertelemeye tabidir. Yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili kararlar TTK’nın 377. maddesinde öngörülen bilanço görüşmeleri ile ilgili değildir. Bu itibarla, mahkemece uyuşmazlığın 6762 sayılı TTK hükümleri ve Dairemiz içtihatları çerçevesinde çözümlenmesi gerekirken somut uyuşmazlığa uygulanması mümkün bulunmayan 6102 sayılı TKK hükümleri uyarınca karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/11331 E. 2016/5278 K.
Ortak:sermaye artırımı · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaDavacı vekili, asıl davada 03/06/2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi kararı ile esas «sermaye artırımına» ilişkin kararın, birleşen davada da 05/07/2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, davacının «erteleme talebi» doğrultusunda 6102 sayılı TTK’nın 420, 445 ve 446. maddeleri çerçevesinde değerlendirme yapılarak bilançonun ertelenmesi talebi ile bağlantısı olduğu kabul edilen 03/06/2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi kararı ile esas «sermaye artırımına» ilişkin kararın ve 05/07/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan «ibra» ve ibraya bağlı kararlarla yeni yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararların iptaline karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacının TTK’nın 377. maddesi hükmüne dayalı «erteleme talebi» dikkate alınmayarak genel kurul toplantısının yapıldığı, toplantının 1 nolu kararı 6102 sayılı TTK’nın 420, 445 ve 446. maddeleri çerçevesinde değerlendirildiğinde kanun, ana sözleşme ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğundan iptali gerektiği, söz konusu toplantıda alınan 5 ve 6 no'lu kararların da 1 no'lu kararla ilişkilendirilmesi sebebiyle iptali gerektiği, birleşen 2011/411 Esas sayılı dosyada ise davacının erteleme talebine bağlı olarak bilanço görüşmeleri yanında onunla bağlantılı tüm gündem maddelerinin de ertelenmesi gerektiği kanaatiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile 03/06/2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 1, 5 ve 6 no'lu kararların iptaline, birleşen davada 05/07/2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan «ibra» ve ibraya bağlı kararlarla yeni «yönetim kurulu» ve denetçi seçimine ilişkin kararların iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, asıl davada, davalı şirketin 03.06.2011 tarihli genel kurul toplantısında yeni «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi ile esas sermaye arttırımına ilişkin kararların, birleşen davada ise 05.07.2011 tarihli genel kurulda yeni yönetim kurulu ve denetçi seçimine ili …
… rtilerek 6762 sayılı TTK’nın 377. maddesi hükmü uyarınca sadece bilançonun ve bunun ayrılmaz cüzü niteliğinde bulunan gündem maddelerinin ertelemeye tabi bulunduğu, «yönetim kurulu» ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili kararların TTK’nın 377. maddesinde öngörülen bilanço görüşmeleri ile ilgili bulunmadığı gerekçesiyle bozulmuş, bozma …
Bu itibarla mahkemece, anılan genel kurulda alınan «sermaye artırımına» ilişkin kararın iptaline dair verilen kararın bozma ilamı kapsamı dışında kalarak kesinleştiğinin gözetilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken davacı yararına oluşan usuli müktesep hakkı ihlal edecek biçimde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu yönden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:müktesep hak · anonim şirket
Benzer bu kararda3-Asıl dava, davalı «anonim şirketin» 03.06.2011 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Ancak, önceki kararda şirketin esas sermayesinin artırılmasına ilişkin genel kurul kararının da iptaline karar verilmiş olup, bu karar yukarıda belirtilen Dairemiz bozma ilamı kapsamının dışında kaldığından kesinleşmiş ve bu hususta davacı yararına «müktesep hak» oluşmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/9049 E. 2015/6177 K.
Ortak:erteleme talebi · sermaye artırımı · ibra
İncelediğiniz karardaMahkemece, davacının «erteleme talebi» doğrultusunda 6102 sayılı TTK’nın 420, 445 ve 446. maddeleri çerçevesinde değerlendirme yapılarak bilançonun ertelenmesi talebi ile bağlantısı olduğu kabul edilen 03/06/2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi kararı ile esas «sermaye artırımına» ilişkin kararın ve 05/07/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan «ibra» ve ibraya bağlı kararlarla yeni yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararların iptaline karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacının TTK’nın 377. maddesi hükmüne dayalı «erteleme talebi» dikkate alınmayarak genel kurul toplantısının yapıldığı, toplantının 1 nolu kararı 6102 sayılı TTK’nın 420, 445 ve 446. maddeleri çerçevesinde değerlendirildiğinde kanun, ana sözleşme ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğundan iptali gerektiği, söz konusu toplantıda alınan 5 ve 6 no'lu kararların da 1 no'lu kararla ilişkilendirilmesi sebebiyle iptali gerektiği, birleşen 2011/411 Esas sayılı dosyada ise davacının erteleme talebine bağlı olarak bilanço görüşmeleri yanında onunla bağlantılı tüm gündem maddelerinin de ertelenmesi gerektiği kanaatiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile 03/06/2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 1, 5 ve 6 no'lu kararların iptaline, birleşen davada 05/07/2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan «ibra» ve ibraya bağlı kararlarla yeni «yönetim kurulu» ve denetçi seçimine ilişkin kararların iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, davalı şirkette azlık paya sahip davacının 6762 sayılı TTK’nın 377. maddesi hükmü uyarınca bilanço görüşmelerinin «ertelenmesi talebi» dikkate alınmayarak yapılan genel kurullarda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, esas sermayenin en az 1/10'unu elinde bulunduran pay sahiplerinin «özel denetçi» atanmasını talep etmeleri durumunda bu husususun gündeme eklenmesi ve bir karara bağlanması gerektiği, davalı şirketin %25'i oranında pay sahibi olan davacının talebinin gündeme alınmamasına ilişkin kararın kanuna aykırı olduğu, yine mülga TTK'nun 377. maddesi uyarınca sermayenin en az 1/10'unu elinde bulunduran azınlık pay sahiplerinin, bilanço görüşmelerinin bir ay süre ile ertelenmesini talep etmeleri halinde bu talebin herhangi bir gerekçesi olmasa bile «bilançonun tasdiki» ve bununla bağlantılı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılmasının zorunlu bulunduğu, davacının «erteleme talebinin» reddi ile bilançonun ve bununla bağlantılı hususların karara bağlanmasının doğru olmadığı, bu nedenle 3,4 ve 5 nolu kararların da yerinde görülmediği, ayrıca «sermaye artırımına» ilişkin görüşmenin de bilanço ile ilgili olması karşısında buna ilişkin görüşmenin de ertelenmesi gerekirken karara bağlanmasının doğru bulunmadığı, diğer maddeler yönünden ise iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 29.05.2012 toplantının 7. ve 8. maddelerine yönelik iptal isteminin reddine, özel denetçi atanması hususunun toplantı gündemine alınmaması kararı ile karın «dağıtılmamasına» ve kar zarar hesabının tasdikine ilişkin 3 nolu, denetçinin «ibrası» ile denetçi seçimine dair 5 nolu ve sermaye artırımına ilişkin 6 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bilanço tasdiki · özel denetçi tayini · özel denetçi · tasdik kararı · genel kurul kararının iptali · anonim şirket · kâr dağıtımı · hukuki yarar
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, esas sermayenin en az 1/10'unu elinde bulunduran pay sahiplerinin «özel denetçi» atanmasını talep etmeleri durumunda bu husususun gündeme eklenmesi ve bir karara bağlanması gerektiği, davalı şirketin %25'i oranında pay sahibi olan davacının talebinin gündeme alınmamasına ilişkin kararın kanuna aykırı olduğu, yine mülga TTK'nun 377. maddesi uyarınca sermayenin en az 1/10'unu elinde bulunduran azınlık pay sahiplerinin, bilanço görüşmelerinin bir ay süre ile ertelenmesini talep etmeleri halinde bu talebin herhangi bir gerekçesi olmasa bile «bilançonun tasdiki» ve bununla bağlantılı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılmasının zorunlu bulunduğu, davacının «erteleme talebinin» reddi ile bilançonun ve bununla bağlantılı hususların karara bağlanmasının doğru olmadığı, bu nedenle 3,4 ve 5 nolu kararların da yerinde görülmediği, ayrıca «sermaye artırımına» ilişkin görüşmenin de bilanço ile ilgili olması karşısında buna ilişkin görüşmenin de ertelenmesi gerekirken karara bağlanmasının doğru bulunmadığı, diğer maddeler yönünden ise iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 29.05.2012 toplantının 7. ve 8. maddelerine yönelik iptal isteminin reddine, özel denetçi atanması hususunun toplantı gündemine alınmaması kararı ile karın «dağıtılmamasına» ve kar zarar hesabının tasdikine ilişkin 3 nolu, denetçinin «ibrası» ile denetçi seçimine dair 5 nolu ve sermaye artırımına ilişkin 6 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
Bu durum karşısında mahkemece, davacının 29.05.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan «özel denetçi tayini» talebinin gündeme alınmamasına ilişkin «genel kurul kararının iptali» isteminin yukarıda açıklanan gerekçe ile reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde bu talep yönünden de davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, somut uyuşmazlığa uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 348. maddesi uyarınca azlığın «özel denetçi tayini» istemi genel kurulca reddedilmişse ilgililer mahkemeye başvurmak suretiyle özel denetçi seçimini isteyebilirler.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/6567 E. 2016/674 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacının TTK’nın 377. maddesi hükmüne dayalı «erteleme talebi» dikkate alınmayarak genel kurul toplantısının yapıldığı, toplantının 1 nolu kararı 6102 sayılı TTK’nın 420, 445 ve 446. maddeleri çerçevesinde değerlendirildiğinde kanun, ana sözleşme ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğundan iptali gerektiği, söz konusu toplantıda alınan 5 ve 6 no'lu kararların da 1 no'lu kararla ilişkilendirilmesi sebebiyle iptali gerektiği, birleşen 2011/411 Esas sayılı dosyada ise davacının erteleme talebine bağlı olarak bilanço görüşmeleri yanında onunla bağlantılı tüm gündem maddelerinin de ertelenmesi gerektiği kanaatiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile 03/06/2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 1, 5 ve 6 no'lu kararların iptaline, birleşen davada 05/07/2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan «ibra» ve ibraya bağlı kararlarla yeni «yönetim kurulu» ve denetçi seçimine ilişkin kararların iptaline karar verilmiştir.
Davacı vekili, asıl davada 03/06/2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi kararı ile esas «sermaye artırımına» ilişkin kararın, birleşen davada da 05/07/2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, davacının «erteleme talebi» doğrultusunda 6102 sayılı TTK’nın 420, 445 ve 446. maddeleri çerçevesinde değerlendirme yapılarak bilançonun ertelenmesi talebi ile bağlantısı olduğu kabul edilen 03/06/2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi kararı ile esas «sermaye artırımına» ilişkin kararın ve 05/07/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan «ibra» ve ibraya bağlı kararlarla yeni yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararların iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… el kurul toplantısının gündem maddelerinin finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi olduğu, davacıların şirkette azlık sıfatına sahip olup genel kurul «toplantısının ertelenmesini» talep ettikleri ve bu taleplerini de tutanağa geçirttikleri, ancak buna rağmen toplantıya devam edilip «faaliyet raporu» ve denetim raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir tablosunun okunması ve kabulü, «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi konularında kararlar alındığı, davacıların toplantının ertelenmesini talep etmelerine rağmen genel kurulun bir karar almasına gerek kalmaksızın T …
Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi TTK'nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve «yönetim kurulu» gecikmeksizin seçilen denetçiyi «ticaret siciline tescil» ettirecektir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantının ertelenmesi · faaliyet raporu · ticaret sicili tescili · genel kurul kararının iptali · anonim şirket · taşıyıcı · ticaret sicili
Benzer bu kararda… el kurul toplantısının gündem maddelerinin finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi olduğu, davacıların şirkette azlık sıfatına sahip olup genel kurul «toplantısının ertelenmesini» talep ettikleri ve bu taleplerini de tutanağa geçirttikleri, ancak buna rağmen toplantıya devam edilip «faaliyet raporu» ve denetim raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir tablosunun okunması ve kabulü, «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi konularında kararlar alındığı, davacıların toplantının ertelenmesini talep etmelerine rağmen genel kurulun bir karar almasına gerek kalmaksızın T …
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir.
Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi TTK'nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve «yönetim kurulu» gecikmeksizin seçilen denetçiyi «ticaret siciline tescil» ettirecektir.
Bu durumda, mahkemece, TTK'nın 399. ve 400. maddeleri gözetilerek ve genel kurul tarafından seçilen denetçinin kanunda belirtilen nitelikleri «taşıyıp» taşımadığı araştırılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile denetçi seçimine ilişkin «genel kurul kararının iptaline» karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/14232 E. 2011/6805 K.
Ortak:erteleme talebi
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacının TTK’nın 377. maddesi hükmüne dayalı «erteleme talebi» dikkate alınmayarak genel kurul toplantısının yapıldığı, toplantının 1 nolu kararı 6102 sayılı TTK’nın 420, 445 ve 446. maddeleri çerçevesinde değerlendirildiğinde kanun, ana sözleşme ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğundan iptali gerektiği, söz konusu toplantıda alınan 5 ve 6 no'lu kararların da 1 no'lu kararla ilişkilendirilmesi sebebiyle iptali gerektiği, birleşen 2011/411 Esas sayılı dosyada ise davacının erteleme talebine bağlı olarak bilanço görüşmeleri yanında onunla bağlantılı tüm gündem maddelerinin de ertelenmesi gerektiği kanaatiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile 03/06/2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 1, 5 ve 6 no'lu kararların iptaline, birleşen davada 05/07/2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan «ibra» ve ibraya bağlı kararlarla yeni «yönetim kurulu» ve denetçi seçimine ilişkin kararların iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, davalı şirkette azlık paya sahip davacının 6762 sayılı TTK’nın 377. maddesi hükmü uyarınca bilanço görüşmelerinin «ertelenmesi talebi» dikkate alınmayarak yapılan genel kurullarda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Mahkemece, davacının «erteleme talebi» doğrultusunda 6102 sayılı TTK’nın 420, 445 ve 446. maddeleri çerçevesinde değerlendirme yapılarak bilançonun ertelenmesi talebi ile bağlantısı olduğu kabul edilen 03/06/2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi kararı ile esas «sermaye artırımına» ilişkin kararın ve 05/07/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan «ibra» ve ibraya bağlı kararlarla yeni yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararların iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu kararda2- Dava, davalı şirketin 28.11.2005 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, davacı taraf TTK’nun 377. maddesi uyarınca «bilançonunu tasdiki» hakkındaki müzakerenin 1 ay sonraya bırakılması talebinde bulunduklarını, anılan madde koşulları oluştuğu halde «erteleme talebinin» kabul edilmeyerek, genel kurul toplantısının yapıldığını ileri sürerek, genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların iptali talebinde bulunmuştur.
Öte yandan, TTK’nun 377. maddesi uyarınca, «erteleme talebinin» kabulü halinde, ertelenmesi gereken gündem maddeleri sadece «bilançonun tasdiki» ile bununla irtibatlı olan gündem maddeleri olup, bunun dışındaki gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanması mümkündür.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bilanço tasdiki · tasdik kararı · genel kurul kararının iptali
Benzer bu kararda… ması ile TTK’nun 351. maddesi uyarınca tayin olunan murakıbın hazır bulunmasının yeterli olmasına, ayrıca anılan Yasa'nın 377. maddesindeki koşullar oluştuğu halde, «bilançonunu tasdiki» ve bununla bağlı gündem maddelerinin ertelenmemesinin yasaya aykırılık oluşturmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itir …
2- Dava, davalı şirketin 28.11.2005 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, davacı taraf TTK’nun 377. maddesi uyarınca «bilançonunu tasdiki» hakkındaki müzakerenin 1 ay sonraya bırakılması talebinde bulunduklarını, anılan madde koşulları oluştuğu halde «erteleme talebinin» kabul edilmeyerek, genel kurul toplantısının yapıldığını ileri sürerek, genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların iptali talebinde bulunmuştur.
Öte yandan, TTK’nun 377. maddesi uyarınca, «erteleme talebinin» kabulü halinde, ertelenmesi gereken gündem maddeleri sadece «bilançonun tasdiki» ile bununla irtibatlı olan gündem maddeleri olup, bunun dışındaki gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanması mümkündür.
Anılan madde de yapılan düzenleme «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/8028 E. , 2014/13660 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ BALIKESİR 1. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
( TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA)
TARİHİ 15/01/2013
NUMARASI 2011/370-2013/5
Taraflar arasında görülen davada Balıkesir 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 15/01/2013 tarih ve 2011/370-2013/5 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 04/09/2014 günü tebligata rağmen gelen olmadığı yoklama ile anlaşıldı, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 25 hissedarı olduğunu, asıl davada davalı şirketin 03/06/2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında TTK’nın 377. maddesi hükmüne dayalı olarak yaptığı erteleme talebinin dikkate alınmayarak genel kurul toplantısının yapıldığını, müvekkilinin erteleme talebinin kabul edilmesi buna bağlı olarak ibra, ibraya bağlı olarak da yeni yönetim kurulu ve denetçi seçimi ile esas sermaye arttırımına ilişkin kararların da ertelenmesi gerekirken yeni yönetim ve denetim kurulu seçimi yapılıp sermaye artırımına gidildiğini, anılan bu kararların kanun, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, birleşen 2011/411 Esas sayılı dosyada ise 05/07/2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkilinin bilanço görüşmelerinin ertelenmesi talebi yine reddedilip yeni yönetim kurulu ve denetim kurulu seçimi yapıldığını, alınan yeni yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararın kanun, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 03/06/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu ve denetçi seçimi kararı ile esas sermaye artırımına ilişkin kararın ve 05/07/2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, asıl ve birleşen davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacının TTK’nın 377. maddesi hükmüne dayalı erteleme talebi dikkate alınmayarak genel kurul toplantısının yapıldığı, toplantının 1 nolu kararı 6102 sayılı TTK’nın 420, 445 ve 446. maddeleri çerçevesinde değerlendirildiğinde kanun, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan iptali gerektiği, söz konusu toplantıda alınan 5 ve 6 no'lu kararların da 1 no'lu kararla ilişkilendirilmesi sebebiyle iptali gerektiği, birleşen 2011/411 Esas sayılı dosyada ise davacının erteleme talebine bağlı olarak bilanço görüşmeleri yanında onunla bağlantılı tüm gündem maddelerinin de ertelenmesi gerektiği kanaatiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile 03/06/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 1, 5 ve 6 no'lu kararların iptaline, birleşen davada 05/07/2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan ibra ve ibraya bağlı kararlarla yeni yönetim kurulu ve denetçi seçimine ilişkin kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Dava, davalı şirkette azlık paya sahip davacının 6762 sayılı TTK’nın 377. maddesi hükmü uyarınca bilanço görüşmelerinin ertelenmesi talebi dikkate alınmayarak yapılan genel kurullarda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Davacı vekili, asıl davada 03/06/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu ve denetçi seçimi kararı ile esas sermaye artırımına ilişkin kararın, birleşen davada da 05/07/2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, davacının erteleme talebi doğrultusunda 6102 sayılı TTK’nın 420, 445 ve 446. maddeleri çerçevesinde değerlendirme yapılarak bilançonun ertelenmesi talebi ile bağlantısı olduğu kabul edilen 03/06/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu ve denetçi seçimi kararı ile esas sermaye artırımına ilişkin kararın ve 05/07/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ibra ve ibraya bağlı kararlarla yeni yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararların iptaline karar verilmiştir.
Ancak, dava konusu genel kurullar 03.06.2011 ve 05.07.2011 tarihlidir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 2/1-a bendine göre, “Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girdiği tarihten önce meydana gelen olayların hukukî sonuçlarına, bu olaylar hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişlerse, o kanun hükümleri uygulanır.” Somut uyuşmazlık bakımından da dava konusu genel kurulların yapıldığı tarihler nazara alındığında, anılan genel kurullarda alınan kararların iptaline yönelik işbu davanın da 6762 sayılı Yasa hükümleri çerçevesinde çözümlenmesi gerekir. Dairemizin yerleşmiş içtihatlarına göre (11.Hukuk Dairesi, 01.12.1992 tarih 5600/11038 E.K. sayılı ilamı, 13.10.2003 tarih 2588/9174 E.K.
sayılı ilamı) TTK’nın 377. maddesi hükmü uyarınca sadece bilançonun ve bunun ayrılmaz cüzü niteliğinde bulunan gündem maddeleri ertelemeye tabidir. Yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili kararlar TTK’nın 377. maddesinde öngörülen bilanço görüşmeleri ile ilgili değildir. Bu itibarla, mahkemece uyuşmazlığın 6762 sayılı TTK hükümleri ve Dairemiz içtihatları çerçevesinde çözümlenmesi gerekirken somut uyuşmazlığa uygulanması mümkün bulunmayan 6102 sayılı TKK hükümleri uyarınca karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 12/09/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101987200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz