Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/6567 E. 2016/674 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 420↗ toplantının ertelenmesi↗ faaliyet raporu↗ ticaret sicili tescili↗ genel kurul kararının iptali↗ anonim şirket↗ taşıyıcı↗ ticaret sicili↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 29/12/2012 tarihli genel kurul toplantısının gündem maddelerinin finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi olduğu, davacıların şirkette azlık sıfatına sahip olup genel kurul toplantısının ertelenmesini talep ettikleri ve bu taleplerini de tutanağa geçirttikleri, ancak buna rağmen toplantıya devam edilip faaliyet raporu ve denetim raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir tablosunun okunması ve kabulü, yönetim kurulu ve denetçi seçimi konularında kararlar alındığı, davacıların toplantının ertelenmesini talep etmelerine rağmen genel kurulun bir karar almasına gerek kalmaksızın TTK'nın 420/1 maddesine göre toplantının 1 ay sonraya ertelenmesi gerekirken toplantıya devam edilip karar verilmesinin açıkça kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle davalı ... .....'nin 29/12/2012 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı davalı Şirket vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı Şirket vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir. Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi TTK'nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve yönetim kurulu gecikmeksizin seçilen denetçiyi ticaret siciline tescil ettirecektir. Bu durumda, mahkemece, TTK'nın 399. ve 400. maddeleri gözetilerek ve genel kurul tarafından seçilen denetçinin kanunda belirtilen nitelikleri taşıyıp taşımadığı araştırılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile denetçi seçimine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/7680 E. 2016/1781 K.
Ortak:ticaret sicili tescili · genel kurul kararının iptali · anonim şirket · ticaret sicili · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaAncak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi TTK'nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve «yönetim kurulu» gecikmeksizin seçilen denetçiyi «ticaret siciline tescil» ettirecektir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir.
… el kurul toplantısının gündem maddelerinin finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi olduğu, davacıların şirkette azlık sıfatına sahip olup genel kurul «toplantısının ertelenmesini» talep ettikleri ve bu taleplerini de tutanağa geçirttikleri, ancak buna rağmen toplantıya devam edilip «faaliyet raporu» ve denetim raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir tablosunun okunması ve kabulü, «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi konularında kararlar alındığı, davacıların toplantının ertelenmesini talep etmelerine rağmen genel kurulun bir karar almasına gerek kalmaksızın T …
Benzer bu karardaAncak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi, TTK’nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve «yönetim kurulu» gecikmeksizin seçilen denetçiyi «ticaret siciline tescil» ettirecektir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurul kararlarından gündemin 3.
… alınan 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait bilanço ve gelir tablolarının onaylanması kararı ile gündemin 4. maddesinde alınan yönetim ve denetim kurulunun «ibra» kararlarının ve gündemin 5. maddesinde alınan ibra almamış «yönetim kurulu» üyelerin tekrar seçilmesinin TTK 445. maddesi anlamında «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğu, gündemin 6. maddesinde alınan kararın ise 6102 sayılı TTK ile organ niteliğinde bir denetçi seçilemeyeceğinden iptali gerektiği gerekçesiyle 06/12/2 …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:tebligat usulsüzlüğü · ibra · dürüstlük kuralı · iptal davası · tebligat · geçersizlik
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; kendi düzenlediği gündemle genel kurul toplantısı yapan bir şirketin davacıya yapılacak «tebligat» konusunda daha fazla özen göstermesi gerektiği, bu haliyle davacıya yapılan «tebligatın usulsüz» olduğu, ancak tebligatın usulsüz olmasının o toplantıda alınan kararları «geçersiz» kılmayacağı sadece kendisine yasaya uygun tebligat yapılmamış olan ortağa genel kurulda alınan kararlara karşı «iptal davası» açma hakkı vereceği, davacı tarafından şirketin bilinçli olarak zarara uğratılıp, değerli markaların düşük bedellerle ortaklara yakın firmalara devredildiği yolund …
… alınan 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait bilanço ve gelir tablolarının onaylanması kararı ile gündemin 4. maddesinde alınan yönetim ve denetim kurulunun «ibra» kararlarının ve gündemin 5. maddesinde alınan ibra almamış «yönetim kurulu» üyelerin tekrar seçilmesinin TTK 445. maddesi anlamında «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğu, gündemin 6. maddesinde alınan kararın ise 6102 sayılı TTK ile organ niteliğinde bir denetçi seçilemeyeceğinden iptali gerektiği gerekçesiyle 06/12/2 …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/538 E. 2024/3854 K.
Ortak:toplantının ertelenmesi · faaliyet raporu · genel kurul kararının iptali · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… el kurul toplantısının gündem maddelerinin finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi olduğu, davacıların şirkette azlık sıfatına sahip olup genel kurul «toplantısının ertelenmesini» talep ettikleri ve bu taleplerini de tutanağa geçirttikleri, ancak buna rağmen toplantıya devam edilip «faaliyet raporu» ve denetim raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir tablosunun okunması ve kabulü, «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi konularında kararlar alındığı, davacıların toplantının ertelenmesini talep etmelerine rağmen genel kurulun bir karar almasına gerek kalmaksızın T …
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir.
Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi TTK'nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve «yönetim kurulu» gecikmeksizin seçilen denetçiyi «ticaret siciline tescil» ettirecektir.
Benzer bu kararda… Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 2018 yılı Olağan Genel Kurulunun 28.03.2019 tarihinde yapılan toplantısında görüşülecek gündem maddelerinden içinde «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» ile bağımsız denetim raporunun okunması ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu'nun seçilmesi maddeleri «dahil», bir kısım gündem maddesi ile ilgili olarak erteleme talep edildiği halde diğer erteleme talepleri kabul edildiği halde, bağımsız denetçi seçimine geçilerek karar alındığını, müvekkilinin şirketin sermayesinin %15'lik oranında pay sahibi olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesi uyarına «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların görüşülmesinin sermayenin onda birini istemi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanın kararıyla bir ay sonraya bırakılması gerekirken bağımsız denetçi seçimine ilişkin gündem maddesinin ertelenmediğini, toplantı başkanının «yetkisini» aştığını, iptalini istedikleri genel kurur kararı ile 2019 mali yılı için seçilen bağımsız denetçi şirketin 2017 ve 2018 mali yıllarında da şirketin denetçiliğini yaptığını, şirketin sermayesinin karşılıksız kaldığı ve borca batık olduğu yönünde ciddi şüpheler bulunduğunu, şirketin finansal tablolarına güven duyulmamaya başlandığını ve bu durumun uyuşmazlık boyutuna vardığını, tüm bu yıllarda aynı bağımsız denetçi tarafından yapılan denetimde «kayda» değer hiç bir problem görülmemesinin bağımsız denetçiye duyulan güveni sarstığını, «pay sahiplerinden»...'in açtığı özel denetim davası kapsamında alınan bilirkişi raporunda şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtmadığı ve şirketin borca batık olduğunun ifade edildiğini, gerçeği yansıtmayan finansal tabloların denetimini yaparak mevzuata uygun bulan bağımsız denetçinin güvenilirliğini yitirdiğini, aynı şirketin 2019 mali yılının denetimi için tekrar seçilmesinin «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu ileri sürerek Genel Kurul Toplantısında alının 5 no.lu kararın 6102 sayılı Kanun'un 445 inci maddesi uyarınca iptaline karar verilmesini talep etmi …
İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; bağımsız denetçi seçiminin, «finansal tabloların müzakeresi» ile ilgili olduğunu, yerel mahkemenin; bağımsız denetçi seçiminin 2019 mali yılına ilişkin yapıldığı, 2018 mali yılına ilişkin finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular kapsamında kalmadığı gerekçesiyle seçim kararının iptali talebini reddetmesinin hatalı olduğunu, bağımsız denetçi bir şirket organı olmasa dahi 6102 sayılı Kanun'un denetime ilişkin 397 ila 406 ncı maddelerinde yer alan düzenlemeler gereği, yapılan denetim şirketin «malvarlıksal» ve finansal durumunun dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını tespit etme işlevi gördüğünden ve dolayısıyla 424 üncü madde uyarınca bilançonun onaylanması denetçinin de «ibrası» sonucunu doğurduğundan, «yönetim kurulu» yıllık «faaliyet raporu» ve finansal tabloları denetleme görevi olan bağımsız denetçinin seçimine ilişkin kararların da finansal tablolarla ilgili olduğunu, iptali istenen karar ile 2019 mali yılı için seçilen bağımsız denetçinin aynı zamanda 2017 ve 2018 mali yıllarında da şirketin bağımsız denetçiliğini yaptığını, şirketin sermayesinin karşılıksız kaldığını ve borca batık olduğu yönünde ciddi şüpheler bulunduğunu, şirketin finansal tablolarına güven duyulmamaya başlandığı ve bu durumun uyuşmazlık boyutuna vardığını, yapılan tüm genel kurul toplantılarında finansal tablolarına itiraz edilerek davalar açıldığı tüm bu yıllarda aynı bağımsız denetçi tarafından yapılan denetimde «kayda» değer hiç bir problem görülmediğini, yıllardır vermekte olduğu sınırlı olumlu görüşünde belirttiği çekincelerin şirketçe giderilmemesine karşın sınırlı olumlu görü …
Değerlendirme 1.Davacı vekili, davalı şirketin 28.03.2019 tarihli 2018 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısında, içinde «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» ile bağımsız denetçi raporunun okunması ve bağımsız denetçi seçilmesi maddeleri «dahil» bir kısım gündem maddeleri ile ilgili olarak erteleme talep edildiğini, bağımsız denetçi seçilmesinin «ertelenmesi talebi» reddedilerek oylama ve seçim yapılarak karar alındığını, ancak 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların görüşülmesinin sermayenin onda birinin talebi üzerine ertelenmesi gerektiğini ileri sürerek bağımsız denetçi seçilmesine dair kararın iptalini talep etmiş, İlk Derece Mahkemesince «dava konusu» Genel Kurul Toplantısında 2019 yılına ilişkin denetçi seçimine karar verildiği, ertelenen konuların ise 2018 yılına ilişkin finansal tabloların müzakeresi ve buna …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:finansal tabloların müzakeresi · erteleme talebi · pay sahipliği · malvarlığına ilişkin dava · davanın konusu · ibra · dürüstlük kuralı · ifa
Benzer bu kararda… Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 2018 yılı Olağan Genel Kurulunun 28.03.2019 tarihinde yapılan toplantısında görüşülecek gündem maddelerinden içinde «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» ile bağımsız denetim raporunun okunması ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu'nun seçilmesi maddeleri «dahil», bir kısım gündem maddesi ile ilgili olarak erteleme talep edildiği halde diğer erteleme talepleri kabul edildiği halde, bağımsız denetçi seçimine geçilerek karar alındığını, müvekkilinin şirketin sermayesinin %15'lik oranında pay sahibi olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesi uyarına «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların görüşülmesinin sermayenin onda birini istemi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanın kararıyla bir ay sonraya bırakılması gerekirken bağımsız denetçi seçimine ilişkin gündem maddesinin ertelenmediğini, toplantı başkanının «yetkisini» aştığını, iptalini istedikleri genel kurur kararı ile 2019 mali yılı için seçilen bağımsız denetçi şirketin 2017 ve 2018 mali yıllarında da şirketin denetçiliğini yaptığını, şirketin sermayesinin karşılıksız kaldığı ve borca batık olduğu yönünde ciddi şüpheler bulunduğunu, şirketin finansal tablolarına güven duyulmamaya başlandığını ve bu durumun uyuşmazlık boyutuna vardığını, tüm bu yıllarda aynı bağımsız denetçi tarafından yapılan denetimde «kayda» değer hiç bir problem görülmemesinin bağımsız denetçiye duyulan güveni sarstığını, «pay sahiplerinden»...'in açtığı özel denetim davası kapsamında alınan bilirkişi raporunda şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtmadığı ve şirketin borca batık olduğunun ifade edildiğini, gerçeği yansıtmayan finansal tabloların denetimini yaparak mevzuata uygun bulan bağımsız denetçinin güvenilirliğini yitirdiğini, aynı şirketin 2019 mali yılının denetimi için tekrar seçilmesinin «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu ileri sürerek Genel Kurul Toplantısında alının 5 no.lu kararın 6102 sayılı Kanun'un 445 inci maddesi uyarınca iptaline karar verilmesini talep etmi …
… KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararında, bağımsız denetim şirketi atanmasının 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinde yer alan "«finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konular'' kapsamında kalıp kalmadığının tespiti gerektiği, «dava konusu» uyuşmazlığı oluşturan denetçi seçiminin 6102 sayılı Kanun'un 399 uncu maddesinde düzenlendiği, dava konusu Genel Kurulda 2019 yılına ilişkin denetçi seçimine karar verildiği davalı şirketin genel kurulunda 2,3,4 ve 6 ncı maddelerinin ise ertelemesine karar verildiği, ertelenen konular 2018 yılına ilişkin finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular kapsamında kalmakla birlikte 2019 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi seçilmesinin ''Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular'' kapsamına girmeyeceği, kaldı ki davanın konusu sadece denetçi atanmasına ilişkin görüşmenin «ertelenmesi talebinin» reddine ilişkin kararın iptali olmakla birlikte davacı tarafın iddia ettiği gibi denetçi şirketin daha önceki hesap dönemine ilişkin güvenirliğini yitirdiği ve yen …
İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; bağımsız denetçi seçiminin, «finansal tabloların müzakeresi» ile ilgili olduğunu, yerel mahkemenin; bağımsız denetçi seçiminin 2019 mali yılına ilişkin yapıldığı, 2018 mali yılına ilişkin finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular kapsamında kalmadığı gerekçesiyle seçim kararının iptali talebini reddetmesinin hatalı olduğunu, bağımsız denetçi bir şirket organı olmasa dahi 6102 sayılı Kanun'un denetime ilişkin 397 ila 406 ncı maddelerinde yer alan düzenlemeler gereği, yapılan denetim şirketin «malvarlıksal» ve finansal durumunun dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını tespit etme işlevi gördüğünden ve dolayısıyla 424 üncü madde uyarınca bilançonun onaylanması denetçinin de «ibrası» sonucunu doğurduğundan, «yönetim kurulu» yıllık «faaliyet raporu» ve finansal tabloları denetleme görevi olan bağımsız denetçinin seçimine ilişkin kararların da finansal tablolarla ilgili olduğunu, iptali istenen karar ile 2019 mali yılı için seçilen bağımsız denetçinin aynı zamanda 2017 ve 2018 mali yıllarında da şirketin bağımsız denetçiliğini yaptığını, şirketin sermayesinin karşılıksız kaldığını ve borca batık olduğu yönünde ciddi şüpheler bulunduğunu, şirketin finansal tablolarına güven duyulmamaya başlandığı ve bu durumun uyuşmazlık boyutuna vardığını, yapılan tüm genel kurul toplantılarında finansal tablolarına itiraz edilerek davalar açıldığı tüm bu yıllarda aynı bağımsız denetçi tarafından yapılan denetimde «kayda» değer hiç bir problem görülmediğini, yıllardır vermekte olduğu sınırlı olumlu görüşünde belirttiği çekincelerin şirketçe giderilmemesine karşın sınırlı olumlu görü …
Değerlendirme 1.Davacı vekili, davalı şirketin 28.03.2019 tarihli 2018 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısında, içinde «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» ile bağımsız denetçi raporunun okunması ve bağımsız denetçi seçilmesi maddeleri «dahil» bir kısım gündem maddeleri ile ilgili olarak erteleme talep edildiğini, bağımsız denetçi seçilmesinin «ertelenmesi talebi» reddedilerek oylama ve seçim yapılarak karar alındığını, ancak 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların görüşülmesinin sermayenin onda birinin talebi üzerine ertelenmesi gerektiğini ileri sürerek bağımsız denetçi seçilmesine dair kararın iptalini talep etmiş, İlk Derece Mahkemesince «dava konusu» Genel Kurul Toplantısında 2019 yılına ilişkin denetçi seçimine karar verildiği, ertelenen konuların ise 2018 yılına ilişkin finansal tabloların müzakeresi ve buna …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/7615 E. 2022/4275 K.
Ortak:toplantının ertelenmesi · faaliyet raporu · genel kurul kararının iptali · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… el kurul toplantısının gündem maddelerinin finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi olduğu, davacıların şirkette azlık sıfatına sahip olup genel kurul «toplantısının ertelenmesini» talep ettikleri ve bu taleplerini de tutanağa geçirttikleri, ancak buna rağmen toplantıya devam edilip «faaliyet raporu» ve denetim raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir tablosunun okunması ve kabulü, «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi konularında kararlar alındığı, davacıların toplantının ertelenmesini talep etmelerine rağmen genel kurulun bir karar almasına gerek kalmaksızın T …
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir.
Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi TTK'nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve «yönetim kurulu» gecikmeksizin seçilen denetçiyi «ticaret siciline tescil» ettirecektir.
Benzer bu kararda… ca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından davalı vekilinin asıl davaya konu 27.02.2019 tarihli «genel kurul kararlarının iptali» istemi ile 15.04.2019 tarihli genel kurulun 4. no.lu gündem maddesinin iptaline ilişkin temyiz itirazlarının reddine karar verilmiştir.
2- Birleşen davada, davalı vekilinin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan, bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunması ve onaylanmasına dair 3. maddeye ve «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine dair 5. maddeye yönelik temyiz itirazlarına gelince; mahkemece, davacıların bilgi alma haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle 3. maddenin iptali ile 3. maddeyle bağlantılı 5. maddenin de iptali gerektiği, ayrıca «ibra» edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle de 5. maddenin iptaline karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de aynı gerekçelerle isti …
Davalı şirketin 27.02.2019 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 3. maddesi uyarınca hazırlanan «faaliyet raporu» okunup müzakereye geçildiği sırada davacı ortaklar, finansal tabloları ve buna bağlı konuları inceleyemedikleri gerekçesiyle «muhalefet şerhi» sunmuş ve TTK 420/1. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:finansal tabloların müzakeresi · muhalefet şerhi · olağanüstü genel kurul · ibra · cy/cy şerhi · ticari defter · yetki · istinaf yoluna başvurulabilirlik
Benzer bu karardaDavalı şirketin 27.02.2019 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 3. maddesi uyarınca hazırlanan «faaliyet raporu» okunup müzakereye geçildiği sırada davacı ortaklar, finansal tabloları ve buna bağlı konuları inceleyemedikleri gerekçesiyle «muhalefet şerhi» sunmuş ve TTK 420/1. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmuştur.
Mahkemece, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği TTK'nın 420/2.
3-Keza şirket «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK'da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5 maddenin iptaline karar verilmesi de doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
… lenmesi gerektiği, yine 3. madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı, «ibra» edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27/02/2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 nolu kararlar …
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/11091 E. 2018/4259 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… el kurul toplantısının gündem maddelerinin finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi olduğu, davacıların şirkette azlık sıfatına sahip olup genel kurul «toplantısının ertelenmesini» talep ettikleri ve bu taleplerini de tutanağa geçirttikleri, ancak buna rağmen toplantıya devam edilip «faaliyet raporu» ve denetim raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir tablosunun okunması ve kabulü, «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi konularında kararlar alındığı, davacıların toplantının ertelenmesini talep etmelerine rağmen genel kurulun bir karar almasına gerek kalmaksızın T …
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir.
Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi TTK'nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve «yönetim kurulu» gecikmeksizin seçilen denetçiyi «ticaret siciline tescil» ettirecektir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 413/3. maddesine göre genel kurul, «yönetim kurulu» üyelerini her «olağan genel kurulda» görevden alabilme yetkisi olduğu, yönetim kurulu üyelerinin azli ile yenilerinin seçilmesinin «finansal tabloların müzakeresi» ile bağlı olmadığı, bu nedenle genel kurulun 5., 6. ve 7. maddelerinin iptalini gerektirir bir neden bulunmadığı, 4 numaralı gündem maddesine davacıların «olumsuz» oy kullanmamış olmaları nedeniyle iptal talebinin yerinde olmadığı, 8 numaralı gündem maddesinin iptali bakımından «şirket tasfiyesinin» görüşülmesi teklifinin reddine rağmen bir başka toplantı da görüşülmesinin mümkün olduğundan iptal talebinin yerinde olmadığı, davacı tarafından şirket «malvarlığının» tespitine yarar bilgi ve belgeleri dosyaya «ibraz» edilmediği, varsayıma dayalı tespitin yapılmasının mümkün bulunmadığı ve malvarlığının tespitinde «hukuki yararın» bulunmadığı, şirketin «organsız» kalmadığı ve «kayyum atanmasının» şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle 19/07/2014 tarihli «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin şirketin mali durum ve mal varlığı tespitine ilişkin ve şirkette kayyum atanmasına ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
Davacılar tarafından genel kurulun 6. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi hususu bilançoya bağlı maddelerden sayıldığından finansal tabloların okunması ve müzakeresine ilişkin gündem maddesinin ertelenmesine karar verildiğinden yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin de ertelenmesi talep edilmiş ancak, genel kurulca yeni «yönetim kurulu üyeliğine» seçim yapılmıştır.
6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekmekte olup, 6102 sayılı TTK'nın 413. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmalıdır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi · finansal tabloların müzakeresi · erteleme talebi · organsızlık · kayyum atanması · yönetim kurulu üyeliği · şirketin tasfiyesi · malvarlığına ilişkin dava
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 413/3. maddesine göre genel kurul, «yönetim kurulu» üyelerini her «olağan genel kurulda» görevden alabilme yetkisi olduğu, yönetim kurulu üyelerinin azli ile yenilerinin seçilmesinin «finansal tabloların müzakeresi» ile bağlı olmadığı, bu nedenle genel kurulun 5., 6. ve 7. maddelerinin iptalini gerektirir bir neden bulunmadığı, 4 numaralı gündem maddesine davacıların «olumsuz» oy kullanmamış olmaları nedeniyle iptal talebinin yerinde olmadığı, 8 numaralı gündem maddesinin iptali bakımından «şirket tasfiyesinin» görüşülmesi teklifinin reddine rağmen bir başka toplantı da görüşülmesinin mümkün olduğundan iptal talebinin yerinde olmadığı, davacı tarafından şirket «malvarlığının» tespitine yarar bilgi ve belgeleri dosyaya «ibraz» edilmediği, varsayıma dayalı tespitin yapılmasının mümkün bulunmadığı ve malvarlığının tespitinde «hukuki yararın» bulunmadığı, şirketin «organsız» kalmadığı ve «kayyum atanmasının» şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle 19/07/2014 tarihli «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin şirketin mali durum ve mal varlığı tespitine ilişkin ve şirkette kayyum atanmasına ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
Davacılar, dava konusu genel kuruldaki, genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı Yasa'nın 420. maddesi gereğince «finansal tabloların müzakeresi» ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, davacıların «erteleme talebi» doğrultusunda 2012-2013 yılına ait finansal tabloların okunması ve müzakeresine ilişkin gündemin 5. maddesinin görüşülmesinin 1 ay sonraya ertelenmesine karar verilmiştir.
Dolayısıyla «finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine» karar verildiği halde buna bağlı konulardan olan «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin genel kurul gündeminin 6. maddesinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekirken bu maddenin görüşülerek yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine karar verilmesi doğru görülmediği gibi dava konusu genel kurul toplantı gündeminin 4. maddesine ilişkin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin «ibralarına» ilişkin gündem maddesinin de görüşülerek karar verilmesi doğru görülmemiş, davacılar vekilinin gündemin 4. ve 6. maddelerine yönelik temyiz itirazlarının kabulü il …
Davacılar tarafından genel kurulun 6. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi hususu bilançoya bağlı maddelerden sayıldığından finansal tabloların okunması ve müzakeresine ilişkin gündem maddesinin ertelenmesine karar verildiğinden yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin de ertelenmesi talep edilmiş ancak, genel kurulca yeni «yönetim kurulu üyeliğine» seçim yapılmıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/7372 E. 2022/4042 K.
Ortak:toplantının ertelenmesi · faaliyet raporu · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… el kurul toplantısının gündem maddelerinin finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi olduğu, davacıların şirkette azlık sıfatına sahip olup genel kurul «toplantısının ertelenmesini» talep ettikleri ve bu taleplerini de tutanağa geçirttikleri, ancak buna rağmen toplantıya devam edilip «faaliyet raporu» ve denetim raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir tablosunun okunması ve kabulü, «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi konularında kararlar alındığı, davacıların toplantının ertelenmesini talep etmelerine rağmen genel kurulun bir karar almasına gerek kalmaksızın T …
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir.
Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi TTK'nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve «yönetim kurulu» gecikmeksizin seçilen denetçiyi «ticaret siciline tescil» ettirecektir.
Benzer bu kararda2-Birleşen davada, davalı vekilinin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan, bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması ve onaylanmasına dair 3. maddeye ve «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine dair 5. maddeye yönelik temyiz itirazlarına gelince; mahkemece, davacıların bilgi alma haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle 3. maddenin iptali ile 3. maddeyle bağlantılı 5. maddenin de iptali gerektiği, ayrıca «ibra» edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle de 5. maddenin iptaline karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de aynı gerekçelerle isti …
Davalı şirketin 27.02.2019 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 3. maddesi uyarınca hazırlanan «faaliyet raporu» okunup müzakereye geçildiği sırada davacı ortaklar, finansal tabloları ve buna bağlı konuları inceleyemedikleri gerekçesiyle «muhalefet şerhi» sunmuş ve TTK 420/1. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmuştur.
6102 sayılı TTK'nın «toplantının ertelenmesi» başlıklı 420. maddesinin 2. fırkası gereğince azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra «finansal tabloların müzakeresinin» tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi için finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:finansal tabloların müzakeresi · muhalefet şerhi · olağanüstü genel kurul · ibra · cy/cy şerhi · ticari defter · yetki · istinaf yoluna başvurulabilirlik
Benzer bu karardaDavalı şirketin 27.02.2019 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 3. maddesi uyarınca hazırlanan «faaliyet raporu» okunup müzakereye geçildiği sırada davacı ortaklar, finansal tabloları ve buna bağlı konuları inceleyemedikleri gerekçesiyle «muhalefet şerhi» sunmuş ve TTK 420/1. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmuştur.
Mahkemece, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği TTK'nın 420/2. maddesi kapsamında değerlendirilmeksizin sadece Anonim Şirketleri …
3- Keza şirket «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK’da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5. maddenin iptaline karar verilmesi de doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
… lenmesi gerektiği, yine 3. madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı, «ibra» edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile, davalı şirketin 27/02/2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 nolu kararla …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/6567 E. , 2016/674 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
(TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA)
Taraflar arasında görülen davada Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17.02.2015 tarih ve 2013/198-2015/42 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı Şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekkillerinin davalı ... .'nin 500.000 adet hissesinden 92.636 adet hissesine sahip olduklarını, davalı Şirket'in 29/12/2012 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi açısından TTK'nın 420. maddesi gereğince azınlık pay sahibi olarak erteleme talebinde bulunduklarını, ancak buna rağmen divan başkanı tarafından toplantının yapılmasına devam edildiğini, tüm itirazlarına rağmen 29/12/2012 tarihli genel kurul kararlarının davalı ... tarafından tescil edildiğini ileri sürerek şirketin 29/12/2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptali ile bu kararların tescil ve ilanının iptal edilerek sicilden terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili; müvekkili tarafından yapılan işlemlerin kanuna ve usule uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Davalı ... ..... vekili; 29/12/2012 tarihli genel kurulun kanun ve yönetmeliklerin öngörmüş olduğu tüm esaslara riayet edilerek toplandığını ve usulüne uygun olarak kararlar alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 29/12/2012 tarihli genel kurul toplantısının gündem maddelerinin finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi olduğu, davacıların şirkette azlık sıfatına sahip olup genel kurul toplantısının ertelenmesini talep ettikleri ve bu taleplerini de tutanağa geçirttikleri, ancak buna rağmen toplantıya devam edilip faaliyet raporu ve denetim raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir tablosunun okunması ve kabulü, yönetim kurulu ve denetçi seçimi konularında kararlar alındığı, davacıların toplantının ertelenmesini talep etmelerine rağmen genel kurulun bir karar almasına gerek kalmaksızın TTK'nın 420/1 maddesine göre toplantının 1 ay sonraya ertelenmesi gerekirken toplantıya devam edilip karar verilmesinin açıkça kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle davalı ...
.....'nin 29/12/2012 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı davalı Şirket vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı Şirket vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir. Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi TTK'nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve yönetim kurulu gecikmeksizin seçilen denetçiyi ticaret siciline tescil ettirecektir. Bu durumda, mahkemece, TTK'nın 399. ve 400. maddeleri gözetilerek ve genel kurul tarafından seçilen denetçinin kanunda belirtilen nitelikleri taşıyıp taşımadığı araştırılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile denetçi seçimine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı Şirket vekilinin sair temyiz itirazlarının REDDİNE; (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı Şirket vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davalı Şirket yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı Şirket'e iadesine, 25.01.2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/223781300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz