Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/14232 E. 2011/6805 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
bilanço tasdiki↗ erteleme talebi↗ tasdik kararı↗ genel kurul kararının iptali↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda denetici sıfatını taşımayan kişinin raporunun okunduğu, TTK 377. madde gereğince azınlık pay sahiplerinin bilançonun görüşülmesinin ertelenmesini isteyebileceği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, genel kurulun ve alınan kararların iptaline, bağımsız denetçi atanmasına ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile TTK’nun 351. maddesi uyarınca tayin olunan murakıbın hazır bulunmasının yeterli olmasına, ayrıca anılan Yasa'nın 377. maddesindeki koşullar oluştuğu halde, bilançonunu tasdiki ve bununla bağlı gündem maddelerinin ertelenmemesinin yasaya aykırılık oluşturmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, davalı şirketin 28.11.2005 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, davacı taraf TTK’nun 377. maddesi uyarınca bilançonunu tasdiki hakkındaki müzakerenin 1 ay sonraya bırakılması talebinde bulunduklarını, anılan madde koşulları oluştuğu halde erteleme talebinin kabul edilmeyerek, genel kurul toplantısının yapıldığını ileri sürerek, genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların iptali talebinde bulunmuştur.
TTK’nun 381. maddesi uyarınca, genel kurulun iptali şeklinde bir davanın dinlenmesi mümkün değildir. Anılan madde de yapılan düzenleme genel kurul kararlarının iptaline ilişkindir. Bu nedenle mahkemece, genel kurulun iptali yönünde hüküm tesis edilmesi doğru değildir.
Öte yandan, TTK’nun 377. maddesi uyarınca, erteleme talebinin kabulü halinde, ertelenmesi gereken gündem maddeleri sadece bilançonun tasdiki ile bununla irtibatlı olan gündem maddeleri olup, bunun dışındaki gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanması mümkündür.
Dava konusu olayda, davacı taraf TTK’nun 377. maddesine dayalı talebin dışında, başka bir talepte bulunmadığına göre, mahkemece sadece TTK’nun 377. maddesiyle ilgili kararların iptaliyle yetinmek gerekirken, yukarıda açıklandığı üzere genel kurulun ve alınan tüm kararların iptaline karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/7439 E. 2012/14960 K.
Ortak:bilanço tasdiki · erteleme talebi · tasdik kararı · genel kurul kararının iptali · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda2- Dava, davalı şirketin 28.11.2005 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, davacı taraf TTK’nun 377. maddesi uyarınca «bilançonunu tasdiki» hakkındaki müzakerenin 1 ay sonraya bırakılması talebinde bulunduklarını, anılan madde koşulları oluştuğu halde «erteleme talebinin» kabul edilmeyerek, genel kurul toplantısının yapıldığını ileri sürerek, genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların iptali talebinde bulunmuştur.
Öte yandan, TTK’nun 377. maddesi uyarınca, «erteleme talebinin» kabulü halinde, ertelenmesi gereken gündem maddeleri sadece «bilançonun tasdiki» ile bununla irtibatlı olan gündem maddeleri olup, bunun dışındaki gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanması mümkündür.
… ması ile TTK’nun 351. maddesi uyarınca tayin olunan murakıbın hazır bulunmasının yeterli olmasına, ayrıca anılan Yasa'nın 377. maddesindeki koşullar oluştuğu halde, «bilançonunu tasdiki» ve bununla bağlı gündem maddelerinin ertelenmemesinin yasaya aykırılık oluşturmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itir …
Benzer bu kararda2- Dava, TTK’nun 377. maddesine göre «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakerenin «ertelenmesi talebine» rağmen davalı «anonim şirketçe» alınan «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ortaklarından Konya Bakkallar Bayiciler ve Kuruyemişçiler Odası'nı genel kurulda «temsil» «yetkisinin» oda başkanı Süleyman Yılmaz'a ait olduğu halde, bu kişinin toplantıya katılmasına izin verilmediği, TTK'nun 377. maddesi uyarınca «bilançonun tasdiki» hakkında müzakere ve buna bağlı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunluluğu bulunmasına rağmen bu hususa uyulmayarak ve bilanço «ibra» olunmadan mevcut yönetim ve denetim kurulu üyelerinin tekrar yönetici ve denetçi seçilmelerinin yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı şirketi …
TTK'nun 377. maddesi uyarınca ekseriyetin veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azınlığın talebi üzerine «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunlu olup, bunların dışında, bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkündür.Nitekim somut uyuşmazlıkta, iptali istenen genel kurul toplantısında bilanço ile ilgisi bulunmayan hususlarda da (hisse devirlerinin onayı vs) karar alındığı ve bu kararların açıkça dava konusu edilmediği anlaşılmaktadır.Bu itibarla, mahkemece, iptal edilen kararların teker teker gösterilmeyerek «infazda tereddüt» yaratacak şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş ve kararın bozulması gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:infazda tereddüt · ibra · infaz · anonim şirket · yetkisizlik kararı · temsil
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ortaklarından Konya Bakkallar Bayiciler ve Kuruyemişçiler Odası'nı genel kurulda «temsil» «yetkisinin» oda başkanı Süleyman Yılmaz'a ait olduğu halde, bu kişinin toplantıya katılmasına izin verilmediği, TTK'nun 377. maddesi uyarınca «bilançonun tasdiki» hakkında müzakere ve buna bağlı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunluluğu bulunmasına rağmen bu hususa uyulmayarak ve bilanço «ibra» olunmadan mevcut yönetim ve denetim kurulu üyelerinin tekrar yönetici ve denetçi seçilmelerinin yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı şirketi …
TTK'nun 377. maddesi uyarınca ekseriyetin veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azınlığın talebi üzerine «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunlu olup, bunların dışında, bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkündür.Nitekim somut uyuşmazlıkta, iptali istenen genel kurul toplantısında bilanço ile ilgisi bulunmayan hususlarda da (hisse devirlerinin onayı vs) karar alındığı ve bu kararların açıkça dava konusu edilmediği anlaşılmaktadır.Bu itibarla, mahkemece, iptal edilen kararların teker teker gösterilmeyerek «infazda tereddüt» yaratacak şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş ve kararın bozulması gerekmiştir.
2- Dava, TTK’nun 377. maddesine göre «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakerenin «ertelenmesi talebine» rağmen davalı «anonim şirketçe» alınan «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/16055 E. 2013/22519 K.
Ortak:bilanço tasdiki · tasdik kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… ması ile TTK’nun 351. maddesi uyarınca tayin olunan murakıbın hazır bulunmasının yeterli olmasına, ayrıca anılan Yasa'nın 377. maddesindeki koşullar oluştuğu halde, «bilançonunu tasdiki» ve bununla bağlı gündem maddelerinin ertelenmemesinin yasaya aykırılık oluşturmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itir …
2- Dava, davalı şirketin 28.11.2005 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, davacı taraf TTK’nun 377. maddesi uyarınca «bilançonunu tasdiki» hakkındaki müzakerenin 1 ay sonraya bırakılması talebinde bulunduklarını, anılan madde koşulları oluştuğu halde «erteleme talebinin» kabul edilmeyerek, genel kurul toplantısının yapıldığını ileri sürerek, genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların iptali talebinde bulunmuştur.
Öte yandan, TTK’nun 377. maddesi uyarınca, «erteleme talebinin» kabulü halinde, ertelenmesi gereken gündem maddeleri sadece «bilançonun tasdiki» ile bununla irtibatlı olan gündem maddeleri olup, bunun dışındaki gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanması mümkündür.
Benzer bu karardaMahkemece, daha önce yapılan 27.11.2007 tarihli genel kuruldaki ilgili maddelerin, bilanço faaliyet raporunun hatalı olmasından değil, azınlığın «bilançonun tasdiki» hakkındaki görüşmelerin ertelenmesi isteğinin kabul edilmemesine bağlı olarak iptal edildiği, bilançonun görüşülmesinin ertelenmesinin yasal amacının, itiraz oluna …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/14232 E. , 2011/6805 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16.07.2009 tarih ve 2006/98-2009/432 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin % 25 hisseye sahip ortakları olduğunu, 28.11.2005 tarihinde şirketin olağan genel kurulunun yapıldığını, bilançonun görüşülmesinin 1 ay süreyle ertelenmesini talep ettiklerini, yine denetim raporunun okunması sırasında, seçilmiş denetçinin hazır olmaması nedeniyle itiraz ettikleri halde değerlendirmeye alınmadığını ileri sürerek, TTK 377. madde gereğince genel kurulun iptalini, TTK 348. madde gereğince atanacak bağımsız denetçiler vasıtasıyla şirket defter ve kayıtlarının incelenmesini talep ve dava etmişlerdir.
Davalı vekili, genel kurula davacı ...'ın vekili aracılığıyla katıldığını, oysa vekaletin gerekli şartları taşımadığını, daha önce seçilen denetçinin görevini ifa etmediğini, istifa dilekçesi verdiğini, bu nedenle diğer denetçi tarafından genel kurul yapılana kadar yeni bir denetçi atandığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda denetici sıfatını taşımayan kişinin raporunun okunduğu, TTK 377. madde gereğince azınlık pay sahiplerinin bilançonun görüşülmesinin ertelenmesini isteyebileceği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, genel kurulun ve alınan kararların iptaline, bağımsız denetçi atanmasına ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile TTK’nun 351. maddesi uyarınca tayin olunan murakıbın hazır bulunmasının yeterli olmasına, ayrıca anılan Yasa'nın 377. maddesindeki koşullar oluştuğu halde, bilançonunu tasdiki ve bununla bağlı gündem maddelerinin ertelenmemesinin yasaya aykırılık oluşturmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, davalı şirketin 28.11.2005 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, davacı taraf TTK’nun 377. maddesi uyarınca bilançonunu tasdiki hakkındaki müzakerenin 1 ay sonraya bırakılması talebinde bulunduklarını, anılan madde koşulları oluştuğu halde erteleme talebinin kabul edilmeyerek, genel kurul toplantısının yapıldığını ileri sürerek, genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların iptali talebinde bulunmuştur.
TTK’nun 381. maddesi uyarınca, genel kurulun iptali şeklinde bir davanın dinlenmesi mümkün değildir. Anılan madde de yapılan düzenleme genel kurul kararlarının iptaline ilişkindir. Bu nedenle mahkemece, genel kurulun iptali yönünde hüküm tesis edilmesi doğru değildir.
Öte yandan, TTK’nun 377. maddesi uyarınca, erteleme talebinin kabulü halinde, ertelenmesi gereken gündem maddeleri sadece bilançonun tasdiki ile bununla irtibatlı olan gündem maddeleri olup, bunun dışındaki gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanması mümkündür.
Dava konusu olayda, davacı taraf TTK’nun 377. maddesine dayalı talebin dışında, başka bir talepte bulunmadığına göre, mahkemece sadece TTK’nun 377. maddesiyle ilgili kararların iptaliyle yetinmek gerekirken, yukarıda açıklandığı üzere genel kurulun ve alınan tüm kararların iptaline karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davalı yaranına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 06.06.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1028064500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz