Madde 511 — III - Kazanç payları
(1) Yönetim kurulu üyelerine kazanç payları, sadece net kârdan ve ancak kanuni yedek akçe için belirli ayrım yapıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir oranda kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 474 üncü maddesinden esinlenerek, ancak bir değişiklik yapılarak alınmıştır. 6762 sayılı Kanunun 472 nci maddesinde paysahiplerine ayrılması gereken kâr payı oranı yüzde dörttür. Bunun Tasarı’nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrasının (c) bendi ile uyumlu olabilmesi için oran yüzde beşe çıkarılmıştır. Bu uyumsuzluk mevcut kanunda 466 ve 472 nci maddelerde açıkça yer almakta ve öğretide eleştirilmektedir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin
m.472 III - Kazanç payları: kismen — Kâr/tasfiye payı ↔ Hesaplar
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar
Kazanç payı, ibra ve TTK 395-396 izin kararlarının iptali istemi reddi
İcracı olmayan YK üyesine kazanç payı ödemesi eşit işlem ilkesine aykırı değildir
Oydan yoksunluk hükmünün istisnai niteliği ve yorum yoluyla genişletilemeyeceği
İcracı olmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı dağıtımının örtülü kazanç sayılmaması
Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.
İlişkili kararlar
Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv)
Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi, 2018/1148 E. 2020/1236 K.
Kazanç payı, ibra ve TTK 395-396 izin kararlarının iptali istemi reddi
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/4075 E. 2024/6055 K.
İcracı olmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı dağıtımının örtülü kazanç sayılmaması
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Yönetim kurulu üyelerine kazanç payı dağıtılabilmesi hangi koşullara bağlıdır?
- Kazanç payı, brüt kârdan ve herhangi bir ön koşul olmaksızın dağıtılabilir.
- Kazanç payı, pay sahiplerine kâr payı dağıtılmadan önce verilir.
- Kazanç payı, yalnızca net kârdan ve ancak kanuni yedek akçe için belirli ayrım yapıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi (veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek) oranında kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir.
- Kazanç payı sermayeden dağıtılabilir.
- Kazanç payı yalnızca genel kurulun oybirliğiyle dağıtılır.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.511 uyarınca yönetim kurulu üyelerine kazanç payları, sadece net kârdan ve ancak kanuni yedek akçe için belirli ayrım yapıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir oranda kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir. Öncelik sırası: kanuni yedek akçe ayrımı → pay sahiplerine %5 kâr payı → yönetim kurulu kazanç payı (C). A brüt kâr + koşulsuz dağıtım öngörür; B sırayı ters çevirir (YK önce); D kazanç payını sermayeden dağıtır; E oybirliği şartı uydurur.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-511 — erişim: 18.08.2026