Madde 125 — B) Tüzel kişilik ve ehliyet
(1) Ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir.
(2) Ticaret şirketleri, Türk Medenî Kanununun 48 inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler. Bu husustaki kanuni istisnalar saklıdır.
Madde gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 137 nci maddesinde öngörülmüş bulunan ve tüm ticaret şirketleri için geçerli olan ultra vires ilkesini, AET'nin 68/151 sayılı şirketlere ilişkin Birinci Yönergesinin ilgili hükmünü dikkate alarak kaldırmıştır (Genel Gerekçenin 100 numaralı paragrafına bakılmalıdır.). Ticaret şirketleri Türk Medenî Kanununun 48 inci maddesi çerçevesinde haklardan yararlanabilecek, borçlar üstlenebileceklerdir. 371 inci maddenin ikinci fıkrasında olduğu gibi Tasarının bazı hükümlerinde, işletme konusu dışında yapılan işlemlerin hukukî sonuçları özel olarak düzenlenmiştir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.137 kismen — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Ticaret şirketleri hükmi şahsiyeti haiz olup şirket mukavelesinde yazılı işletme mevzuunun çevresi içinde kalmak şartiyle bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilirler. Bu husustaki kanuni istisnalar mahfuzdur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Ticaret şirketlerinin tüzel kişiliği ve hak ehliyeti bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir; TMK m.48 çerçevesinde bütün haklardan yararlanır ve borçları üstlenir, bu husustaki kanuni istisnalar saklıdır.
- Ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahip olmakla birlikte sınırlı bir çevrede ehliyetlidir ve kendi adına borç üstlenemez.
- Ticaret şirketleri tüzel kişi olduğundan yalnızca işletme konusuna giren haklardan yararlanabilir, bu konu dışındaki işlemleri baştan geçersizdir.
- Ticaret şirketlerinin hak ehliyeti mutlaktır ve hiçbir kanuni istisnaya tabi tutulamaz.
- Adi şirketler de ticaret şirketi niteliğiyle TMK m.48 kapsamında tüzel kişiliğe sahiptir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
TTK m.125/1 ticaret şirketlerinin tüzel kişiliği haiz olduğunu belirtir; m.125/2 ise bunların TMK m.48 çerçevesinde bütün haklardan yararlanabileceğini ve borçları üstlenebileceğini, bu husustaki kanuni istisnaların saklı olduğunu düzenler. Doğru cevap A'dır. B, tüzel kişinin borç üstlenme ehliyetini yok saydığı için; C, 6102 sayılı TTK'da benimsenmeyen 'işletme konusuyla sınırlı ehliyet (ultra vires)' anlayışına dayandığı için; D, kanunun açıkça sakladığı kanuni istisnaları reddettiği için; E ise tüzel kişiliği bulunmayan adi şirkete tüzel kişilik atfettiği için yanlıştır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-125 — erişim: 20.07.2026