Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2022/7585 E. 2023/7068 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ana sözleşme değişikliği↗ ortaklık sıfatı↗ nisap↗ karar nisabı↗ genel kurul kararının iptali↗ ortaklar kurulu kararı↗ tespit davası↗ iptal davası↗ kâr dağıtımı↗ taraf ehliyeti↗ hukuki yarar↗ taşıyan↗ yükleten (shipper)↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre 12.03.2020 tarihli ve 2019/635 E. 2020/121 K. sayılı kararıyla; davanın kabulüne karar verilmiş, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
B. Bozma Kararı
Dairemizin 24.11.2021 tarih, 2020/6367 E. ve 2021/6495 K. sayılı kararı ile mahkemece, 25.06.2009 tarihli 2009/53 sayılı toplantıda alınan kararların niteliği ve aranması gerekli nisaplar itibariyle ayrı ayrı değerlendirme yapılarak kararların yokluğu ya da iptali gerekip gerekmediği sonucuna varılması gerekirken toplantıda alınan kararların tümüyle yokluğuna karar verilmesinin doğru olmadığı gerekçesi ile bozulmuştur.
C. Mahkemece Verilen Karar
Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yargılama sürecinde davacının ortaklık sıfatının sona erdiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 446 ncı maddesi gereği iptal davası açabilecek kişilerden olmadığı, 2009/53 sayılı kararın 8 ... maddesi haricinde kalan ilk 7 maddesinin iptal edilebilir nitelikte kararlar olduğu, 2009 /51 sayılı karar yönünden verilen karar bozmaya konu edilmediğinden ayrıca kararda belirtilmesine yer olmadığı gerekçesi ile davanın kısmen reddi kısmen kabulü ile davalı şirketin 25.06.2009 tarih 2009/53 sayılı ortaklar kurulu kararının 8 ... maddesinin gerekli oy nisabını taşımadığı anlaşıldığından yok hükmünde olduğunun tespitine, davanın kısmen reddi ile davalı şirketin 25.06.2009 tarih 2009/53 sayılı ortaklar kurulu kararının 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 nci maddelerinin iptali isteminin hukuki yarar yokluğu sebebiyle reddine karar verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davanın kısmen kabulüne ilişkin 8 numaralı kararın sermaye artış kararı olmadığını, niteliği itibari ile geçmiş mali yıllar kârının dağıtılmaması kararı olduğunu, bu karar için toplantıda hazır bulunanların salt çoğunluğunun olumlu oyunun yeterli bulunduğunu, kararın sermaye artış kararı olarak değerlendirmemesi gerektiğini, davacının 29.06.2010 tarihi itibari ile ortaklık sıfatını kaybetmesi nedeni ile davaya devam etmesinin 6102 sayılı Kanun'un ancak şirket ortaklarına tanıdığı dava haklarını kullanması hukuki hakkı ve huzurdaki iptal davası açısından taraf ehliyetinin bulunmadığını belirterek davanın kısmen kabulüne ilişkin hükmünün bozulmasını talep etmiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Kanun'un 446 ve 447 nci maddeleri.
3. Değerlendirme
Dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/969 E. 2018/6441 K.
Ortak:nisap · karar nisabı · genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaBozma Kararı Dairemizin 24.11.2021 tarih, 2020/6367 E. ve 2021/6495 K. sayılı kararı ile mahkemece, 25.06.2009 tarihli 2009/53 sayılı toplantıda alınan kararların niteliği ve aranması gerekli «nisaplar» itibariyle ayrı ayrı değerlendirme yapılarak kararların yokluğu ya da iptali gerekip gerekmediği sonucuna varılması gerekirken toplantıda alınan kararların tümüyle yokluğuna karar verilmesinin doğru olmadığı gerekçesi ile bozulmuştur.
Mahkemece Verilen Karar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yargılama sürecinde davacının «ortaklık sıfatının» sona erdiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 446 ncı maddesi gereği «iptal davası» açabilecek kişilerden olmadığı, 2009/53 sayılı kararın 8 ... maddesi haricinde kalan ilk 7 maddesinin iptal edilebilir nitelikte kararlar olduğu, 2009 /51 sayılı karar yönünden verilen karar bozmaya konu edilmediğinden ayrıca kararda belirtilmesine yer olmadığı gerekçesi ile davanın kısmen reddi kısmen kabulü ile davalı şirketin 25.06.2009 tarih 2009/53 sayılı «ortaklar kurulu» kararının 8 ... maddesinin gerekli oy «nisabını» taşımadığı anlaşıldığından yok hükmünde olduğunun «tespitine, davanın» kısmen reddi ile davalı şirketin 25.06.2009 tarih 2009/53 sayılı ortaklar kurulu kararının 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 nci maddelerinin iptali isteminin «hukuki yarar» yokluğu sebebiyle reddine karar verilmiştir.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda «dava konusu» toplantıda gerekli toplantı ve karar «nisabının» bulunduğu, alınan ve iptalleri istenen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava şirket «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkindir.
Dairemizin 22.12.2014 tarihli bozma kararında, genel kurulda toplantı ve karar «nisaplarının» daha önce mahkemece iptal edilen pay devirleri ve genel kurul kararları dikkate alınarak belirlenmesi ayrıca iptali istenilen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının bilirkişi raporu ile tespitine işaret edildiği halde mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu hususlar incelenmediği gibi mahkeme …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyiniyet · iyiniyet kuralı · davanın konusu · iyiniyet · eksik inceleme · e-defter
Benzer bu karardaBu durumda Dairemizin 22.12.2014 tarihli bozma ilamı gereğince, daha önce mahkeme kararıyla iptal edilmiş genel kurul kararlarının ve pay devirlerinin eldeki «davanın konusu» genel kurul kararlarının toplantı ve karar «nisaplarına» etkisi, şirket «defterleri» ve belgeleri de incelenerek sermaye arttırımı ve davaya konu diğer kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığı hususlarında bilirkişilerden yeniden rapor alınmak suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken «eksik inceleme» ile yazılı şekilde karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda «dava konusu» toplantıda gerekli toplantı ve karar «nisabının» bulunduğu, alınan ve iptalleri istenen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dairemizin 22.12.2014 tarihli bozma kararında, genel kurulda toplantı ve karar «nisaplarının» daha önce mahkemece iptal edilen pay devirleri ve genel kurul kararları dikkate alınarak belirlenmesi ayrıca iptali istenilen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının bilirkişi raporu ile tespitine işaret edildiği halde mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu hususlar incelenmediği gibi mahkeme …
-
Ortaklar Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/3070 E. 2013/5891 K.
Ortak:nisap · ortaklar kurulu kararı
İncelediğiniz karardaBozma Kararı Dairemizin 24.11.2021 tarih, 2020/6367 E. ve 2021/6495 K. sayılı kararı ile mahkemece, 25.06.2009 tarihli 2009/53 sayılı toplantıda alınan kararların niteliği ve aranması gerekli «nisaplar» itibariyle ayrı ayrı değerlendirme yapılarak kararların yokluğu ya da iptali gerekip gerekmediği sonucuna varılması gerekirken toplantıda alınan kararların tümüyle yokluğuna karar verilmesinin doğru olmadığı gerekçesi ile bozulmuştur.
Mahkemece Verilen Karar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yargılama sürecinde davacının «ortaklık sıfatının» sona erdiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 446 ncı maddesi gereği «iptal davası» açabilecek kişilerden olmadığı, 2009/53 sayılı kararın 8 ... maddesi haricinde kalan ilk 7 maddesinin iptal edilebilir nitelikte kararlar olduğu, 2009 /51 sayılı karar yönünden verilen karar bozmaya konu edilmediğinden ayrıca kararda belirtilmesine yer olmadığı gerekçesi ile davanın kısmen reddi kısmen kabulü ile davalı şirketin 25.06.2009 tarih 2009/53 sayılı «ortaklar kurulu» kararının 8 ... maddesinin gerekli oy «nisabını» taşımadığı anlaşıldığından yok hükmünde olduğunun «tespitine, davanın» kısmen reddi ile davalı şirketin 25.06.2009 tarih 2009/53 sayılı ortaklar kurulu kararının 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 nci maddelerinin iptali isteminin «hukuki yarar» yokluğu sebebiyle reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davalı şirketin «ortaklar kurulu» kararlarının yeterli «nisap» ile alınmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne ilişkin verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/13917 E. 2014/20170 K.
Ortak:nisap · karar nisabı · genel kurul kararının iptali · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaBozma Kararı Dairemizin 24.11.2021 tarih, 2020/6367 E. ve 2021/6495 K. sayılı kararı ile mahkemece, 25.06.2009 tarihli 2009/53 sayılı toplantıda alınan kararların niteliği ve aranması gerekli «nisaplar» itibariyle ayrı ayrı değerlendirme yapılarak kararların yokluğu ya da iptali gerekip gerekmediği sonucuna varılması gerekirken toplantıda alınan kararların tümüyle yokluğuna karar verilmesinin doğru olmadığı gerekçesi ile bozulmuştur.
Mahkemece Verilen Karar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yargılama sürecinde davacının «ortaklık sıfatının» sona erdiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 446 ncı maddesi gereği «iptal davası» açabilecek kişilerden olmadığı, 2009/53 sayılı kararın 8 ... maddesi haricinde kalan ilk 7 maddesinin iptal edilebilir nitelikte kararlar olduğu, 2009 /51 sayılı karar yönünden verilen karar bozmaya konu edilmediğinden ayrıca kararda belirtilmesine yer olmadığı gerekçesi ile davanın kısmen reddi kısmen kabulü ile davalı şirketin 25.06.2009 tarih 2009/53 sayılı «ortaklar kurulu» kararının 8 ... maddesinin gerekli oy «nisabını» taşımadığı anlaşıldığından yok hükmünde olduğunun «tespitine, davanın» kısmen reddi ile davalı şirketin 25.06.2009 tarih 2009/53 sayılı ortaklar kurulu kararının 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 nci maddelerinin iptali isteminin «hukuki yarar» yokluğu sebebiyle reddine karar verilmiştir.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaHükme esas alınan SMMM bilirkişi raporunda toplantı ve karar «nisaplarının» sağlandığı, toplantıya katılmayanların oy oranının karar «nisabını» etkilemediği, şirket ana sözleşmesinde genel kurul kararları ile ilgili özel bir düzenlemenin bulunmadığı, «sermaye artırımına» neden ihtiyaç duyulduğu konusunda bir açıklama bulunmadığı ancak toplantıya katılan pay sahiplerinin de sermaye artırımına ilişkin gündem maddesi ile ilgili açıklama istediklerine dair bir «kaydın» bulunmadığından bahisle alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğu bildirilmiştir.
Mahkemece, uyulan bozma ilamı, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu toplantıda gerekli toplantı karar «nisabının» bulunduğu, alınan ve iptalleri istenen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» uygun olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda benimsenen bilirkişi raporuna göre, davaya konu toplantıda gerekli karar «nisaplarının» sağlandığı, alınan kararların yasa ve ana sözleşme hükümleri ile «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyiniyet · iyiniyet kuralı · sermaye artırımı · iyiniyet · cy/cy kaydı · eksik inceleme
Benzer bu karardaMahkemece, uyulan bozma ilamı, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu toplantıda gerekli toplantı karar «nisabının» bulunduğu, alınan ve iptalleri istenen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» uygun olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda benimsenen bilirkişi raporuna göre, davaya konu toplantıda gerekli karar «nisaplarının» sağlandığı, alınan kararların yasa ve ana sözleşme hükümleri ile «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacı tarafın bu itirazları yeterince karşılanmadığı gibi mahkemece, sırf oy «nisaplarının» yeterli olmasının genel kurulda alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olmadığını kabule yeterli bulunmadığı da göz ardı edilmiştir.
Hükme esas alınan SMMM bilirkişi raporunda toplantı ve karar «nisaplarının» sağlandığı, toplantıya katılmayanların oy oranının karar «nisabını» etkilemediği, şirket ana sözleşmesinde genel kurul kararları ile ilgili özel bir düzenlemenin bulunmadığı, «sermaye artırımına» neden ihtiyaç duyulduğu konusunda bir açıklama bulunmadığı ancak toplantıya katılan pay sahiplerinin de sermaye artırımına ilişkin gündem maddesi ile ilgili açıklama istediklerine dair bir «kaydın» bulunmadığından bahisle alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğu bildirilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2022/7585 E. , 2023/7068 K.
"İçtihat Metni"
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
(Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla)
SAYISI 2022/231 Esas 2022/237 Karar
HÜKÜM
Kısmen kabul
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonucunda Mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Mahkeme kararı, davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, kendisine ... yapılmadığı için toplantılara katılamadığını, 03.04.2009 günlü ve 51 sayılı kararın ve bu karara dayanarak alınan 25.06.2009 günlü ve 2009/53 sayılı ortaklar kurulu kararının yeterli nisap ile alınmadığını ileri sürerek iptallerine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirketin ilgili kanun hükümlerine uygun olarak 03.04.2009 tarihinde yaptığı toplantıda ortaklar kurulu kararı aldığını, bu kararın %72 nispetinde hisse sahibi bulunan ortak ... ...'ın katılımı ile Kanun'un bu konuda aramış olduğu 2/3 sermaye şartı kuralına uygun biçimde nisaba bağlı olarak alınmış ana sözleşme değişikliği niteliğini taşıyan bir karar olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. MAHKEME KARARLARI, BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ
A. Mahkemece Verilen Karar
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre 12.03.2020 tarihli ve 2019/635 E. 2020/121 K. sayılı kararıyla; davanın kabulüne karar verilmiş, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
B. Bozma Kararı
Dairemizin 24.11.2021 tarih, 2020/6367 E. ve 2021/6495 K. sayılı kararı ile mahkemece, 25.06.2009 tarihli 2009/53 sayılı toplantıda alınan kararların niteliği ve aranması gerekli nisaplar itibariyle ayrı ayrı değerlendirme yapılarak kararların yokluğu ya da iptali gerekip gerekmediği sonucuna varılması gerekirken toplantıda alınan kararların tümüyle yokluğuna karar verilmesinin doğru olmadığı gerekçesi ile bozulmuştur.
C. Mahkemece Verilen Karar
Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yargılama sürecinde davacının ortaklık sıfatının sona erdiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 446 ncı maddesi gereği iptal davası açabilecek kişilerden olmadığı, 2009/53 sayılı kararın 8 ... maddesi haricinde kalan ilk 7 maddesinin iptal edilebilir nitelikte kararlar olduğu, 2009 /51 sayılı karar yönünden verilen karar bozmaya konu edilmediğinden ayrıca kararda belirtilmesine yer olmadığı gerekçesi ile davanın kısmen reddi kısmen kabulü ile davalı şirketin 25.06.2009 tarih 2009/53 sayılı ortaklar kurulu kararının 8 ... maddesinin gerekli oy nisabını taşımadığı anlaşıldığından yok hükmünde olduğunun tespitine, davanın kısmen reddi ile davalı şirketin 25.06.2009 tarih 2009/53 sayılı ortaklar kurulu kararının 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 nci maddelerinin iptali isteminin hukuki yarar yokluğu sebebiyle reddine karar verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davanın kısmen kabulüne ilişkin 8 numaralı kararın sermaye artış kararı olmadığını, niteliği itibari ile geçmiş mali yıllar kârının dağıtılmaması kararı olduğunu, bu karar için toplantıda hazır bulunanların salt çoğunluğunun olumlu oyunun yeterli bulunduğunu, kararın sermaye artış kararı olarak değerlendirmemesi gerektiğini, davacının 29.06.2010 tarihi itibari ile ortaklık sıfatını kaybetmesi nedeni ile davaya devam etmesinin 6102 sayılı Kanun'un ancak şirket ortaklarına tanıdığı dava haklarını kullanması hukuki hakkı ve huzurdaki iptal davası açısından taraf ehliyetinin bulunmadığını belirterek davanın kısmen kabulüne ilişkin hükmünün bozulmasını talep etmiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Kanun'un 446 ve 447 nci maddeleri.
3. Değerlendirme
Dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
V. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Davalı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden ilgiliye yükletilmesine,
Dosyanın Mahkemesine gönderilmesine,
05.12.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/989665100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz