Genel Kurul Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2017/969 E. 2018/6441 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
objektif iyiniyet↗ toplantı ve karar nisabı↗ nisap↗ karar nisabı↗ iyiniyet kuralı↗ davanın konusu↗ genel kurul kararının iptali↗ iyiniyet↗ eksik inceleme↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda dava konusu toplantıda gerekli toplantı ve karar nisabının bulunduğu, alınan ve iptalleri istenen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkindir. Dairemizin 22.12.2014 tarihli bozma kararında, genel kurulda toplantı ve karar nisaplarının daha önce mahkemece iptal edilen pay devirleri ve genel kurul kararları dikkate alınarak belirlenmesi ayrıca iptali istenilen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığının bilirkişi raporu ile tespitine işaret edildiği halde mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu hususlar incelenmediği gibi mahkeme kararında da bu hususlarda bir değerlendirme yapılmayarak bozma ilamının gerekleri yerine getirilmemiştir. Bu durumda Dairemizin 22.12.2014 tarihli bozma ilamı gereğince, daha önce mahkeme kararıyla iptal edilmiş genel kurul kararlarının ve pay devirlerinin eldeki davanın konusu genel kurul kararlarının toplantı ve karar nisaplarına etkisi, şirket defterleri ve belgeleri de incelenerek sermaye arttırımı ve davaya konu diğer kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı hususlarında bilirkişilerden yeniden rapor alınmak suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile yazılı şekilde karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklar Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/3070 E. 2013/5891 K.
Ortak:nisap
İncelediğiniz karardaDairemizin 22.12.2014 tarihli bozma kararında, genel kurulda toplantı ve karar «nisaplarının» daha önce mahkemece iptal edilen pay devirleri ve genel kurul kararları dikkate alınarak belirlenmesi ayrıca iptali istenilen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının bilirkişi raporu ile tespitine işaret edildiği halde mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu hususlar incelenmediği gibi mahkeme …
Bu durumda Dairemizin 22.12.2014 tarihli bozma ilamı gereğince, daha önce mahkeme kararıyla iptal edilmiş genel kurul kararlarının ve pay devirlerinin eldeki «davanın konusu» genel kurul kararlarının toplantı ve karar «nisaplarına» etkisi, şirket «defterleri» ve belgeleri de incelenerek sermaye arttırımı ve davaya konu diğer kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığı hususlarında bilirkişilerden yeniden rapor alınmak suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken «eksik inceleme» ile yazılı şekilde karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davalı şirketin «ortaklar kurulu» kararlarının yeterli «nisap» ile alınmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne ilişkin verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklar kurulu kararı
Benzer bu karardaMahkemece, davalı şirketin «ortaklar kurulu» kararlarının yeterli «nisap» ile alınmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne ilişkin verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/13917 E. 2014/20170 K.
Ortak:objektif iyiniyet · nisap · karar nisabı · iyiniyet kuralı · genel kurul kararının iptali · iyiniyet · eksik inceleme
İncelediğiniz karardaMahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda «dava konusu» toplantıda gerekli toplantı ve karar «nisabının» bulunduğu, alınan ve iptalleri istenen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Bu durumda Dairemizin 22.12.2014 tarihli bozma ilamı gereğince, daha önce mahkeme kararıyla iptal edilmiş genel kurul kararlarının ve pay devirlerinin eldeki «davanın konusu» genel kurul kararlarının toplantı ve karar «nisaplarına» etkisi, şirket «defterleri» ve belgeleri de incelenerek sermaye arttırımı ve davaya konu diğer kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığı hususlarında bilirkişilerden yeniden rapor alınmak suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken «eksik inceleme» ile yazılı şekilde karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
Dairemizin 22.12.2014 tarihli bozma kararında, genel kurulda toplantı ve karar «nisaplarının» daha önce mahkemece iptal edilen pay devirleri ve genel kurul kararları dikkate alınarak belirlenmesi ayrıca iptali istenilen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının bilirkişi raporu ile tespitine işaret edildiği halde mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu hususlar incelenmediği gibi mahkeme …
Benzer bu karardaMahkemece, uyulan bozma ilamı, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu toplantıda gerekli toplantı karar «nisabının» bulunduğu, alınan ve iptalleri istenen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» uygun olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda benimsenen bilirkişi raporuna göre, davaya konu toplantıda gerekli karar «nisaplarının» sağlandığı, alınan kararların yasa ve ana sözleşme hükümleri ile «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacı tarafın bu itirazları yeterince karşılanmadığı gibi mahkemece, sırf oy «nisaplarının» yeterli olmasının genel kurulda alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olmadığını kabule yeterli bulunmadığı da göz ardı edilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sermaye artırımı · cy/cy kaydı
Benzer bu karardaHükme esas alınan SMMM bilirkişi raporunda toplantı ve karar «nisaplarının» sağlandığı, toplantıya katılmayanların oy oranının karar «nisabını» etkilemediği, şirket ana sözleşmesinde genel kurul kararları ile ilgili özel bir düzenlemenin bulunmadığı, «sermaye artırımına» neden ihtiyaç duyulduğu konusunda bir açıklama bulunmadığı ancak toplantıya katılan pay sahiplerinin de sermaye artırımına ilişkin gündem maddesi ile ilgili açıklama istediklerine dair bir «kaydın» bulunmadığından bahisle alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğu bildirilmiştir.
… acı vekili toplantı ve karar nisapları hesaplanırken usulsüz olduğu mahkeme kararıyla tespit olunan devirler öncesi dönem pay miktarlarının dikkate alınmadığı, yine «sermaye artırımına» dair daha önce hukuka aykırı olduğundan bahisle iptal edilen genel kurul kararının dikkate alınmadığı gibi şirketin sermaye artırımı koşullarının oluşup oluşmadığı …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/13391 E. 2012/18847 K.
Ortak:nisap
İncelediğiniz karardaDairemizin 22.12.2014 tarihli bozma kararında, genel kurulda toplantı ve karar «nisaplarının» daha önce mahkemece iptal edilen pay devirleri ve genel kurul kararları dikkate alınarak belirlenmesi ayrıca iptali istenilen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının bilirkişi raporu ile tespitine işaret edildiği halde mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu hususlar incelenmediği gibi mahkeme …
Bu durumda Dairemizin 22.12.2014 tarihli bozma ilamı gereğince, daha önce mahkeme kararıyla iptal edilmiş genel kurul kararlarının ve pay devirlerinin eldeki «davanın konusu» genel kurul kararlarının toplantı ve karar «nisaplarına» etkisi, şirket «defterleri» ve belgeleri de incelenerek sermaye arttırımı ve davaya konu diğer kararların yasaya, ana sözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığı hususlarında bilirkişilerden yeniden rapor alınmak suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken «eksik inceleme» ile yazılı şekilde karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve dosyadaki kanıtlara göre, davaya konu 3 adet «ortaklar kurulu» kararının tamamının toplantı ve karar «nisaplarına» uyularak alındığı, TTK'nun 536/«son» maddesi yollamasıyla uygulanması gereken TTK'nun 381/1. maddesi uyarınca davanın 3 aylık hak düşürücü süresinde açılmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklar kurulu kararı · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve dosyadaki kanıtlara göre, davaya konu 3 adet «ortaklar kurulu» kararının tamamının toplantı ve karar «nisaplarına» uyularak alındığı, TTK'nun 536/«son» maddesi yollamasıyla uygulanması gereken TTK'nun 381/1. maddesi uyarınca davanın 3 aylık hak düşürücü süresinde açılmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2017/969 E. , 2018/6441 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 28/12/2016 tarih ve 2015/143-2016/876 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davacı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacının davalı şirkette 1.715,00 TL sermaye ile pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 09.03.2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında ...'nın 368. maddesinde ve ana sözleşmenin 24. maddesinde gösterilen çağrı usulüne uyulmayarak müvekkilinin toplantıya katılmasına engel olunduğunu, yönetim kurulunun ibrasına ilişkin oylamada, oy kullanma hakkı bulunmayan ticari mümessil ...’in oy kullandığını, toplantıda sermaye artırılmasının gerekliliği ve artırılma şartlarının oluşup oluşmadığı konusunda bir değerlendirme yapılmadan ve gerekçesi açıklanmadan sermaye artırımı kararı alındığını, bu şekilde çoğunluğun çıkarları gözetilmeden ve azınlığın payını küçültmek amacı gütmek suretiyle paydaşların zarara uğratıldığını, daha önce 2003 yılında alınan sermaye artırım kararının da mahkeme kararıyla iptaline karar verildiğini, ayrıca şirket hisse devirlerinin iptaline ilişkin daha önce alınan kesinleşmiş mahkeme kararına rağmen hisse oranlarının yeniden düzenlenmediğini, iptali istenilen genel kurulda mahkeme kararından önceki hisse oranlarına göre oylama yapılarak karar alındığını ileri sürerek, 09.03.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini istemiştir.
Davalı vekili, toplantıya ait ilanların ...'nın 368. maddesine uygun olarak Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, davacının şirkete bildirdiği adresine toplantıya çağrı tebligatının gönderildiğini ancak davacının toplantıya katılmadığını, davacının 29.03.2011 tarihinde vermiş olduğu iki dilekçeden birinde yeni adresini bildirdiğini, diğerinde ise “09.03.2011 tarihinde yapılan genel kurulda alınan karar gereği sermaye artırımına katılıyorum ve taahhüt ediyorum” şeklinde beyanda bulunduğunu, davacının dava açma hakkı bulunmadığını, kararların usule uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda dava konusu toplantıda gerekli toplantı ve karar nisabının bulunduğu, alınan ve iptalleri istenen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkindir. Dairemizin 22.12.2014 tarihli bozma kararında, genel kurulda toplantı ve karar nisaplarının daha önce mahkemece iptal edilen pay devirleri ve genel kurul kararları dikkate alınarak belirlenmesi ayrıca iptali istenilen kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığının bilirkişi raporu ile tespitine işaret edildiği halde mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu hususlar incelenmediği gibi mahkeme kararında da bu hususlarda bir değerlendirme yapılmayarak bozma ilamının gerekleri yerine getirilmemiştir. Bu durumda Dairemizin 22.12.2014 tarihli bozma ilamı gereğince, daha önce mahkeme kararıyla iptal edilmiş genel kurul kararlarının ve pay devirlerinin eldeki davanın konusu genel kurul kararlarının toplantı ve karar nisaplarına etkisi, şirket defterleri ve belgeleri de incelenerek sermaye arttırımı ve davaya konu diğer kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı hususlarında bilirkişilerden yeniden rapor alınmak suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile yazılı şekilde karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 17/10/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/449986600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz