Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2019/629 E. 2019/6225 K. ·
OnandıKesinlik belirsiz
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu↗ para alacağı↗ nispi vekalet ücreti↗ maktu vekalet ücreti↗ ticaret sicili↗ yetki↗ yönetim kurulu kararı↗ yetkisizlik kararı↗ ilan↗ vekalet ücreti↗ teslim↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davacı şirketin genel müdürü olan davalıya KTS Grup ile davacı şirket arasında sözleşme aktedilmesi için yönetim kurulunun talimat verdiği, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen TTK'nın 336. maddesinde idare meclisi azalarının şirket namına yapmış oldukları mukavele ve muamelelerden dolayı şahsen sorumlu tutulamayacaklarının düzenlendiği, davalıya akdedilen sözleşmeye ilişkin yetki ve görevin ana sözleşme ile değil yönetim kurulu kararı ile verilmesi nedeniyle davalının sorumlu tutulamayacağı, zararın davalının kastı ile meydana geldiğine dair bir iddia ve bu iddianın ispatına yönelik bilgi ve belge sunulmadığı, davalının Türk Ticaret Kanunu'na göre sorumlu tutulabilmesinin şartlarının mevcut olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir
Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, her ne kadar mahkemenin, davalıya dava dışı şirket ile sözleşme yapma yetkisinin ana sözleşmeyle değil yönetim kurulu kararıyla verilmiş olması nedeniyle davalının sorumlu olmadığı şeklindeki gerekçesi davaya konu olay itibarıyla uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 342. maddesine göre yerinde değil ise de diğer gerekçelere ve özellikle dava dışı şirketle olan anlaşmazlığın giderildiğinin ve ilgili şirketin makineleri isteğe uygun şekilde teslim ettiğinin davacı şirket tarafından Ticaret Sicil Gazetesi’nde davadan önce ilan edilmiş ve dolayısıyla bir zarar var ise bu zararın giderilmiş olmasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Davalı vekilinin temyiz itirazlarına gelince, davacı dava dilekçesi ile 28.177,99 TL’nin davalıdan tahsilini istemiş, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Dava konusu belirli bir miktar para alacağı olması nedeniyle davanın reddine karar verildiğinde davalı lehine A.A.Ü.T.’ye göre nispi vekalet ücreti verilmesi gerekirken 2.180,00 TL maktu vekalet ücretine hükmedilmesi doğru değil ise de bu husus yeniden yargılamayı gerektirmediğinden kararın aşağıda yazılı şekilde düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/17929 E. 2015/1272 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, davacı şirketin genel müdürü olan davalıya KTS Grup ile davacı şirket arasında sözleşme aktedilmesi için yönetim kurulunun talimat verdiği, «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu» düzenleyen TTK'nın 336. maddesinde idare meclisi azalarının şirket namına yapmış oldukları mukavele ve muamelelerden dolayı şahsen sorumlu tutulamayacaklarının düzenlendiği, davalıya akdedilen sözleşmeye ilişkin «yetki» ve görevin ana sözleşme ile değil yönetim kurulu kararı ile verilmesi nedeniyle davalının sorumlu tutulamayacağı, zararın davalının kastı ile meydana geldiğine dai …
… nılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, her ne kadar mahkemenin, davalıya dava dışı şirket ile sözleşme yapma «yetkisinin» ana sözleşmeyle değil «yönetim kurulu» kararıyla verilmiş olması nedeniyle davalının sorumlu olmadığı şeklindeki gerekçesi davaya konu olay itibarıyla uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 342. maddesine göre yerinde değil ise de diğer gerekçelere ve özellikle dava dışı şirketle olan anlaşmazlığın giderildiğinin ve ilgili şirketin makineleri isteğe uygun şekilde «teslim» ettiğinin davacı şirket tarafından Ticaret Sicil Gazetesi’nde davadan önce «ilan» edilmiş ve dolayısıyla bir zarar var ise bu zararın giderilmiş olmasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu karardaAncak zarar doğrudan değil, dolaylı ise, yani ortak veya alacaklının değil, onların çıkarlarının bağlı olduğu şirket varlığında azalma olmuş ise, 6762 sayılı TTK’nın 340. maddesi yollamasıyla, aynı Kanun'un 309. maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılacak davada, hükmolunacak tazminatın şirkete verilmek üzere istenmesi ve hükmedilmesi gerekmektedir.
Farklı:tasarrufun iptali davası · tüzel kişilik perdesinin kaldırılması · mal kaçırma · tasarrufun iptali · dolaylı zarar · esas sözleşme · muvazaa · müteselsil sorumluluk
Benzer bu kararda… ek kanunun gerekse esas mukavelelerinin kendilerine yüklediği sair vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapmaması halinde şirket alacaklarına karşı şirketle «müteselsilen sorumlu» olacağının” düzenlediği, aynı maddenin 1. cümlesinde ise, idare meclisi azalarının şirket namına yapmış oldukları mukavele ve muamelelerden dolayı şahsen sorumlu olmayacaklarının belirtildiği, «tüzel kişilik perdesinin kaldırılması» teorisinin ilk önce şirketin dosyada taraf bulunmaması sebebiyle uygulanma ihtimalinin olmadığı, davalı gerçek kişilerin kanunun ve şirket mukavelesinin kendilerine yüklediği vazifeleri ne şekilde kasten veya ihmal neticesi yapmayarak «şirketi zarara» uğrattıklarının tespit edilemediği, davacının iddiasına göre, davalıların borçlu şirketin hesaplarından alacaklıdan «mal kaçırmak» için para çektikleri, bu iddianın ispat edilmesi halinde davacının bu şahıslar aleyhine alacaklıdan mal kaçırmaya yönelik yaptıkları eylem sonucu haksız bir şekilde zenginleştikleri miktar kadar «tasarrufun iptali davası» açabileceği, 336. maddede şirketi idare edenlerin kanunun ve «esas sözleşmenin» kendilerine yüklediği sair vazifeleri kasten veya ihmal neticesi yapmaması halinde şirket alacaklılarına karşı sorumlu olmayı düzenlediği, şirket yöneticilerinin bu kapsamda bir eylemlerinin bulunmadığı, yani bu kapsamda idare meclisi üyelerinin şirketi zarara uğratmadıkları, zaten davacının da böyle bir iddiasının bulunmadığı, davacı, şirketin hesaplarının kasti olarak boşaltılmasından bahsettiğinden kastın ispatı halinde davacının şirketin hesaplarını boşaltan idare meclisi üyesine karşı haksız şekilde çektiği miktar kadar sorumlu tutmak için dava açma hakkının bulunduğu, açılan işbu davanın tümden kabulü halinde davalıların şirket hesaplarından çektikleri miktardan daha fazla borçtan sorumlu olacakları sonucunun doğacağı ayrıca, tüzel kişiliğin perdesinin kaldırılması konusundaki teorilerin ve Yargıtay uygulamalarının yorum sureti ile olaya uygulanmasının mümkün olmadığı, idare meclisi azalarının şirket namına yapmış oldukları mukavele ve muamelelerden dolayı şahsen sorumlu olamayacakları, sadece bu görevlerini kasten veya ihmal neticesi yapmayarak sadece bu muamele ve mukaveleden doğan zarardan dolayı şahsen sorumlu oldukları, olayda ise davalıların alacaklıdan mal kaçırmaya yönelik eylemleri «sebebi» ile borçtan şahsen sorumlu olmalarının talep edildiği, dolayısıyla bu talebin hukuki dayanağının bulunmadığı, her iki şirketin aynı yerden idare edildiği, şirket logolarının benzer olduğu ve davalıların daha sonra kurdukları şirket üzerinden ticari iş ve işlemlerine devam ettikleri yönündeki iddialarının ispatı halinde ise davacının daha sonra kurulan bu şirket aleyhine o zaman tüzel kişiliğin perdesinin kaldırılması teorisine dayanarak dava açması gerektiği, oysa ki bu konuda açılmış bir dava da bulunmadığı, davada kasten veya ihmalen şirketin zarara uğratıldığından değil, şirketin hesaplarından haksız bir şekilde para çekildiğinden söz edildiği, davalıların «çek» ve senet verdiği belirtilerek davanın bu temele dayandırılmaya çalışıldığı ancak, çek ve senetteki borçların «muvazaalı» olduğu veya çek ve senetlerin tarihlerinin farklı yazılmak sureti ile davacının alacağına kavuşmasının engellendiği yönünde bir iddianın söz konusu olmadığı, borçl …
Somut olayda da, davacının iddiası, davalıların şirketi iyi yönetememeleri, ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» yapmamaları sebebiyle şirketin borca batık hale geldiğine, bu nedenle müvekkilinin zarara uğradığına yönelik olup, iddianın ileri sürülüş biçimine göre «dolaylı zarara» ilişkin işbu davanın TTK'nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığının kabulü gerekir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/1121 E. 2014/7840 K.
Farklı:sigorta acenteliği · şirket müdürlüğü · şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı · acentelik · ek prim · hisse devir sözleşmesi · temsil
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca «sigorta acentesinin» tahsil edip, sigortacıya ödemediği «prim» borçları nedeniyle 6762 sayılı TTK nun 336.maddesi geregince idare meclisi azalarının sorumluluğu bulunduğu, davalılardan ...'in şirketin ana ortağı olduğu ve «şirket müdürlüğü» yaptığı, «şirket müdürü» olarak TTK'nın 336.maddesi gereğince ödenmeyen prim borçlarının ödenmesi hususunda şahsen sorumluluğunun bulunduğu, diğer davalı ...'in ise 10.000,00 TL sermayeli …
Şti'nin ana sözleşmesi ile davalı ... ve dava dışı ...'nın 20 yıl süreyle şirketi münferiden «temsil» ve ilzam etmesinin kararlaştırıldığı, bilahare ... ile davalı ... arasında yapılan «hisse devir sözleşmesi» sonrasında alınan 10.03.2004 tarihli «ortaklar kurulu» kararı ile de ...'nın «şirket müdürlüğü» görevine «son» verilmiş olması nedeniyle şirketin tek müdürü olarak ... kalmış olmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazının reddi gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2019/629 E. , 2019/6225 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada Acıpayam 1. Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 03/07/2018 tarih ve 2018/221-2018/687 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin taraf vekilleri tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacının Türkiye Kalkınma Bankası A.Ş'nin iştiraki olduğunu, selülöz türevlerinden korboksimetil (CMC) üretimi ve pazarlamasını yaptıklarını, mevcut kapasite ile şirketin zarar ettiği düşüncesi ile kapasite artırımı için kurutma sistemlerinin yenilenmesine karar verildiğini, ilgili firmalardan teklifler alındığını, KTS Group Kurutma Tek. Sis.Mak. San. Tic. Ltd. Şti.'nin önerdiği sistemin tercih edildiğini, bu şirketle sözleşme akdedildiğini, bu sözleşme ile yıllık üretim kapasitesinin 4.500 tona çıkacağının KTS şirketince taahhüt edildiğini, işin teslim tarihinde bitirilmediğini, bunun üzerine bu şirketle yazışmalar yapıldığını, bu şirketin edimlerini yerine getirmemesine rağmen hak edişlerinin ödendiğini, sistem teslim edildikten sonra yapılan kontrollerde taahhüt edilen kapasiteden daha düşük kapasite ile çalıştığının tespit edildiğini, denetim kurulu raporu ile bu durumdan davalının sorumlu olduğunun belirlendiğini ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla ihmal sonucu uğranılan 28.177,99 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili, zamanaşımı süresinin dolduğunu, zarar var ise bundan öncelikle yönetim kurulunun sorumlu olması gerektiğini, davalının yönetim kuruluna iş ve işlemlerle ilgili bilgi verdiğini, davalının kendisine verilen yetki ve talimatlar doğrultusunda hareket ettiğini, davacı tarafın 09/04/2009 tarih ve 7288 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan faaliyet raporunda sözleşmenin diğer tarafı ile olan şirket ile anlaşmazlığın giderildiğinin, sistemin uygun şekilde teslim edildiğinin, davanın ortadan kalktığının ilan edildiğini, varsa zarardan sistemi kuran dava dışı şirketin sorumlu olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, davacı şirketin genel müdürü olan davalıya KTS Grup ile davacı şirket arasında sözleşme aktedilmesi için yönetim kurulunun talimat verdiği, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen TTK'nın 336. maddesinde idare meclisi azalarının şirket namına yapmış oldukları mukavele ve muamelelerden dolayı şahsen sorumlu tutulamayacaklarının düzenlendiği, davalıya akdedilen sözleşmeye ilişkin yetki ve görevin ana sözleşme ile değil yönetim kurulu kararı ile verilmesi nedeniyle davalının sorumlu tutulamayacağı, zararın davalının kastı ile meydana geldiğine dair bir iddia ve bu iddianın ispatına yönelik bilgi ve belge sunulmadığı, davalının Türk Ticaret Kanunu'na göre sorumlu tutulabilmesinin şartlarının mevcut olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir
Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, her ne kadar mahkemenin, davalıya dava dışı şirket ile sözleşme yapma yetkisinin ana sözleşmeyle değil yönetim kurulu kararıyla verilmiş olması nedeniyle davalının sorumlu olmadığı şeklindeki gerekçesi davaya konu olay itibarıyla uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 342. maddesine göre yerinde değil ise de diğer gerekçelere ve özellikle dava dışı şirketle olan anlaşmazlığın giderildiğinin ve ilgili şirketin makineleri isteğe uygun şekilde teslim ettiğinin davacı şirket tarafından Ticaret Sicil Gazetesi’nde davadan önce ilan edilmiş ve dolayısıyla bir zarar var ise bu zararın giderilmiş olmasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Davalı vekilinin temyiz itirazlarına gelince, davacı dava dilekçesi ile 28.177,99 TL’nin davalıdan tahsilini istemiş, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Dava konusu belirli bir miktar para alacağı olması nedeniyle davanın reddine karar verildiğinde davalı lehine A.A.Ü.T.’ye göre nispi vekalet ücreti verilmesi gerekirken 2.180,00 TL maktu vekalet ücretine hükmedilmesi doğru değil ise de bu husus yeniden yargılamayı gerektirmediğinden kararın aşağıda yazılı şekilde düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile mahkeme kararının hüküm kısmının 5.bendindeki “2.180,00 TL” ibaresinin hükümden çıkarılarak aynı yere “3.381,35 TL” ibaresi eklenmek suretiyle kararın DÜZELTİLEREK ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 8,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine,
07/10/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/542904300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz