Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/6277 E. 2013/9520 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
nitelikli çoğunluk↗ toplantı ve karar nisabı↗ ortaklık sıfatı↗ karar nisabı↗ toplantı tutanağı↗ kesinleşen ilam↗ bekletici mesele↗ yokluk↗ ticaret sicili tescili↗ aktif dava ehliyeti↗ genel kurul kararının iptali↗ pasif husumet yokluğu↗ pasif husumet↗ iptal davası↗ tüzel kişilik↗ husumet yokluğu↗ taraf ehliyeti↗ hukuki yarar↗ ticaret sicili↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ taşıyan↗ temsil↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı 1930 doğumlu ...'ın hileli şekilde adına hisse tescilini yaptırması nedeniyle mahkeme kararı ile yapılan tescil işleminin iptaline karar verildiği, bu durumda 19.06.2000 tarihi itibariyle davacı ...'a ait hissenin oğlu 1980 doğumlu ...'a devri gerekirken şirket yönetim kurulu başkanı olan davalı 1930 doğumlu ...'ın hileli şekilde kendi adına hisselerin tescilini sağladığı ve bu hisse devrinden sonra yapılan 23.06.2000 tarihli genel kurulun davacı ...'a ait % 26 oranındaki hissenin temsili olmadan yapıldığı ve kararların alındığı, bu şekilde alınan kararların geçerliliğinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 23.06.2000 tarihinde yapılan olağan genel kurulunun ve bu genel kurulda alınan 3-4-5 ve 7. maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile davaya konu 23.06.2000 tarihinde yapılan davalı şirket genel kurul toplantısında gündemin 7. sırasında davalı şirketin başka bir şirket ile birleşmesine karar verildiği, alınan kararın iki şirketin birleşmesine ilişkin bir karar olup, buna ilişkin düzenlemenin yapıldığı mülga TTK'nun 148. maddesinde, bu konuda ana sözleşmenin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar dairesinde karar alınması gerektiğinin belirtildiği, davalı şirketin 25.04.1969 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek kurulduğu, kurulduğu tarihte tescil edilen ana sözleşmesinin “Toplantı Nisabı” başlığını taşıyan 19. maddesinde, genel kurul toplantıları ve toplantılardaki nisabın Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olduğunun belirtildiği, bu durumda davaya konu toplantı tarihinde yürürlükte bulunan ana sözleşmenin anılan hükmü gereği uygulanacak toplantı nisabının şirketin kurulduğu tarihte yürürlükte bulunan TTK'nın “Toplantı ve Karar Nisabı”na ilişkin hükümleri olup, bu tarihte yürürlükte bulunan 388. maddesi uyarınca bu durumda ilk toplantı için en az ¾ oranında pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerektiği, somut olayda ise toplantıda davacı ...'a ait % 26 oranındaki hissenin temsil edilmediği, bu nedenle gündemin 7. sırasında alınan birleşmeye ilişkin kararın yasal toplantı nisabına uyulmadan alındığından yok hükmünde olduğunun kabulü gerekmekle bu madde ile ilgili olarak mahkemece verilen kararın gerekçesi yerinde değilse de sonucu itibariyle doğru olduğundan davalılar vekilinin aşağıdaki bentler kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, davalı şirketin 23.06.2000 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Davaya konu genel kurul toplantısında gündemin 7. sırasında alınan karar dışında kalan kararların alınmasında nitelikli çoğunluk gerekmediğinden davacı ...'a ait hisselerin toplantıda temsil edilmemiş olmasının 7. madde dışında iptali istenen diğer maddelerde alınan kararların geçerliliğine etkisi olmadığı anlaşılmakla iptali istenen 3, 4 ve 5. maddeler yönünden davanın reddine karar verilmesi gerekirken, bu maddeleri de kapsayacak şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu yönden bozulması gerekmiştir.
3-Öte yandan, ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılan işbu davada, dava açan kişinin davanın başından sonuna kadar bu sıfatını sürdürmesi gereklidir.Şayet yargılama sırasında bu sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta hukuki yararı kalmaz.Aktif dava ehliyetine ilişkin olan bu hususlar mahkemece resen göz önüne alınır.Somut uyuşmazlıkta ise mahkemece bekletici mesele yapılan ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.11.2008 tarihli, 2002/637 Esas-2008/536 Karar sayılı kesinleşmiş ilamı ile davalı şirketteki davalı ... adına kayıtlı olan 2.600.000 adet hissenin davacı ... adına tesciline karar verildiği ve bu karara dayalı olarak mahkemece hüküm tesis edildiği anlaşılmıştır.Bu durumda, davacı ...’ın ortaklık sıfatının kalmadığı sonucu ortaya çıkmaktadır.Bu nedenle, davacı ... yönünden aktif dava ehliyeti açısından bir değerlendirme yapılması gerekirken, bu yön üzerinde durulmaması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle de bozulması gerekmiştir.
4-Genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen mülga TTK'nun 381. maddesinde, toplantıda hazır bulunup da alınan karara muhalif kalan ve bu durumu toplantı tutanağına geçiren ortağın söz konusu kararlara karşı iptal davası açma hakkının olduğu belirtilmiştir.Buna göre, yokluk ve geçersizlik halleri dışında kalıp da iptali mümkün olan genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilmek için öncelikle kanunun aradığı “alınan kararlara muhalif kalma” koşulunun yerine getirilmesi gerekmektedir.Somut olayda, davaya konu toplantıda hazır bulunan davacılardan ...'ın alınan hiçbir karara karşı çıkmadığı, kararlara karşı muhalefetinin olmadığı anlaşıldığından iptale tabi bulunan gündemin 3, 4 ve 5. sırasında alınan kararlar yönünden iptal davası açabilmek için gerekli dava koşulunu yerine getirmemiş olan anılan davacı yönünden genel kurulun 3, 4 ve 5. maddelerinin iptali istemiyle açılan davanın bu nedenle reddine karar verilmesi gerektiğinden kararın bu yönden de bozulması gerekmiştir.
5-Diğer yandan, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davaların TTK'nun 381. maddesi hükmü uyarınca sadece tüzel kişilik olan şirkete karşı açılması gerekli olup, bu türden bir davada ortaklara husumet yöneltilemez.Bu durumda, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin işbu davada davalı ortak ...’a husumet yöneltilmesi yerinde olmadığından anılan davalı hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken, bu davalıyı da kapsayacak şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle de bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/6287 E. 2013/11056 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı · temsil
İncelediğiniz kararda… yapılan tescil işleminin iptaline karar verildiği, bu durumda 19.06.2000 tarihi itibariyle davacı ...'a ait hissenin oğlu 1980 doğumlu ...'a devri gerekirken şirket «yönetim kurulu» başkanı olan davalı 1930 doğumlu ...'ın hileli şekilde kendi adına hisselerin tescilini sağladığı ve bu hisse devrinden sonra yapılan 23.06.2000 tarihli genel kurulun davacı ...'a ait % 26 oranındaki hissenin «temsili» olmadan yapıldığı ve kararların alındığı, bu şekilde alınan kararların geçerliliğinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 23.06.2000 tarihi …
… maddesinde, bu konuda ana sözleşmenin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar dairesinde karar alınması gerektiğinin belirtildiği, davalı şirketin 25.04.1969 tarihinde «ticaret siciline tescil» edilerek kurulduğu, kurulduğu tarihte tescil edilen ana sözleşmesinin “Toplantı Nisabı” başlığını «taşıyan» 19. maddesinde, genel kurul toplantıları ve «toplantılardaki nisabın» Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olduğunun belirtildiği, bu durumda davaya konu toplantı tarihinde yürürlükte bulunan ana sözleşmenin anılan hükmü gereği uygulanacak toplantı nisabının şirketin kurulduğu tarihte yürürlükte bulunan TTK'nın “Toplantı ve Karar Nisabı”na ilişkin hükümleri olup, bu tarihte yürürlükte bulunan 388. maddesi uyarınca bu durumda ilk toplantı için en az ¾ oranında pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerektiği, somut olayda ise toplantıda davacı ...'a ait % 26 oranındaki hissenin «temsil» edilmediği, bu nedenle gündemin 7. sırasında alınan birleşmeye ilişkin kararın yasal toplantı nisabına uyulmadan alındığından yok hükmünde olduğunun kabulü gerekme …
Davaya konu genel kurul toplantısında gündemin 7. sırasında alınan karar dışında kalan kararların alınmasında «nitelikli çoğunluk» gerekmediğinden davacı ...'a ait hisselerin toplantıda «temsil» edilmemiş olmasının 7. madde dışında iptali istenen diğer maddelerde alınan kararların geçerliliğine etkisi olmadığı anlaşılmakla iptali istenen 3, 4 ve 5. maddele …
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlara dayanılarak, 09.06.2000 tarihi itibarı ile ...'a ait hisselerin oğlu 1980 doğumlu ...'a devri gerekir iken, şirket «yönetim kurulu» başkanı olan davalı 1930 doğumlu ...'ın hileli şekilde kendi adına tescilini sağladığı, bu hisse devrinden sonra icra edilen dava konusu genel kurulun, davacı ...'a ait %26 hissenin «temsili» olmadan yapıldığından, alınan kararların geçerliliğinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne dair tesis edilen karar, davalılar vekilinin temyizi üzerine, Dai …
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/190 E. 2012/21402 K.
Ortak:ortaklık sıfatı · yokluk · genel kurul kararının iptali · iptal davası · tüzel kişilik · taraf ehliyeti · hukuki yarar · geçersizlik · dava şartı
İncelediğiniz kararda4-Genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen mülga TTK'nun 381. maddesinde, toplantıda hazır bulunup da alınan karara muhalif kalan ve bu durumu «toplantı tutanağına» geçiren ortağın söz konusu kararlara karşı «iptal davası» açma hakkının olduğu belirtilmiştir.Buna göre, «yokluk» ve «geçersizlik» halleri dışında kalıp da iptali mümkün olan genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilmek için öncelikle kanunun aradığı “alınan kararlara muhalif kalma” ko …
3-Öte yandan, ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılan işbu davada, dava açan kişinin davanın başından sonuna kadar bu sıfatını sürdürmesi gereklidir.Şayet yargılama sırasında bu sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta «hukuki yararı» kalmaz.Aktif dava «ehliyetine» ilişkin olan bu hususlar mahkemece resen göz önüne alınır.Somut uyuşmazlıkta ise mahkemece «bekletici mesele» yapılan ...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.11.2008 tarihli, 2002/637 Esas-2008/536 Karar sayılı «kesinleşmiş ilamı» ile davalı şirketteki davalı ... adına kayıtlı olan 2.600.000 adet hissenin davacı ... adına tesciline karar verildiği ve bu karara dayalı olarak mahkemece hüküm tesis edildiği anlaşılmıştır.Bu durumda, davacı ...’ın «ortaklık sıfatının» kalmadığı sonucu ortaya çıkmaktadır.Bu nedenle, davacı ... yönünden aktif dava «ehliyeti» açısından bir değerlendirme yapılması gerekirken, bu yön üzerinde durulmaması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle de bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaYine «genel kurul kararlarının iptali davalarının», TTK.’nun 381. maddesi hükmü uyarınca, sadece ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli olup, bu türden bir davada ortaklara «husumet» yöneltilemez.
… dilmeden yapılmış olmasına, böyle bir durumda tek bir pay sahibinin dahi hazır bulunmaması veya katılıp da toplantı şekline itiraz etmesi halinde, alınan kararların «yoklukla malul» sayılmasının gerekmesine, somut uyuşmazlıkta da davacı ...’in pay sahibi olduğu yargı kararıyla belirlendiği halde dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığının sabit olmasına, bu durum karşısında mahkemece davacı ...’in davalı şirkete karşı açtığı davanın kabulü ile dava konusu genel kurulda alınan kararların «geçersiz» sayılmasında bir isabetsizliğin bulunmamasına göre, davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının red …
Bu durum karşısında mahkemece, davacılardan ... ve ...’ın «ortaklık sıfatının» yargılamanın başından sonuna kadar devam edip etmediği, dolayısıyla aktif dava «ehliyetlerinin» bulunup bulunmadığı araştırılmadan, anılan davacılar yönünden de davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yoklukla malul karar · hazirun cetveli · olağanüstü genel kurul
Benzer bu karardaYine davacı ..., 23.06.2000 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısına ait «hazirun cetvelinde» ortak olarak yer almasına rağmen, 20.07.2000 tarihli genel kurula ait hazirun cetvelinde ortak olarak gözükmemektedir.
… dilmeden yapılmış olmasına, böyle bir durumda tek bir pay sahibinin dahi hazır bulunmaması veya katılıp da toplantı şekline itiraz etmesi halinde, alınan kararların «yoklukla malul» sayılmasının gerekmesine, somut uyuşmazlıkta da davacı ...’in pay sahibi olduğu yargı kararıyla belirlendiği halde dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığının sabit olmasına, bu durum karşısında mahkemece davacı ...’in davalı şirkete karşı açtığı davanın kabulü ile dava konusu genel kurulda alınan kararların «geçersiz» sayılmasında bir isabetsizliğin bulunmamasına göre, davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının red …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/181 E. 2012/21360 K.
Ortak:ortaklık sıfatı · yokluk · genel kurul kararının iptali · iptal davası · tüzel kişilik · taraf ehliyeti · hukuki yarar · geçersizlik · dava şartı
İncelediğiniz kararda4-Genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen mülga TTK'nun 381. maddesinde, toplantıda hazır bulunup da alınan karara muhalif kalan ve bu durumu «toplantı tutanağına» geçiren ortağın söz konusu kararlara karşı «iptal davası» açma hakkının olduğu belirtilmiştir.Buna göre, «yokluk» ve «geçersizlik» halleri dışında kalıp da iptali mümkün olan genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilmek için öncelikle kanunun aradığı “alınan kararlara muhalif kalma” ko …
3-Öte yandan, ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılan işbu davada, dava açan kişinin davanın başından sonuna kadar bu sıfatını sürdürmesi gereklidir.Şayet yargılama sırasında bu sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta «hukuki yararı» kalmaz.Aktif dava «ehliyetine» ilişkin olan bu hususlar mahkemece resen göz önüne alınır.Somut uyuşmazlıkta ise mahkemece «bekletici mesele» yapılan ...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.11.2008 tarihli, 2002/637 Esas-2008/536 Karar sayılı «kesinleşmiş ilamı» ile davalı şirketteki davalı ... adına kayıtlı olan 2.600.000 adet hissenin davacı ... adına tesciline karar verildiği ve bu karara dayalı olarak mahkemece hüküm tesis edildiği anlaşılmıştır.Bu durumda, davacı ...’ın «ortaklık sıfatının» kalmadığı sonucu ortaya çıkmaktadır.Bu nedenle, davacı ... yönünden aktif dava «ehliyeti» açısından bir değerlendirme yapılması gerekirken, bu yön üzerinde durulmaması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle de bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaYine «genel kurul kararlarının iptali davalarının», TTK.’nun 381. maddesi hükmü uyarınca, sadece ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli olup, bu türden bir davada ortaklara «husumet» yöneltilemez.
… dilmeden yapılmış olmasına, böyle bir durumda tek bir pay sahibinin dahi hazır bulunmaması veya katılıp da toplantı şekline itiraz etmesi halinde, alınan kararların «yoklukla malul» sayılmasının gerekmesine, somut uyuşmazlıkta da davacı ...’in pay sahibi olduğu yargı kararıyla belirlendiği halde dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığınınsabit olmasına, bu durum karşısında mahkemece davacı ...’in davalı şirkete karşı açtığı davanın kabulü ile dava konusu genel kurulda alınan kararların «geçersiz» sayılmasında bir isabetsizliğin bulunmamasına göre, davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının red …
Bu durum karşısında mahkemece, davacılardan ... ve ...’ın «ortaklık sıfatının» yargılamanın başından sonuna kadar devam edip etmediği, dolayısıyla aktif dava «ehliyetlerinin» bulunup bulunmadığı araştırılmadan, anılan davacılar yönünden de davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yoklukla malul karar · hazirun cetveli · olağanüstü genel kurul
Benzer bu karardaYine davacı ..., 23.06.2000 ve 06.10.2000 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantılarına ait «hazirun cetvellerinde» ortak olarak yer almasına rağmen, 20.07.2000 tarihli genel kurula ait hazirun cetvelinde ortak olarak gözükmemektedir.
… dilmeden yapılmış olmasına, böyle bir durumda tek bir pay sahibinin dahi hazır bulunmaması veya katılıp da toplantı şekline itiraz etmesi halinde, alınan kararların «yoklukla malul» sayılmasının gerekmesine, somut uyuşmazlıkta da davacı ...’in pay sahibi olduğu yargı kararıyla belirlendiği halde dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığınınsabit olmasına, bu durum karşısında mahkemece davacı ...’in davalı şirkete karşı açtığı davanın kabulü ile dava konusu genel kurulda alınan kararların «geçersiz» sayılmasında bir isabetsizliğin bulunmamasına göre, davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının red …
3- Asıl dava 20.07.2000 tarihli olağanüstü genel kurulunun ve bu genel kurulda alınan 3.nolu kararın iptali, birleşen dava ise, 06.10.2000 tarihli «olağanüstü genel kurulun» ve bu genel kurulda alınan 3 nolu kararın iptali istemine ilişkin olup, genel kurul «iptali davası» TTK’nun 381. maddesi hükmü uyarınca ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılacağından, davalı ... hakkındaki davanın «husumet» nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davalı ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
3 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/167 E. 2012/20675 K.
Ortak:ortaklık sıfatı · yokluk · genel kurul kararının iptali · iptal davası · tüzel kişilik · taraf ehliyeti · hukuki yarar · geçersizlik · dava şartı
İncelediğiniz kararda4-Genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen mülga TTK'nun 381. maddesinde, toplantıda hazır bulunup da alınan karara muhalif kalan ve bu durumu «toplantı tutanağına» geçiren ortağın söz konusu kararlara karşı «iptal davası» açma hakkının olduğu belirtilmiştir.Buna göre, «yokluk» ve «geçersizlik» halleri dışında kalıp da iptali mümkün olan genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilmek için öncelikle kanunun aradığı “alınan kararlara muhalif kalma” ko …
3-Öte yandan, ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılan işbu davada, dava açan kişinin davanın başından sonuna kadar bu sıfatını sürdürmesi gereklidir.Şayet yargılama sırasında bu sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta «hukuki yararı» kalmaz.Aktif dava «ehliyetine» ilişkin olan bu hususlar mahkemece resen göz önüne alınır.Somut uyuşmazlıkta ise mahkemece «bekletici mesele» yapılan ...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.11.2008 tarihli, 2002/637 Esas-2008/536 Karar sayılı «kesinleşmiş ilamı» ile davalı şirketteki davalı ... adına kayıtlı olan 2.600.000 adet hissenin davacı ... adına tesciline karar verildiği ve bu karara dayalı olarak mahkemece hüküm tesis edildiği anlaşılmıştır.Bu durumda, davacı ...’ın «ortaklık sıfatının» kalmadığı sonucu ortaya çıkmaktadır.Bu nedenle, davacı ... yönünden aktif dava «ehliyeti» açısından bir değerlendirme yapılması gerekirken, bu yön üzerinde durulmaması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle de bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaYine «genel kurul kararlarının iptali davalarının», TTK.’nun 381. maddesi hükmü uyarınca, sadece ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli olup, bu türden bir davada ortaklara «husumet» yöneltilemez.
… dilmeden yapılmış olmasına, böyle bir durumda tek bir pay sahibinin dahi hazır bulunmaması veya katılıp da toplantı şekline itiraz etmesi halinde, alınan kararların «yoklukla malul» sayılmasının gerekmesine, somut uyuşmazlıkta da davacı ...’in pay sahibi olduğu yargı kararıyla belirlendiği halde dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığının sabit olmasına, bu durum karşısında mahkemece davacı ...’in davalı şirkete karşı açtığı davanın kabulü ile dava konusu genel kurulda alınan kararların «geçersiz» sayılmasında bir isabetsizliğin bulunmamasına göre, davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının red …
Bu durum karşısında mahkemece, davacılardan ... ve ...’ın «ortaklık sıfatının» yargılamanın başından sonuna kadar devam edip etmediğinin, dolayısıyla aktif dava «ehliyetlerinin» bulunup bulunmadığının, yukarıda açıklanan şekilde incelenip araştırılmadan, anılan davacılar yönünden de davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yoklukla malul karar
Benzer bu kararda… dilmeden yapılmış olmasına, böyle bir durumda tek bir pay sahibinin dahi hazır bulunmaması veya katılıp da toplantı şekline itiraz etmesi halinde, alınan kararların «yoklukla malul» sayılmasının gerekmesine, somut uyuşmazlıkta da davacı ...’in pay sahibi olduğu yargı kararıyla belirlendiği halde dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığının sabit olmasına, bu durum karşısında mahkemece davacı ...’in davalı şirkete karşı açtığı davanın kabulü ile dava konusu genel kurulda alınan kararların «geçersiz» sayılmasında bir isabetsizliğin bulunmamasına göre, davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının red …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/17972 E. 2014/4385 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali · pasif husumet yokluğu · pasif husumet · tüzel kişilik · husumet yokluğu · taraf ehliyeti · hukuki yarar · yönetim kurulu kararı · dava şartı
İncelediğiniz kararda5-Diğer yandan, «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin davaların TTK'nun 381. maddesi hükmü uyarınca sadece «tüzel kişilik» olan şirkete karşı açılması gerekli olup, bu türden bir davada ortaklara «husumet» yöneltilemez.Bu durumda, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin işbu davada davalı ortak ...’a husumet yöneltilmesi yerinde olmadığından anılan davalı hakkındaki davanın «pasif husumet yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken, bu davalıyı da kapsayacak şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle de bozulması …
3-Öte yandan, ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılan işbu davada, dava açan kişinin davanın başından sonuna kadar bu sıfatını sürdürmesi gereklidir.Şayet yargılama sırasında bu sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta «hukuki yararı» kalmaz.Aktif dava «ehliyetine» ilişkin olan bu hususlar mahkemece resen göz önüne alınır.Somut uyuşmazlıkta ise mahkemece «bekletici mesele» yapılan ...
… yapılan tescil işleminin iptaline karar verildiği, bu durumda 19.06.2000 tarihi itibariyle davacı ...'a ait hissenin oğlu 1980 doğumlu ...'a devri gerekirken şirket «yönetim kurulu» başkanı olan davalı 1930 doğumlu ...'ın hileli şekilde kendi adına hisselerin tescilini sağladığı ve bu hisse devrinden sonra yapılan 23.06.2000 tarihli genel kurulun davacı ...'a ait % 26 oranındaki hissenin «temsili» olmadan yapıldığı ve kararların alındığı, bu şekilde alınan kararların geçerliliğinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 23.06.2000 tarihi …
Benzer bu karardaK..’a «husumet» yöneltilmesi de yerinde olmadığından anılan davalı hakkındaki davanın «pasif husumet yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken, bu davalıyı da kapsayacak şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenlerle bozulması gerekmiştir.
Diğer yandan, «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin davaların TTK'nın 381. maddesi hükmü uyarınca sadece «tüzel kişilik» olan şirkete karşı açılması gerekli olup, bu türden bir davada ortaklara «husumet» yöneltilemez.
K..'ın paylarının 64.950 adet hisse «dahil» olacak şekilde 82.449,97 adet olarak gösterildiği, bu durumun 6762 sayılı TTK'nın 381/1, 361/2, 3 maddelerine aykırılık oluşturduğu, birleşen davada 10.02.2010 tarihli genel kurulda sermayenin artırılmasına ve «yönetim kurulu» üyelerinin seçilmesine karar verildiği, alınan kararların Konya 1.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hükümsüzlüğün tespiti · hazirun cetveli · sermaye artırımı · maddi hata · dahili dava
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesi'nin 2002/636 Esas sayılı kararına aykırılık teşkil ettiği, genel kurul kararı bulunmadan yönetim kurulunun «sermaye artırımana» ilişkin kararının hüküm ifade etmeyeceği, iptaline karar verilemeyeceği gerekçesiyle, asıl davanın kısmen kabulüne, 05.02.2009 tarihli genel kurul toplantısının 4 nolu kararının «hükümsüzlüğünün tespitine», iptaline, fazla talebin reddine, birleşen davada 10.02.2010 tarihli genel kurulun 6, 7. ve 8. maddelerinin hükümsüzlüğünün tespitine ve iptaline karar verilmiştir …
K.. adına (1980 doğumlu) tesciline karar verildiği, 05.02.2009 tarihli genel kurulda sermayenin artırılmasına ilişkin gündemin görüşülmesi ve karara bağlanmasının önlenmesine ilişkin tedbir kararı alındığı, buna rağmen «hazirun cetvelinde» davalı M..
K..'ın paylarının 64.950 adet hisse «dahil» olacak şekilde 82.449,97 adet olarak gösterildiği, bu durumun 6762 sayılı TTK'nın 381/1, 361/2, 3 maddelerine aykırılık oluşturduğu, birleşen davada 10.02.2010 tarihli genel kurulda sermayenin artırılmasına ve «yönetim kurulu» üyelerinin seçilmesine karar verildiği, alınan kararların Konya 1.
K..'ın isminin karar başlığında gösterilmemesinin mahallinde her zaman giderilebilecek «maddi hata» niteliğinde olmasına göre davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
-
Ortaklar Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/1742 E. 2022/4350 K.
Ortak:karar nisabı
İncelediğiniz kararda… maddesinde, bu konuda ana sözleşmenin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar dairesinde karar alınması gerektiğinin belirtildiği, davalı şirketin 25.04.1969 tarihinde «ticaret siciline tescil» edilerek kurulduğu, kurulduğu tarihte tescil edilen ana sözleşmesinin “Toplantı Nisabı” başlığını «taşıyan» 19. maddesinde, genel kurul toplantıları ve «toplantılardaki nisabın» Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olduğunun belirtildiği, bu durumda davaya konu toplantı tarihinde yürürlükte bulunan ana sözleşmenin anılan hükmü gereği uygulanacak toplantı nisabının şirketin kurulduğu tarihte yürürlükte bulunan TTK'nın “Toplantı ve Karar Nisabı”na ilişkin hükümleri olup, bu tarihte yürürlükte bulunan 388. maddesi uyarınca bu durumda ilk toplantı için en az ¾ oranında pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerektiği, somut olayda ise toplantıda davacı ...'a ait % 26 oranındaki hissenin «temsil» edilmediği, bu nedenle gündemin 7. sırasında alınan birleşmeye ilişkin kararın yasal toplantı nisabına uyulmadan alındığından yok hükmünde olduğunun kabulü gerekme …
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; davanın kabulü ile davalı Şirketin 03/04/2009 tarihli 51 sayılı «ortaklar kurulu» kararı ile 25.06.2009 tarihli 53 sayılı ortaklar kurulu kararının gerekli «nisabı» taşımadığı anlaşıldığından ayrı ayrı yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı · ortaklar kurulu kararı · kâr payı
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve mahkemece bozma ilamına uyulması halinde dava dilekçesinde 25/06/2009 tarihli 2009/53 sayılı «ortaklar kurul» toplantısında alınan 2007 yılının «kar payının» sermayeye eklenmesine ilişkin kararın iptalinin talep edildiğinin nazara alınacak olmasına göre davalı vekilinin yerinde görülmeyen karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; davanın kabulü ile davalı Şirketin 03/04/2009 tarihli 51 sayılı «ortaklar kurulu» kararı ile 25.06.2009 tarihli 53 sayılı ortaklar kurulu kararının gerekli «nisabı» taşımadığı anlaşıldığından ayrı ayrı yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/6277 E. , 2013/9520 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/10/2010 tarih ve 2000/881-2010/544 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş olup, bazı noksanlıkların ikmali için dosya mahalline gönderilmişti. Bu noksanlıkların giderilerek dosyanın gönderildiği anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 18/12/2012 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinden ...'ın 10 milyar TL nominal sermayeli davalı şirkette A grubu 20.000 adet, ...'ın ise aynı şirkette A grubu 2.600.000 adet hisseye sahip % 26 nispetinde ortak iken bu hisselerini 19.06.2000 tarihli “Hisse devir ve ferağ beyannamesi” ile oğlu olan 1980 doğumlu davacı ...'a devrettiğini, bu hisse devir işleminin pay defterine kaydedilmesi için söz konusu beyannameyi şirket yönetim kurulu üyesi ve kız kardeşi olan ...'a teslim ettiğini, ancak davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan diğer davalı ...'ın hem isim benzerliğinden hem de baba adlarının ... olmasından yararlanarak bu hisseleri kendi adına kayıt ve tescil ettirdiğini, şirketin 23.06.2000 tarihinde yapılan genel kurula davacı ...'ın çağrılmadığını, davalı ...'ın hileli yollarla torunu olan davacı ...'in hisselerini üzerine geçirmiş olduğundan yapılan bu sahte tescil işleminin iptali için dava açıldığını, davalı şirketin 23.06.2000 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında şirketin % 26 oranındaki payının temsil edilmediğini, bu nedenle toplantıda alınan kararların iptalinin gerektiğini ileri sürerek, davalı şirketin 23.06.2000 tarihinde yapılan olağan genel kurulunun ve bu genel kurulun 3, 4, 5 ve 7.
maddelerinde alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, davacılardan ...'ın hisselerini 01.06.2000 tarihli hisse devir senedi ile müvekkillerinden 1930 doğumlu ...'a devrettiğini, devir işleminin tescil edildiğini, bu durumda davacı ...'ın şirket ile bir ilişkisinin kalmadığı gibi diğer davacı 1980 doğumlu ...'ın da şirket ile hiçbir ilişkisinin
olmadığını, davacıların iddialarının gerçek dışı olduğunu, davacı ... ise davacılardan ...'ın eşi, diğer davacı 1980 doğumlu ...'ın ise annesi olup, ortak sıfatıyla genel kurul toplantısına katıldığını ve alınan kararlara muhalefet etmediğini, davaya konu genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların kanun ve ana sözleşmeye uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı 1930 doğumlu ...'ın hileli şekilde adına hisse tescilini yaptırması nedeniyle mahkeme kararı ile yapılan tescil işleminin iptaline karar verildiği, bu durumda 19.06.2000 tarihi itibariyle davacı ...'a ait hissenin oğlu 1980 doğumlu ...'a devri gerekirken şirket yönetim kurulu başkanı olan davalı 1930 doğumlu ...'ın hileli şekilde kendi adına hisselerin tescilini sağladığı ve bu hisse devrinden sonra yapılan 23.06.2000 tarihli genel kurulun davacı ...'a ait % 26 oranındaki hissenin temsili olmadan yapıldığı ve kararların alındığı, bu şekilde alınan kararların geçerliliğinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 23.06.2000 tarihinde yapılan olağan genel kurulunun ve bu genel kurulda alınan 3-4-5 ve 7.
maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile davaya konu 23.06.2000 tarihinde yapılan davalı şirket genel kurul toplantısında gündemin 7. sırasında davalı şirketin başka bir şirket ile birleşmesine karar verildiği, alınan kararın iki şirketin birleşmesine ilişkin bir karar olup, buna ilişkin düzenlemenin yapıldığı mülga TTK'nun 148. maddesinde, bu konuda ana sözleşmenin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar dairesinde karar alınması gerektiğinin belirtildiği, davalı şirketin 25.04.1969 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek kurulduğu, kurulduğu tarihte tescil edilen ana sözleşmesinin “Toplantı Nisabı” başlığını taşıyan 19.
maddesinde, genel kurul toplantıları ve toplantılardaki nisabın Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olduğunun belirtildiği, bu durumda davaya konu toplantı tarihinde yürürlükte bulunan ana sözleşmenin anılan hükmü gereği uygulanacak toplantı nisabının şirketin kurulduğu tarihte yürürlükte bulunan TTK'nın “Toplantı ve Karar Nisabı”na ilişkin hükümleri olup, bu tarihte yürürlükte bulunan 388. maddesi uyarınca bu durumda ilk toplantı için en az ¾ oranında pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerektiği, somut olayda ise toplantıda davacı ...'a ait % 26 oranındaki hissenin temsil edilmediği, bu nedenle gündemin 7. sırasında alınan birleşmeye ilişkin kararın yasal toplantı nisabına uyulmadan alındığından yok hükmünde olduğunun kabulü gerekmekle bu madde ile ilgili olarak mahkemece verilen kararın gerekçesi yerinde değilse de sonucu itibariyle doğru olduğundan davalılar vekilinin aşağıdaki bentler kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, davalı şirketin 23.06.2000 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Davaya konu genel kurul toplantısında gündemin 7. sırasında alınan karar dışında kalan kararların alınmasında nitelikli çoğunluk gerekmediğinden davacı ...'a ait hisselerin toplantıda temsil edilmemiş olmasının 7. madde dışında iptali istenen diğer maddelerde alınan kararların geçerliliğine etkisi olmadığı anlaşılmakla iptali istenen 3, 4 ve 5. maddeler yönünden davanın reddine karar verilmesi gerekirken, bu maddeleri de kapsayacak şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu yönden bozulması gerekmiştir.
3-Öte yandan, ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılan işbu davada, dava açan kişinin davanın başından sonuna kadar bu sıfatını sürdürmesi gereklidir.Şayet yargılama sırasında bu sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta hukuki yararı kalmaz.Aktif dava ehliyetine ilişkin olan bu hususlar mahkemece resen göz önüne alınır.Somut uyuşmazlıkta ise mahkemece bekletici mesele yapılan ...
1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.11.2008 tarihli, 2002/637 Esas-2008/536 Karar sayılı kesinleşmiş ilamı ile davalı şirketteki davalı ... adına kayıtlı olan 2.600.000 adet hissenin davacı ... adına tesciline karar verildiği ve bu karara dayalı olarak mahkemece hüküm tesis edildiği anlaşılmıştır.Bu durumda, davacı ...’ın ortaklık sıfatının kalmadığı sonucu ortaya çıkmaktadır.Bu nedenle, davacı ... yönünden aktif dava ehliyeti açısından bir değerlendirme yapılması gerekirken, bu yön üzerinde durulmaması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle de bozulması gerekmiştir.
4-Genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen mülga TTK'nun 381. maddesinde, toplantıda hazır bulunup da alınan karara muhalif kalan ve bu durumu toplantı tutanağına geçiren ortağın söz konusu kararlara karşı iptal davası açma hakkının olduğu belirtilmiştir.Buna göre, yokluk ve geçersizlik halleri dışında kalıp da iptali mümkün olan genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilmek için öncelikle kanunun aradığı “alınan kararlara muhalif kalma” koşulunun yerine getirilmesi gerekmektedir.Somut olayda, davaya konu toplantıda hazır bulunan davacılardan ...'ın alınan hiçbir karara karşı çıkmadığı, kararlara karşı muhalefetinin olmadığı anlaşıldığından iptale tabi bulunan gündemin 3, 4 ve 5. sırasında alınan kararlar yönünden iptal davası açabilmek için gerekli dava koşulunu yerine getirmemiş olan anılan davacı yönünden genel kurulun 3, 4 ve 5.
maddelerinin iptali istemiyle açılan davanın bu nedenle reddine karar verilmesi gerektiğinden kararın bu yönden de bozulması gerekmiştir.
5-Diğer yandan, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davaların TTK'nun 381. maddesi hükmü uyarınca sadece tüzel kişilik olan şirkete karşı açılması gerekli olup, bu türden bir davada ortaklara husumet yöneltilemez.Bu durumda, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin işbu davada davalı ortak ...’a husumet yöneltilmesi yerinde olmadığından anılan davalı hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken, bu davalıyı da kapsayacak şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle de bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının reddine; (2), (3), (4) ve (5) numaralı bentlerde açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın anılan bentlerde açıklanan nedenlerle davalılar yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 09.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/515708900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz