Şirketin feshi ve tasfiyesi

Şti'nin «fesih» ve tasfiyesine, davalı şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiş ise de karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Şti'nin «fesih» ve tasfiyesine, davalı şirkete «tasfiye memuru» olarak mali müşavir Burhan Gülerman'ın resen atanmasına, tasfiye memuruna «masraflar» hariç olmak üzere aylık 500,00 TL ücret takdirine, bu ücretin davacı tarafından karşılanarak tasfiye bilançosunda nazara alınmasına, davacı vekili müvekkili payına düşecek tasfiye payınında hükmen alınmasına karar verilmesini istemiş ise de, tasfiye sonucunda artık mal veya para kaldığında bunların ortaklara «dağıtılması» işin doğal sonucu olması nedeniyle bu talep yönünden karar verilmesine gerek olmadığına karar verilmiştir.

2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince dava, haklı nedenlerle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

… davalıların aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurarak 6762 sayılı TTK'nın 547. maddesine aykırı davrandıklarını ileri sürdüğü, anılan davada mahkemece «haksız rekabetin» tespitine karar verildiği, 551/2. maddesine göre her ortağın haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği, davacının muhik sebeplere binaen davayı açtığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, şirketin feshine, «tasfiye memuru atanmasına», fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.

… desine aykırı davrandıklarını ileri sürerek, şirket ortaklığından çıkartılmalarına karar verilmesini, ancak bu durumda şirket tek ortaklı hale geleceğinden şirketin «fesih» ve tasfiyesini talep etmiş, mahkemece «şirketin feshi» için muhik sebeplerin bulunduğu gerekçesiyle, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.

Oysa, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

… davalıların aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurarak 6762 sayılı TTK'nın 547. maddesine aykırı davrandıklarını ileri sürdüğü, anılan davada mahkemece «haksız rekabetin» tespitine karar verildiği, 551/2. maddesine göre her ortağın haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği, davacının muhik sebeplere binaen davayı açtığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, şirketin feshine, «tasfiye memuru atanmasına», fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.

Şti'nin «fesih» ve tasfiyesine, davalı şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiş ise de karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince dava, haklı nedenlerle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

1- Dava «limited şirketin feshi» talebine ilişkindir.

Ancak, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Aynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.

1- Dava «limited şirketin feshi» talebine ilişkindir.

Şti'nin «fesih» ve tasfiyesine, davalı şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiş ise de karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Şti'nin «fesih» ve tasfiyesine, davalı şirkete «tasfiye memuru» olarak mali müşavir Burhan Gülerman'ın resen atanmasına, tasfiye memuruna «masraflar» hariç olmak üzere aylık 500,00 TL ücret takdirine, bu ücretin davacı tarafından karşılanarak tasfiye bilançosunda nazara alınmasına, davacı vekili müvekkili payına düşecek tasfiye payınında hükmen alınmasına karar verilmesini istemiş ise de, tasfiye sonucunda artık mal veya para kaldığında bunların ortaklara «dağıtılması» işin doğal sonucu olması nedeniyle bu talep yönünden karar verilmesine gerek olmadığına karar verilmiştir.

2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince dava, haklı nedenlerle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

… edeleyici hareketlerde bulundukları, ortak menfaate aykırı davrandıkları ve bu olaylarda her ikisinin eşit kusurlu olduğu, TTK 549 ve devamı maddelerinde belirtilen «fesih» «sebebinin» oluştuğu ancak tazminat şartları oluşmadığı gerekçesiyle, davalı «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», tasfiye memuruna 500 TL ücret takdirine, diğer taleplerin reddine davalılar vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce onanmıştır.

2-Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ile «şirket müdürü» davalının verdiği zararın tazmini istemine ilişkindir.

Şirket müdürü aleyhine açılan tazminat davasının reddine yönelik önceden tesis edilen karar kesinleşmiş, iki ortaklı «limited şirketin», ortaklarının eşit kusurlu olduğu kabul edilerek yazılı şekilde «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.

… edeleyici hareketlerde bulundukları, ortak menfaate aykırı davrandıkları ve bu olaylarda her ikisinin eşit kusurlu olduğu, TTK 549 ve devamı maddelerinde belirtilen «fesih» «sebebinin» oluştuğu ancak tazminat şartları oluşmadığı gerekçesiyle, davalı «şirketin feshine», «tasfiye memuru atanmasına», tasfiye memuruna 500 TL ücret takdirine, diğer taleplerin reddine davalılar vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce onanmıştır.

2-Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ile «şirket müdürü» davalının verdiği zararın tazmini istemine ilişkindir.

Şti'nin «fesih» ve tasfiyesine, davalı şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiş ise de karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.

Şti'nin «fesih» ve tasfiyesine, davalı şirkete «tasfiye memuru» olarak mali müşavir Burhan Gülerman'ın resen atanmasına, tasfiye memuruna «masraflar» hariç olmak üzere aylık 500,00 TL ücret takdirine, bu ücretin davacı tarafından karşılanarak tasfiye bilançosunda nazara alınmasına, davacı vekili müvekkili payına düşecek tasfiye payınında hükmen alınmasına karar verilmesini istemiş ise de, tasfiye sonucunda artık mal veya para kaldığında bunların ortaklara «dağıtılması» işin doğal sonucu olması nedeniyle bu talep yönünden karar verilmesine gerek olmadığına karar verilmiştir.

2-Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarına gelince dava, haklı nedenlerle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacıların davalı şirketten çıkma şartlarının oluştuğu, dört ortaklı «limited şirkette» aynı zamanda üç ortağın çıkmasına izin verilemeyeceği, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesinin yerinde olacağı gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.

2- Dava, haklı nedenin varlığına dayalı «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi, olmadığı takdirde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir.

Mahkemece, dört ortaklı «limited şirkette» üç ortağın çıkarılamayacağı kabul edilerek yazılı şekilde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.

Dosya kapsamından davacıların imzalarının kullanılarak «ortaklar kurulu» kararı alındığı, «limited şirket ortakları» arasında bulunması gereken «güven ilişkisinin» zedelendiği anlaşılmaktadır.

2- Dava, haklı nedenin varlığına dayalı «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi, olmadığı takdirde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir.

Bu durum karşısında, 6103 sayılı Kanunun 3. ve 6102 sayılı Kanunun 573/1. maddeleri hükümleri dikkate alınarak, davacıların haklı nedenle davalı ... şirket «ortaklığından çıkma» istemlerinin değerlendirilmesi için kararın davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir.