Anonim şirketin feshi

Haksız rekabetin tespiti | Haksız rekabetin tespiti ve men'i | Hükmün ilânı | Haksız rekabetin tespiti ve önlenmesi

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/5390 E. 2024/1850 K.

Ortak:istifa · olumsuz oy

İncelediğiniz kararda

… ğitim kurumu olarak faaliyet gösterdiğini, müvekkilin asıl mesleğinin mimarlık olduğunu, diğer kurucu ortakların ise öğretmen olduklarını, 16.11.2018 tarihine kadar «yönetim kurulu» başkanlığı görevini yürüttüğünü ve bu tarih itibariyle «istifa» ettiğini, şirket ortakları arasında şiddetli geçimsizlik ve «husumet» olduğunu, karşılıklı ... duygusunun yitirildiğini, davalı şirketin faaliyet gösterdiği binanın tadilat işlerini, müvekkilin kendi şirketi aracılığı ile yaptığını, şirketin finansman yapısını düzeltmek için şahsi parasından şirkete borç verdiğini, müvekkilinin eğitimci vasfı olmaması nedeni ile şirketi ticari tecrübesi ile yönetmeye çalıştığını, ancak hiçbir ticari tecrübesi olmayan, sadece öğretmen vasfı bulunan diğer ortakların, buna karşı çıkan tavırları ile kendisini sürekli dışladıklarını, müvekkilinin şirketin yöneticisi olmasına rağmen hangi öğrenciden ne tahsilat yapıldığı ve tahsilatların nerelere ödendiği, öğretmenlere ne kadar maaş verildiği hususlarında bir bilgi edinemediğini, «bilgi alma hakkının» sürekli engellendiğini, öyle ki aidat yatıran öğrenci velilerin paraları özellikle diğer ortaklar tarafından tahsil edilmiş resmi muhasabe kayıtlarına geçirilmediğini ileri sürerek haklı sebeplerle ortaklıktan çıkmasına ve ayrılma akçesinin ödenmesine, olmadığı takdirde davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının «istifa» etmeden önceki dönemde müvekkili şirketin «temsil» ve ilzama «yetkisine» sahip yetkilisi olduğunu, davacının şirketi zararlandırıcı işlemleri nedeniyle yönetim kurulunun toplanması için harekete geçildiği esnada davacının istifa ederek şirketi «organsız» bıraktığını, şirketin borca batık hale gelmesinde kusurlu olduğunu, borçlarını düzenli olarak ödeyen öğrenci velilerinin senetlerinin kendisine yada ortağı olduğu şirkete cirolayarak «bedelsiz» senetleri takibe koyduğunu, bu nedenle hakkında savcılık soruşturmasının bulunduğunu, senetler nedeniyle «menfi tespit davalarının» açıldığını, davacının kendi eylemleri nedeniyle şirketi zora soktuğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

… enfaati için birlikte hareket etme iradesinin ortadan kalktığı, ortaklar arasında güvenin zedelendiği, davacının diğer ortaklarla bir araya gelip karar alamayacağı, «şirketin zararda» olması nedeniyle davacının «ayrılma akçesi» isteyemeyeceği de gözönüne alındığında davacının şirket ortaklığından ayrılmasının şirkete herhangi bir «olumsuz» etkisinin olmayacağı, bilakis şirketin işleyişini hızlandıracağı anlaşılmış olup, davacı aleyhine açılan davaların ve soruşturmanın sonucunun da bu davaya bir etkisi olmayacağından davacının şirket «ortaklığından çıkma» talebinin kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına, şirketin gayri faal olup şirketin pasifinin aktifinden fazla olması nedeniyle ayrılma akçesi t …

Benzer bu kararda

… ündüz Bakım Evi'nin sahibi ve işletmecisi olduğunu, davalının ise müvekkiline ait kurumda daha önce İngilizce öğretmeni olarak görev yaptığını, 2019 yılı içerisinde «istifa» ederek aynı muhitte ve aynı iş kolunda faaliyet yürütmek üzere Anbeba Preschool isimli iş yerini açtığını, işbu davanın konusunun davalının rakip kuruluş olarak rekabet ortamını zedeleyici, «dürüstlük kuralına» aykırı davranış ve eylemleri olduğunu, kuruluş aşamasında davalı okuluna kayıt olan öğrencilerinin neredeyse tamamının, müvekkili okulunda kayıtlı öğrencilerden oluştuğunu, aynı durumun öğretmen ve çalışan kadrosu açısından da geçerli bulunduğunu, bu durumun önceden planlanmış ve programlanmış şekilde müvekkiline zarar verme niyetiyle yapıldığının anlaşıldığını, sürekli yalan ve yanıltıcı bilgilerle müvekkiline ait kuruma kayıt yaptırmak isteyen velilerde kurum aleyhine algı yaratılmaya çalışıldığını, velileri yönlendirmek amacıyla, kurumda çalışmış olmaları sebebiyle gerçek durumu bildikleri halde, mutfakta kullanılan malzemelerin kalitesiz olduğu, ikindi kahvaltısı için verilen yiyeceklerin bayat bulunduğu, öğrencilerin resmi kayıtlarının yapılmadığı, çalışan öğretmenlerin niteliksiz olduğu, maaşları ödenmediği için öğretmenlerin verimli çalışmadığı gibi gerçek dışı bilgilerin davalı eliyle yayıldığını, müvekkiline ait iş yerinde çalışan öğretmen ve diğer personeli etkilemek amacıyla, daha yüksek maaş verecekleri yönünde haberler göndererek ve müvekkilinin «dahil» olmadığı gerçek dışı diyaloglar yansıtılarak dedikodu düzeyindeki ifadelerle öğretmen-personel-işveren arasındaki huzur ve güven ortamını zedelediğini, öğretmenleri işi bırakmaya yönlendirdiğini, halihazırda müvekkiline ait iş yerinde çalışan personel ile ilgili velilere bizimle çalışacak şeklinde reklam yapıldığını, bahsi geçen ilgili çalışanın, müvekkiline ait kurumdan 2-3 aylık reklam sürecinden sonra istifa ettiğinin öğrenildiğini, müvekkilinin kurum içerisinde yapmayı planladığı etkinlik ve faaliyetlerin bir şekilde davalı tarafça öğrenildiğini ve aynı gün ya da öncesinde aynı etkinlik ve faaliyetlerin gerçekleştirildiğini ileri sürerek «haksız rekabet» fiillerinin tespitine, önlenmesine ve hükmün «ilanına» karar verilmesini talep etmiştir.

İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalının gerçeğe aykırı bilgilerle, müvekkiline ait kurumu «kötüleyerek» müvekkilinin öğrenci/veli sayısını düşürmeye çalışmasının, kendi kurumunun tercih edilmesini sağlamak için müvekkile iftira etmesinin rekabet hükümlerine aykırılık teşkil ettiğini, tanık beyanlarından anlaşılacağı üzere davalının aleni olarak müvekkiline ait kurumu kötülediğini, «olumsuz» bir algı yarattığını, «tanık beyanlarının» söz konusu iddialarını açıkça desteklediğini, bildirdikleri üçüncü tanığa davetiye çıkartılmadığını ve beyanının alınmadığını, neden beyanı alınmadığına dair bir g …

Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal

Farklı:kötüleme · tanık beyanı · ek prim · dürüstlük kuralı · kamu düzeni · ilan · haksız rekabet · dahili dava

Benzer bu kararda

… ündüz Bakım Evi'nin sahibi ve işletmecisi olduğunu, davalının ise müvekkiline ait kurumda daha önce İngilizce öğretmeni olarak görev yaptığını, 2019 yılı içerisinde «istifa» ederek aynı muhitte ve aynı iş kolunda faaliyet yürütmek üzere Anbeba Preschool isimli iş yerini açtığını, işbu davanın konusunun davalının rakip kuruluş olarak rekabet ortamını zedeleyici, «dürüstlük kuralına» aykırı davranış ve eylemleri olduğunu, kuruluş aşamasında davalı okuluna kayıt olan öğrencilerinin neredeyse tamamının, müvekkili okulunda kayıtlı öğrencilerden oluştuğunu, aynı durumun öğretmen ve çalışan kadrosu açısından da geçerli bulunduğunu, bu durumun önceden planlanmış ve programlanmış şekilde müvekkiline zarar verme niyetiyle yapıldığının anlaşıldığını, sürekli yalan ve yanıltıcı bilgilerle müvekkiline ait kuruma kayıt yaptırmak isteyen velilerde kurum aleyhine algı yaratılmaya çalışıldığını, velileri yönlendirmek amacıyla, kurumda çalışmış olmaları sebebiyle gerçek durumu bildikleri halde, mutfakta kullanılan malzemelerin kalitesiz olduğu, ikindi kahvaltısı için verilen yiyeceklerin bayat bulunduğu, öğrencilerin resmi kayıtlarının yapılmadığı, çalışan öğretmenlerin niteliksiz olduğu, maaşları ödenmediği için öğretmenlerin verimli çalışmadığı gibi gerçek dışı bilgilerin davalı eliyle yayıldığını, müvekkiline ait iş yerinde çalışan öğretmen ve diğer personeli etkilemek amacıyla, daha yüksek maaş verecekleri yönünde haberler göndererek ve müvekkilinin «dahil» olmadığı gerçek dışı diyaloglar yansıtılarak dedikodu düzeyindeki ifadelerle öğretmen-personel-işveren arasındaki huzur ve güven ortamını zedelediğini, öğretmenleri işi bırakmaya yönlendirdiğini, halihazırda müvekkiline ait iş yerinde çalışan personel ile ilgili velilere bizimle çalışacak şeklinde reklam yapıldığını, bahsi geçen ilgili çalışanın, müvekkiline ait kurumdan 2-3 aylık reklam sürecinden sonra istifa ettiğinin öğrenildiğini, müvekkilinin kurum içerisinde yapmayı planladığı etkinlik ve faaliyetlerin bir şekilde davalı tarafça öğrenildiğini ve aynı gün ya da öncesinde aynı etkinlik ve faaliyetlerin gerçekleştirildiğini ileri sürerek «haksız rekabet» fiillerinin tespitine, önlenmesine ve hükmün «ilanına» karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın haksız ve hukuki mesnetten yoksun olup reddinin gerektiğini, müvekkili ile davacı arasında «haksız rekabet» teşkil edecek bir durum bulunmadığını, müvekkilinin sigorta «primlerinin» uzun süre yatırılmadığını, «son» dönemde de eksik primler yatırıldığını, aynı zamanda müvekkiline karşı mobbing uygulandığını, öğretmenin yapmaması gereken işleri yapmak zorunda bırakıldığı için m …

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; dosya kapsamında davalının «haksız rekabete» yol açan bir eyleminin ispat edilemediği, tek başına davacı yanında çalışan öğretmenlerin bazılarının ve davacı tarafta bulunan öğrencilerin davalının işyerine geçmelerinin haksız rekabetin varlığını göstermeyeceği, davacının işyerinde çalışan öğretmenlerin davalının işyerinde çalışmaya başlaması ve öğrencilerin davalının işyerine geçmesinin davalının haksız bir müdahalesiyle olduğunun davacı tarafça ispatlanamadığı, «tanık beyanlarının» bu duruma açıklık getiremediği, bu durumda herkesin istediği yerde görev yapmasında ve çocuklarını okula göndermelerinde serbest olduğu, başkalarının eyleminden do …

İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalının gerçeğe aykırı bilgilerle, müvekkiline ait kurumu «kötüleyerek» müvekkilinin öğrenci/veli sayısını düşürmeye çalışmasının, kendi kurumunun tercih edilmesini sağlamak için müvekkile iftira etmesinin rekabet hükümlerine aykırılık teşkil ettiğini, tanık beyanlarından anlaşılacağı üzere davalının aleni olarak müvekkiline ait kurumu kötülediğini, «olumsuz» bir algı yarattığını, «tanık beyanlarının» söz konusu iddialarını açıkça desteklediğini, bildirdikleri üçüncü tanığa davetiye çıkartılmadığını ve beyanının alınmadığını, neden beyanı alınmadığına dair bir g …

Manevi tazminat | Maddi manevi tazminat | Tazminat

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/3033 E. 2024/5467 K.

Ortak:olumsuz oy · kusur

İncelediğiniz kararda

… enfaati için birlikte hareket etme iradesinin ortadan kalktığı, ortaklar arasında güvenin zedelendiği, davacının diğer ortaklarla bir araya gelip karar alamayacağı, «şirketin zararda» olması nedeniyle davacının «ayrılma akçesi» isteyemeyeceği de gözönüne alındığında davacının şirket ortaklığından ayrılmasının şirkete herhangi bir «olumsuz» etkisinin olmayacağı, bilakis şirketin işleyişini hızlandıracağı anlaşılmış olup, davacı aleyhine açılan davaların ve soruşturmanın sonucunun da bu davaya bir etkisi olmayacağından davacının şirket «ortaklığından çıkma» talebinin kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına, şirketin gayri faal olup şirketin pasifinin aktifinden fazla olması nedeniyle ayrılma akçesi t …

Bölge adliye mahkemesince, haklı sebeplerin bulunmadığından davanın reddine karar verilmiş ise de, öncelikle davacı aleyhine açılmış olan «derdest» davaların sonucu beklenip, ona göre davacının haklı «sebebi» olup olmadığı, «kusuru» bulunup bulunmadığı, dosyadaki diğer tüm bilgi ve belgelerle birlikte değerlendirilerek oluşacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken «eksik incelemeye» dayalı olarak yazılı olduğu şekilde karar verilmesi doğru olmamış, kararın davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.

Benzer bu kararda

… kadrolarında olacağına dair erken kayıt dönemi olan 15.02.2021 tarihinde davalı şirket tarafından sosyal medya üzerinden paylaşımlarda bulunulduğunu, bu eylemlerin «haksız rekabet» teşkil ettiğini, ayrıca söz konusu reklam faaliyeti sebebiyle, okula kayıt yaptırmayı düşünen velilerden bir kısmının da kayıt yaptırmaktan vazgeçtiklerini, davacı şirkete ait okul idaresinin halen öğrenim görmekte olan öğrencilere ve velilerine karşı zor durumda kaldığını, Mehtap Öğretmenin okuldan ayrılacağının kısa süre içerisinde tüm okul içerisinde ve veliler arasında yayıldığını, bu durumun erken kayıt yaptıran veliler arasında da tartışma konusu haline geldiğini, bütün bu «olumsuzlukları» okul idaresinin tek başına göğüslemeye çalıştığını, bu sırada büyük üzüntü ve sıkıntılar yaşandığını ileri sürerek maddi ve manevi tazminat talep etmiştir.

… alep ettikleri, bu durumda kayıtların iptaline henüz anlaşma sağlanmamış bir öğretmen ile çalışılacağı iddiası ile velileri yönlendirerek kayıt alan davacının kendi «kusuru» ile sebep olduğu, kimsenin kendi kusuruna dayanamayacağı, kayıt iptalleri nedeni ile davacının oluştuğunu iddia ettiği maddi, manevi zararlardan bu koşullar altınd …

… mesi devam eden öğretmenle gizlice görüşerek, bir takım vaatlerde bulunduğu ve öğretmeni müvekkili işyerinden koparmasının haksız olduğunu, davacı şirketle sözleşme «yenilenmesi» için hiçbir görüşme yapılmadan, sözleşmesinin devam ettiği süre içerisinde «sadakat yükümlülüğüne» aykırı olarak doğrudan bir başka okulla anlaşma yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, dolayısıyla zarara esas olan ana «kusurun», davalı şirketin, davacı şirkette sözleşmesi devam eden öğretmenle erken kayıt döneminden önce gizlice görüşülmesi ve anlaşma sağlanması olduğunu, kusurlu tarafın davalı şirket ve dava dışı öğretmen olduğunu, davacı şirketin erken kayıt döneminde velilere okulu tanıtırken, kayıt tarihinde halen sözleşmesi devam eden ve okul idaresi tarafından sözleşmesi uzatılmak istenen öğretmenin tanıtılmasının gayet doğal olduğunu, bu doğrultuda dava dilekçesinde, taraflarınca davalının «haksız rekabet» teşkil eden eylemi neticesinde elde etmesi mümkün görülen menfaatinin de tazminat olarak hüküm altına alınması talep edilmiş iken bu konuda gerekçeli kararda hiçbir değerlendirme ve tespitte bulunulmadığını, manevi tazminat talebinin neden reddedildiği konusunda hiçbir açıklama yapılmadığını, davalı şirketin haksız rekabet teşkil eden eylemlerinin açıkça davacı şirketin haklarına yönelik bir saldırı olduğu, bu doğrultuda davacı şirketin «kişilik haklarının» zedelendiği ve itibar «kaybı» yaşadığı ve manevi zarara uğradığını, dava konusu ile birebir emsal nitelikteki Yargıtay kararları olduğunu belirterek kararın kaldırılmasını ve davanın kabulünü i …

Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal

Farklı:irade sakatlığı · sadakat yükümlülüğü · hizmet akdi · kişilik hakları · dürüstlük kuralı · yenileme · kâr kaybı · haksız rekabet

Benzer bu kararda

… mesi devam eden öğretmenle gizlice görüşerek, bir takım vaatlerde bulunduğu ve öğretmeni müvekkili işyerinden koparmasının haksız olduğunu, davacı şirketle sözleşme «yenilenmesi» için hiçbir görüşme yapılmadan, sözleşmesinin devam ettiği süre içerisinde «sadakat yükümlülüğüne» aykırı olarak doğrudan bir başka okulla anlaşma yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, dolayısıyla zarara esas olan ana «kusurun», davalı şirketin, davacı şirkette sözleşmesi devam eden öğretmenle erken kayıt döneminden önce gizlice görüşülmesi ve anlaşma sağlanması olduğunu, kusurlu tarafın davalı şirket ve dava dışı öğretmen olduğunu, davacı şirketin erken kayıt döneminde velilere okulu tanıtırken, kayıt tarihinde halen sözleşmesi devam eden ve okul idaresi tarafından sözleşmesi uzatılmak istenen öğretmenin tanıtılmasının gayet doğal olduğunu, bu doğrultuda dava dilekçesinde, taraflarınca davalının «haksız rekabet» teşkil eden eylemi neticesinde elde etmesi mümkün görülen menfaatinin de tazminat olarak hüküm altına alınması talep edilmiş iken bu konuda gerekçeli kararda hiçbir değerlendirme ve tespitte bulunulmadığını, manevi tazminat talebinin neden reddedildiği konusunda hiçbir açıklama yapılmadığını, davalı şirketin haksız rekabet teşkil eden eylemlerinin açıkça davacı şirketin haklarına yönelik bir saldırı olduğu, bu doğrultuda davacı şirketin «kişilik haklarının» zedelendiği ve itibar «kaybı» yaşadığı ve manevi zarara uğradığını, dava konusu ile birebir emsal nitelikteki Yargıtay kararları olduğunu belirterek kararın kaldırılmasını ve davanın kabulünü i …

… elilerin yalnızca davacı kurumun yanıltıcı ve gerçekleştiremeyecekleri vaatleri ve abartılı övgüleri üzerine kayıt yaptırdıklarını, davacının yanıltıcı, aldatıcı ve «irade sakatlayıcı» reklamlarından duydukları güvensizlik, geri dönüş alamama, ilgisizlik nedeni ile de kayıttan vazgeçtiklerini beyan ettiklerini, 5580 sayılı Özel Öğretim Kurumları Kanunu uyarınca öğretmenlerin «hizmet akdinin» bir yılın sonunda sona erdiğini kaldı ki davacının iş akdi sona erecek bir öğretmenden bahisle velileri kaydetmiş olmasının «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

… kadrolarında olacağına dair erken kayıt dönemi olan 15.02.2021 tarihinde davalı şirket tarafından sosyal medya üzerinden paylaşımlarda bulunulduğunu, bu eylemlerin «haksız rekabet» teşkil ettiğini, ayrıca söz konusu reklam faaliyeti sebebiyle, okula kayıt yaptırmayı düşünen velilerden bir kısmının da kayıt yaptırmaktan vazgeçtiklerini, davacı şirkete ait okul idaresinin halen öğrenim görmekte olan öğrencilere ve velilerine karşı zor durumda kaldığını, Mehtap Öğretmenin okuldan ayrılacağının kısa süre içerisinde tüm okul içerisinde ve veliler arasında yayıldığını, bu durumun erken kayıt yaptıran veliler arasında da tartışma konusu haline geldiğini, bütün bu «olumsuzlukları» okul idaresinin tek başına göğüslemeye çalıştığını, bu sırada büyük üzüntü ve sıkıntılar yaşandığını ileri sürerek maddi ve manevi tazminat talep etmiştir.

Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, «haksız rekabet» nedeniyle maddi ve manevi tazminat istemine ilişkindir.

Haksız rekabetin tespiti | Tazminat | Haksız rekabetin tespiti

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/6633 E. 2023/1240 K.

Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal

Farklı:rekabet yasağı · oy yasağı · haksız rekabet

Usul tespitleri

Gerekçe

Benzer Kararlar

Karar metni

HÜKÜM

KARAR

I. DAVA

II. CEVAP

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

VI. SONUÇ