Madde 355 — XVI - Tüzel kişiliğin kazanılması

(1) Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.

(2) Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur.

(3) Şirketçe kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücu hakları yoktur.

Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 301 inci maddesinin yerini alan 355 nci madde, anonim şirketin tüzel kişilik kazanmasında tescilin kurucu etkisini açıkça belirtmektedir. Bu maddenin 353 ve 354 üncü maddelerle birlikte değerlendirilmesi halinde, tescilin sağlığa kavuşturucu etkisi de ortaya çıkar.

İkinci fıkra ve üçüncü fıkra: İkinci fıkra 6762 sayılı Kanunun 301 inci maddesin aynen alınmıştır. Üçüncü fıkrada ise tedrici kuruluşun sistemden çıkmış olması nedeniyle gerekli ayıklama yapılmıştır.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı

m.301 kismen — AŞ kuruluş — yeniden yapılandırıldı

Şirket ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır. Tescilden önce şirket namına muamele yapanlar bu muamelelerden şahsan ve müteselsilen mesuldürler. Ancak, bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket namına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline kaydından sonra üç aylık bir müddet içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket mesul olur. Kurucular şirketi kurmak için yaptıkları muamele ve giriştikleri taahhütlerden üçüncü şahıslara karşı mesuldürler. Şirket hükmi şahsiyet kazandıkdan sonra, kurucular kuruluş masraflarından dolayı şirkete rücu edebilirler. Şirketin kurulması her hangi bir sebepten dolayı kabil olmadığı takdirde bu masraflar kuruculara ait olup pay sahiplerine rücu hakları yoktur. Masrafların şirketten alınabilmesi, bunların kuruluş umumi heyetince tasdik edilmesine bağlıdır.

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

İlişkili kararlar

Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Uygulama · Tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerde sorumluluk

(T), henüz tescil edilmemiş (K) anonim şirketi adına, işlemi 'ileride kurulacak şirket adına' yaptığını açıkça bildirerek bir taahhütte bulunmuştur. Şirket, tescilinden sonraki iki ay içinde bu taahhüdü kabul etmiştir. TTK m.355 uyarınca sorumluluk bakımından hangisi doğrudur?

Taahhütten hem işlemi yapan (T) hem de şirket, süresiz olarak müteselsilen sorumlu olmaya devam eder.
Şirket taahhüdü kabul etmiş olsa dahi, işlemi yapan (T) bu taahhütten şahsen sorumlu kalmaya devam eder.
Taahhüt 'ileride kurulacak şirket adına' açıkça bildirilip tescilden sonra üç ay içinde şirketçe kabul edildiğinden, yalnız şirket sorumlu olur.
Şirketin kabulü, sorumluluğu ancak tescilden itibaren bir yıl içinde yapılırsa şirkete geçirir; iki aylık kabul yetersizdir.
Şirket taahhüdü kabul etmese dahi, işlemi yapanın kuruluş giderleri için pay sahiplerine rücû hakkı vardır.

Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: C

TTK m.355/2'ye göre tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler kural olarak şahsen ve müteselsilen sorumludur. Ancak işlem ve taahhütlerin 'ileride kurulacak şirket adına' yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütler şirketçe kabul edilmişse, yalnız şirket sorumlu olur. Olayda her iki koşul da gerçekleşmiştir (açık bildirim + üç aylık süre içinde, iki ayda kabul); bu nedenle sorumluluk şirkete geçer ve işlemi yapan (T) sorumluluktan kurtulur (C). A ve B şıkları bu sonucu göz ardı ettiği için yanlıştır. Kabul süresi üç aydır, bir yıl değildir (D yanlış). m.355/3'e göre şirket kabul etmezse kuruluş giderleri kurucularca karşılanır ve bunların pay sahiplerine rücû hakkı yoktur (E yanlış).

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-355 — erişim: 20.07.2026